REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przenosząc siedzibę do innego kraju UE przedsiębiorca nie zapłaci podatku

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przenosząc siedzibę do innego kraju UE przedsiębiorca nie zapłaci podatku /Fot. fotolia
Przenosząc siedzibę do innego kraju UE przedsiębiorca nie zapłaci podatku /Fot. fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z polskim prawem przeniesienie statutowej siedziby spółki za granicę implikuje przeprowadzenie likwidacji oraz rozwiązanie dotychczasowej spółki, co dla wspólników rodzi konkretne zobowiązania podatkowe. Tymczasem Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł 25 października 2017 r., że przeniesienie siedziby statutowej spółki za granicę z wykorzystaniem instytucji transgranicznego przekształcenia nie powinno wiązać się z żadnym obowiązkiem podatkowym.

Przypatrzmy się dokładnie, co na temat przekształceń spółek mówi Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. Art. 551 § 1 k.s.h. mówi, że w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą) mogą zostać przekształcone następujące rodzaje spółek: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna (są to spółki przekształcane - zarówno osobowe, jak i kapitałowe). Jednakże na skutek takiego przekształcenia dochodzi jedynie do zmiany formy prawnej spółki, przy zachowaniu jej ciągłości prawnej i ekonomicznej.

REKLAMA

Inaczej sytuacja przedstawia się natomiast w przypadku przekształcenia transgranicznego spółki, gdy następuje przeniesienie siedziby polskiej spółki (wpisanej do rejestru KRS) do innego kraju członkowskiego Unii Europejskiej. Przekształcenie transgraniczne spółki oznacza przekształcenie jej w spółkę prawa obcego, i choć wszystko wydawałoby się tu proste, to w polskim prawie zaczynają się w tym momencie schody. Zgodnie z art. 270 pkt 2 oraz art. 459 pkt 2 k.s.h. uchwała wspólników dotycząca przeniesienia siedziby spółki za granicę implikuje wszczęcie postępowania likwidacyjnego, które ma doprowadzić do rozwiązania spółki oraz do unicestwienia jej bytu prawnego w Polsce poprzez wykreślenie jej z rejestru KRS. Jednocześnie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, przeprowadzenie likwidacji spółki i jej rozwiązanie nakłada na wspólników istotny obowiązek podatkowy. Wspólnicy, będący osobami fizycznymi, zobowiązani są zapłacić podatek w wysokości 19 proc. od wartości otrzymanego majątku, albo, inaczej mówiąc, podatek od uzyskania przychodu z tytułu udziału w zysku osoby prawnej.

Jak mówi Agnieszka Moryc z firmy doradczej Admiral Tax, polskiego ustawodawcy nie interesuje, czy majątek podzielony wskutek likwidacji spółki zostanie wniesiony do nowej spółki założonej w jednym z krajów członkowskich Unii Europejskiej, czy też nie. Polscy przedsiębiorcy, a zwłaszcza liczni nad Wisłą przedsiębiorcy zainteresowani przeniesieniem siedziby spółki do Irlandii lub Wielkiej Brytanii, mogą się zatem czuć dyskryminowani, ponieważ prawo nie pozwala im na swobodne prowadzenie działalności gospodarczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Opinia Agnieszki Moryc jest kompatybilna z najnowszym wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości UE, który uznał, iż przepisy polskiego Kodeksu spółek handlowych są niezgodne z prawem europejskim i stanowią ograniczenie swobody przedsiębiorczości. Przepisy te bowiem wymuszają na polskich przedsiębiorcach, którzy chcą dokonać transgranicznego przekształcenia spółki, likwidację działalności gospodarczej, a tym samym obligują likwidowane spółki do realizacji zysków z dotychczas prowadzonej działalności, pomimo woli kontynuowania tej działalności za granicą. W wyroku TSUE jasno czytamy, że na wspólnikach spółki przenoszonej za granicę z wykorzystaniem instytucji transgranicznego przekształcenia nie powinien ciążyć żaden obowiązek podatkowy, o ile oczywiście nowa, przekształcona spółka, ma faktycznie wykonywać działalność w innym kraju członkowskim i o ile przekształcenie nie miałoby na celu jedynie uchylenia się od obowiązku podatkowego w kraju dotychczasowej siedziby spółki. Zgodnie zatem z prawem europejskim przekształcenie transgraniczne spółki, które ma na celu kontynuowanie dotychczasowej działalności spółki na terenie innego kraju członkowskiego UE, nie oznacza potrzeby upłynnienia majątku, ani rozdzielenia go pomiędzy wspólników spółki. Przekształcenie takie musi wobec tego zostać uznane za neutralne podatkowo.

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

Polska, jak każde państwo Unii Europejskiej, jest zobligowana do przestrzegania wyroków Trybunału Sprawiedliwości UE. Ustawodawca musi zatem wdrożyć wyrok TSE i respektować przepisy dotyczące likwidacji spółek, umożliwiając przedsiębiorcom swobodne przenoszenie spółek za granicę z wykorzystaniem instytucji transgranicznego przekształcenia.

Autor: Agnieszka Nowicka de Poraj

Admiral Tax Ltd
Eksperci w planowaniu podatkowym i optymalizacji kosztów fiskalnych.
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Najbardziej poważane zawody w Polsce [ranking 2025]. Księgowy pnie się w górę, sędzia spada, strażak cały czas nr 1

Agencja badawcza SW Research w 2025 roku kolejny raz zapytała Polaków o to, jakim poważaniem darzą przedstawicieli różnych zawodów. W tegorocznym zestawieniu pojawiło się aż 51 kategorii zawodowych, wśród których znalazło się 12 debiutanckich zawodów. Księgowy awansował w 2025 r. o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem – aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji. SW Research odnotował ten awans jako jeden z trzech najbardziej znaczących. Skąd ta zmiana?

TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

REKLAMA

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

Jaka najniższa krajowa pensja i minimalna stawka godzinowa w 2026 roku? Związki zawodowe chcą co najmniej 5015 zł brutto. Rząd proponuje ponad 200 zł mniej

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

Nowelizacja ustawy o VAT: możliwe podniesienie limitu zwolnienia z 200 tys. zł do nawet 300 tys. zł

Trwają prace nad ustawą, która może przynieść realne ulgi podatkowe najmniejszym przedsiębiorcom. Ostateczna decyzja – czy limit zwolnienia z VAT wyniesie 240 tys. zł, czy aż 300 tys. zł – zależy od dalszych prac sejmowych komisji.

REKLAMA

Nowe ułatwienia dla przedsiębiorców: dane z wykazu VAT dostępne na biznes.gov.pl od 1 października 2025 r.

Jest projekt ustawy, który zakłada wprowadzenie nowych regulacji umożliwiających przedsiębiorcom łatwiejszy dostęp do wykazu podatników VAT za pośrednictwem portalu biznes.gov.pl. Zmiany mają uprościć weryfikację kontrahentów, zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ograniczyć formalności papierowe.

Kupujesz rzeczy przez internet? Za te towary musisz zapłacić podatek w ciągu 14 dni

Polacy chętnie kupują różne rzeczy przez internet, ale nie wiedzą, że niektóre transakcje rządzą się swoimi prawami. Fiskus ma coraz więcej możliwości, żeby sprawdzić, kto nie zapłacił podatku PCC. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl, wyjaśnia, kiedy zachować szczególną czujność i jak uniknąć ewentualnych problemów ze skarbówką.

REKLAMA