REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

O czym należy pamiętać przy audycie prawnym?

 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
O czym należy pamiętać przy audycie prawnym? /Fotolia
O czym należy pamiętać przy audycie prawnym? /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Audyt prawny, zwany inaczej due dilligence lub legal due dilligence to proces zmierzający do sprawdzenia stanu prawnego podmiotu, w odniesieniu do którego planowana jest określona inwestycja. Audyt prawny dotyczy więc całego podmiotu (spółki, start-up’u) lub jego przedsiębiorstwa, aktywów, nieruchomości itp. Zwykle od jego wyników uzależnione jest to, czy dojdzie do inwestycji, czy też nie. Temat więc jest ważny i warto pamiętać o 5 podstawowych kwestiach, istotnych dla sprawnego i satysfakcjonującego przeprowadzenia takiego audytu.

Kiedy należy przeprowadzić audyt?

W każdym wypadku wejścia kapitałowego do spółki (a więc zamiaru objęcia akcji czy udziałów w spółce), przed planowaną transakcją sprzedaży przedsiębiorstwa czy całego podmiotu wskazane jest wykonanie audytu prawnego. Dzięki niemu inwestor czy kupujący będzie miał możliwość ustalać rzeczywisty stan prawny nabywanych aktywów czy też stan spółki, w którą chce zainwestować. Dzięki temu, większość spraw, które w ocenie inwestora czy kupującego są wątpliwe lub ryzykowne można objąć oświadczeniami i zapewnieniami w ramach umowy inwestycyjnej, umowy wspólników czy umowy sprzedaży. 

Autopromocja

Ile trwa audyt?

Czas trwania audytu ściśle uzależniony jest z wielkością spółki i zakresem jej działalności. Im większa spółka i większy zakres jej działalności tym audyt prawny będzie trwał dłużej. Przystępując do audytu należy zapewnić sobie możliwość dostępu do materiałów i dokumentów oraz rozmów z osobami odpowiedzialnymi za dany zakres działań.

Co obejmuje audyt prawny?

Zwykle przedmiotem audytu prawnego pozostają wszelkie kwestie związane z zawartymi przez podmiot umowami, kwestie pracownicze, kwestie związane z własnością intelektualną, sprawdzić należałoby także wszelkie kwestie związane z majątkiem i nieruchomościami, zawarte umowy oraz spory sądowe. Dodatkowo inwestor może zechcieć przeprowadzić audyt finansowy i podatkowy, techniczny i technologiczny, a nawet czasami audyt środowiskowy.

To jakie informacje można udostępnić w toku due dilligence zależy od momentu, w którym przeprowadzany jest audyt. Jeśli audyt jest przeprowadzany przed podpisaniem jakiejkolwiek umowy, należy mieć na uwadze, że jest to wstępny etap procesu, a więc przekazywać można bezpiecznie wyłącznie dane mniej wrażliwe. Na późniejszym etapie procesu związanego z inwestycja czy sprzedażą, konieczne zapewne będzie udostępnianie  bardziej wrażliwych danych.

Często taki audyt prawny odbywa się już po podpisaniu listu intencyjnego (term sheetu) a warunkiem podpisania umowy ostatecznej lub warunkiem wejścia w życie umowy sprzedaży jest to, by wynik audytu był satysfakcjonujący. Zdefiniowanie tego co oznacza „satysfakcjonujący” wynik jest bardzo ocenne, a czasami wręcz niemożliwe.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kiedy można zacząć audyt?

Wprowadzenie audytorów do spółki wiąże się z udostępnianiem informacji o spółce. Moment ten poprzedzać powinno podpisanie deklaracji poufności lub umowy o zachowaniu poufności, zwanej także NDA (ang. non – disclosure agreement). Umowę o poufności podpisuje zarząd spółki, bo to spółka a nie tu jako jej udziałowiec, będzie udostępniała informacje. Spółka jest więc ujawniającym informacje poufne. Strona otrzymującą informacje jest natomiast inwestor. W umowie NDA warto określić zasady i określić krąg podmiotów, którym inwestor takie informacje może dalej przekazać. Jest to ważne by informacje przekazane faktycznie pozostawały poufne.

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

Co powinna zawierać umowa o zachowaniu poufności?

W NDA powinien jasno zostać określony cel, z uwagi na który są przekazywane informacje poufne. Podmiot otrzymujący informacje musi zobowiązać się, że wykorzysta przekazane mu informacje wyłącznie w celu sprecyzowanym w umowie (a więc w celu ustalenia tego czy chce objąć nowe udziały, czy chce zawrzeć transakcję sprzedaży udziałów od dotychczasowych akcjonariuszy czy np. chce nabyć przedsiębiorstwo). Ponadto podmiot taki zobowiązuje się, iż nie będzie bez uprzedniej zgody ujawniać, przekazywać, udostępniać ani też wykorzystywać informacji poufnych, oraz je w należyty sposób zabezpieczy. Optymalne jest zastrzeżenie kary umownej za naruszenie zobowiązania do zachowania tych informacji w poufności. W sytuacji, gdy taka kara nie zostanie zastrzeżona, odpowiedzialność otrzymującego informację poufną za jej ujawnienie będzie odpowiedzialnością za szkodę ponoszoną na podstawie art. 471 Kodeksu cywilnego a wysokość odszkodowania będzie uzależnioną od wysokości poniesionej szkody (w praktyce dosyć trudne do wykazania).

Autor: Joanna Mizińska, adwokat, partner w GACH MIZIŃSKA, autorka bloga sprzedazudzialowwspolcezoo.pl

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Cyberbezpieczeństwo w branży TSL – nowe wymogi. Co zmieni unijna dyrektywa NIS 2 od 17 października 2024 roku?

Dyrektywa NIS 2 wymusza na firmach konieczność wdrożenia strategii zarządzania ryzykiem. W praktyce oznacza to, że muszą zabezpieczyć swoje systemy komputerowe, procesy bezpieczeństwa oraz wiedzę swoich pracowników na tyle, by zapewnić funkcjonowanie i odpowiednio szybką reakcję w przypadku ataku hakerskiego. Od 17 października 2024 roku wszystkie kraje członkowskie powinny zaimplementować dyrektywę w swoim systemie prawnym.

Nawet 8%. Lokaty bankowe – oprocentowanie pod koniec maja 2024 r.

Ile wynosi oprocentowanie najlepszych depozytów bankowych pod koniec maja 2024 roku? Jakie odsetki można uzyskać z lokat bankowych i kont oszczędnościowych? Średnie oprocentowanie najlepszych lokat i rachunków oszczędnościowych wzrosło w maju do nieco ponad 5,7%.

ZUS pobrał 4000 zł od wdowy. 20 680,00 zł udziału w emeryturze zmarłego [Mąż nie skorzystał z emerytury]

Wdowa otrzymała wypłatę gwarantowaną 20 680,00 zł (udział w emeryturze zmarłego męża w zakresie subkonta). ZUS pobrał (jako płatnik PIT) 4000 zł i przekazał te pieniądze fiskusowi. ZUS wykonał prawidłowo przepisy podatkowe ustalające podatek na prawie 1/5 płatności. ZUS jest tu tylko pośrednikiem między wdową a fiskusem.

8-procentowy VAT nie dla domków letniskowych

Zgodnie z obecną praktyką organów podatkowych 8-procentowy VAT może być stosowany wyłącznie przy wznoszeniu budynków mieszkalnych przeznaczonych do stałego zamieszkania, zatem przedsiębiorcy budujące domki letniskowe lub rekreacyjne muszą wystawiać faktury z 23-procentowym VAT. 

Faktura korygująca 2024. Czy można zmienić dane nabywcy na zupełnie inny podmiot?

Sprzedawca wystawił fakturę VAT na podmiot XYZ Sp. z o.o., jednak właściwym nabywcą był XYZ Sp. k. Te dwa podmioty łączy tylko nazwa „XYZ” oraz osoba zarządzająca. Są to natomiast dwie różne działalności z różnymi numerami NIP. Czy w takiej sytuacji sprzedawca może zmienić dane nabywcy widniejące na fakturze poprzez fakturę korygującą, tj. bez konieczności wystawiania tzw. korekty „do zera” na XYZ Sp. z o.o., i obciążenie XYZ Sp. k. tylko poprzez korektę i zmianę odbiorcy faktury? 

Nowy sposób organów celno-skarbowych na uszczelnienie wywozu towarów podlegającym sankcjom na Rosję

Oświadczenie producenta o tym, iż wie kto jest kupującym i sprzedającym towar oraz o tym, iż wie, że jego wyprodukowany towar będzie przejeżdżał przez Rosję w tranzycie i zna końcowego użytkownika produktu, ma być narzędziem do ograniczenia wywozu towarów które są wyszczególnione w rozporządzeniu Rady (UE) NR 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie.

Opóźnienia w zapłacie w podatku dochodowym - skutki

Przedsiębiorcy mają wynikający z przepisów podatkowych obowiązek płacenia różnych podatków. W tym także podatków dochodowych: PIT – podatek dochodowy od osób fizycznych i CIT – podatek dochodowy od osób prawnych (w przypadku np. spółek z o.o. czy akcyjnych). Każde opóźnienie w zapłacie podatku – także podatku dochodowego grozi nie tylko obowiązkiem obliczenia od zaległości podatkowych odsetek ale także odpowiedzialnością karną skarbową. Zaległość podatkowa, to także może być problem pracowników, którzy nie zapłacili podatku dochodowego PIT wynikającego z rocznego zeznania podatkowego.

Wysokość kosztów pracowniczych u seniorów w 2024 r.

Zasady rozliczania pracowniczych kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczą wszystkich pracowników bez względu na ich wiek. Dlatego również pracujący seniorzy, którzy już osiągnęli wiek emerytalny – mimo zwolnienia podatkowego – mają takie same koszty jak inni pracownicy.

Przelewy w Boże Ciało. Jak pracują banki? Kiedy dojdzie przelew?

30 maja, czwartek jest dniem ustawowo wolnym od pracy. Czy system rozliczeniowy Elixir będzie wówczas dostępny? Kiedy najlepiej wysałć przelew, aby doszedł na czas? 

PIT 2024. Koszty uzyskania przychodów (pracownicze), zwykłe, podwyższone, autorskie - kwoty, limity, oświadczenia, praca zdalna

Jakie koszty mogą odliczać pracownicy w 2024 roku? Jakie są koszty zwykłe, a jakie podwyższone? Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa o PIT) nie daje prawa (co do zasady) pracownikom odliczać od przychodów uzyskanych z tytułu umowy o pracę faktycznie poniesionych kosztów. Pracownicy mają jedynie koszty zryczałtowane w zależności od liczby zawartych umów o pracę i tego, czy pracownik mieszka w miejscowości, której znajduje się zakład pracy, czy w innej miejscowości. Jednak w rozliczeniu rocznym pracownicy mogą uwzględnić faktyczne wydatki na dojazdy do pracy udokumentowane wyłącznie imiennymi biletami okresowymi.

REKLAMA