REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli /shutterstock.com
Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Przy porównywaniu spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako istotną różnicę zwykło podawać się brak odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli spółki niewypłacalnej. W spółce z o.o. taka odpowiedzialność istnieje przede wszystkim w oparciu o art. 299 k.s.h., który swojego odpowiednika nie znajduje w przepisach o spółce akcyjnej. Czy jednak rzeczywiście członkowie zarządu spółki akcyjnej nie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez wierzycieli spółki?

REKLAMA

W pierwszej kolejności warto przypomnieć, jak w spółce z o.o. działa art. 299 k.s.h. Zgodnie z § 1 tego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W związku z powyższym wierzyciele, którym nie udało się przeprowadzić egzekucji długów z majątku spółki, mogą zasadniczo wystąpić z roszczeniami przeciwko członkom zarządu. Jednak członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności w razie wykazania:

  1. że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo
  2. że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy członka zarządu, albo
  3. że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Wypada zwrócić uwagę, że kluczowe znaczenie dla uniknięcia odpowiedzialności z 299 k.s.h. ma monitorowanie sytuacji finansowej spółki tak, aby w razie wystąpienia niewypłacalności spółki podjęte zostały odpowiednie kroki prawne w kierunku ogłoszenia upadłości lub przeprowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych.

Jak wspominałem wcześniej, art. 299 k.s.h. nie ma swojego odpowiednika w przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących spółki akcyjnej. Niemniej jednak sytuacja członków zarządu spółki akcyjnej wcale nie jest uprzywilejowana wobec członków zarządu spółki z o.o. Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („UP”) członkowie zarządu każdej osoby prawnej (w tym spółki akcyjnej) ponoszą odpowiedzialność wobec wierzycieli za szkodę wyrządzoną wskutek niezgłoszenia wniosku o upadłość w ustawowym terminie. Wspomniany przepis istniał w ustawie od dawna, jeszcze za czasów gdy jej nazwa brzmiała „Prawo Upadłościowe i Naprawcze”. Niemniej od 1 stycznia 2016 r. art. 21 UP został rozbudowany o następujący zestaw domniemań, który powoduje, że odpowiedzialność na gruncie 21 UP jest bardzo zbliżona do odpowiedzialności z 299 k.s.h.:

  1. po pierwsze, art. 21 ust. 3 UP przewiduje domniemanie winy po stronie członków zarządu. Innymi słowy to członek zarządu musi wierzycielowi udowodnić, że nie ponosi winy w nieterminowym zgłoszeniu wniosku o upadłość lub w wyrządzeniu szkody;
  2. zgodnie z art. 21 ust. 3a UP domniemywa się, że szkoda wierzyciela jest równa wysokości niezaspokojonej wierzytelności. W efekcie wierzyciel może pozwać członka zarządu o sumę, której nie uzyskał od spółki, a to do zadania członka zarządu będzie należało udowodnienie, że sytuacja wierzyciela byłaby równie zła nawet, gdyby upadłość ogłoszono we właściwym terminie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

Porównując zakres odpowiedzialności z 21 ust. 3 UP do odpowiedzialności z 299 k.s.h., łatwo można dojść do wniosku, że zarówno wysokość możliwego do uzyskania odszkodowania, pozycja procesowa wierzyciela, jak i przesłanki zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności są do siebie bardzo zbliżone. W rezultacie trudno mówić o tym, że obecne przepisy prawa chronią członków zarządu spółki akcyjnej przed wierzycielami spółki w istotnie większym stopniu niż członków zarządu spółki z o.o.

Autor: Bartosz Olszewski, specjalizuje się w prawie spółek handlowych, prawie gospodarczym i prawie zobowiązań.

W Kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy zajmuje się koordynowaniem procesów restrukturyzacyjnych w spółkach i grupach kapitałowych, ze szczególną dbałością o analizę ryzyka prawnego tego typu procedur. Posiada doświadczenie w zakresie sporządzania i realizowania procesów inwestycyjnych. Opracowywał i analizował wielostronne porozumienia o charakterze umów wspólników (SHA) lub umów sprzedaży akcji/udziałów (SPA).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA