REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli /shutterstock.com
Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Przy porównywaniu spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako istotną różnicę zwykło podawać się brak odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli spółki niewypłacalnej. W spółce z o.o. taka odpowiedzialność istnieje przede wszystkim w oparciu o art. 299 k.s.h., który swojego odpowiednika nie znajduje w przepisach o spółce akcyjnej. Czy jednak rzeczywiście członkowie zarządu spółki akcyjnej nie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez wierzycieli spółki?

REKLAMA

Autopromocja

W pierwszej kolejności warto przypomnieć, jak w spółce z o.o. działa art. 299 k.s.h. Zgodnie z § 1 tego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W związku z powyższym wierzyciele, którym nie udało się przeprowadzić egzekucji długów z majątku spółki, mogą zasadniczo wystąpić z roszczeniami przeciwko członkom zarządu. Jednak członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności w razie wykazania:

  1. że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo
  2. że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy członka zarządu, albo
  3. że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Wypada zwrócić uwagę, że kluczowe znaczenie dla uniknięcia odpowiedzialności z 299 k.s.h. ma monitorowanie sytuacji finansowej spółki tak, aby w razie wystąpienia niewypłacalności spółki podjęte zostały odpowiednie kroki prawne w kierunku ogłoszenia upadłości lub przeprowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych.

Jak wspominałem wcześniej, art. 299 k.s.h. nie ma swojego odpowiednika w przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących spółki akcyjnej. Niemniej jednak sytuacja członków zarządu spółki akcyjnej wcale nie jest uprzywilejowana wobec członków zarządu spółki z o.o. Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („UP”) członkowie zarządu każdej osoby prawnej (w tym spółki akcyjnej) ponoszą odpowiedzialność wobec wierzycieli za szkodę wyrządzoną wskutek niezgłoszenia wniosku o upadłość w ustawowym terminie. Wspomniany przepis istniał w ustawie od dawna, jeszcze za czasów gdy jej nazwa brzmiała „Prawo Upadłościowe i Naprawcze”. Niemniej od 1 stycznia 2016 r. art. 21 UP został rozbudowany o następujący zestaw domniemań, który powoduje, że odpowiedzialność na gruncie 21 UP jest bardzo zbliżona do odpowiedzialności z 299 k.s.h.:

  1. po pierwsze, art. 21 ust. 3 UP przewiduje domniemanie winy po stronie członków zarządu. Innymi słowy to członek zarządu musi wierzycielowi udowodnić, że nie ponosi winy w nieterminowym zgłoszeniu wniosku o upadłość lub w wyrządzeniu szkody;
  2. zgodnie z art. 21 ust. 3a UP domniemywa się, że szkoda wierzyciela jest równa wysokości niezaspokojonej wierzytelności. W efekcie wierzyciel może pozwać członka zarządu o sumę, której nie uzyskał od spółki, a to do zadania członka zarządu będzie należało udowodnienie, że sytuacja wierzyciela byłaby równie zła nawet, gdyby upadłość ogłoszono we właściwym terminie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

Porównując zakres odpowiedzialności z 21 ust. 3 UP do odpowiedzialności z 299 k.s.h., łatwo można dojść do wniosku, że zarówno wysokość możliwego do uzyskania odszkodowania, pozycja procesowa wierzyciela, jak i przesłanki zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności są do siebie bardzo zbliżone. W rezultacie trudno mówić o tym, że obecne przepisy prawa chronią członków zarządu spółki akcyjnej przed wierzycielami spółki w istotnie większym stopniu niż członków zarządu spółki z o.o.

Autor: Bartosz Olszewski, specjalizuje się w prawie spółek handlowych, prawie gospodarczym i prawie zobowiązań.

W Kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy zajmuje się koordynowaniem procesów restrukturyzacyjnych w spółkach i grupach kapitałowych, ze szczególną dbałością o analizę ryzyka prawnego tego typu procedur. Posiada doświadczenie w zakresie sporządzania i realizowania procesów inwestycyjnych. Opracowywał i analizował wielostronne porozumienia o charakterze umów wspólników (SHA) lub umów sprzedaży akcji/udziałów (SPA).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

KSeF nadchodzi! Skarbówka przejmuje faktury – obowiązek już od lutego 2026: Kto jest zobowiązany do korzystania z KSeF, a kto jest wyłączony? Zapoznaj się z podstawowymi informacjami

Od 1 lutego 2026 r. żadna firma nie ucieknie przed KSeF. Wszystkie faktury trafią do centralnego systemu skarbowego, a przedsiębiorcy będą musieli wystawiać je wyłącznie w nowym formacie. Najwięksi podatnicy wejdą w obowiązek pierwsi, a reszta już od kwietnia 2026 r. Sprawdź, kto i kiedy zostanie objęty nowymi rygorami – i jakie wyjątki jeszcze ratują niektórych z obowiązkowego e-fakturowania.

Nowe prawo ratuje rolników przed komornikiem! Teraz egzekucje długów wstrzymane po złożeniu wniosku do KOWR

Rolnicy w tarapatach finansowych zyskali tarczę ochronną. Dzięki nowelizacji ustawy o restrukturyzacji zadłużenia złożenie wniosku do Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wstrzymuje egzekucję komorniczą. Zmiana ma dać czas na rozmowy z wierzycielami, ułatwić restrukturyzację i uchronić tysiące gospodarstw przed nagłą utratą majątku. To krok, który eksperci określają jako bardzo istotny dla bezpieczeństwa produkcji żywności w Polsce.

KSeF 2026: Tryb offline24, offline, awaria i awaria całkowita - co trzeba wiedzieć? MF wyjaśnia

Nowe przepisy dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur, które wejdą w życie od lutego 2026 r., przewidują różne procedury na wypadek problemów technicznych i awarii systemu. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, czym różni się tryb offline24, tryb offline, tryb awaryjny oraz procedura na wypadek awarii całkowitej – a także jakie obowiązki w zakresie wystawiania, przesyłania i udostępniania faktur będą spoczywać na podatnikach w każdej z tych sytuacji.

REKLAMA

KSeF 2.0: Wielka rewolucja w fakturowaniu i VAT! Co dokładnie się zmieni i kogo obejmą nowe przepisy?

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu rozliczeń firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

Rewolucja w interpretacjach podatkowych? Rząd planuje centralizację i zmiany w Ordynacji podatkowej – co to oznacza dla podatników i samorządów?

Rząd szykuje zmiany w Ordynacji podatkowej, które mają ułatwić dostęp do interpretacji podatkowych i uporządkować ich publikację. Zamiast rozproszenia na setkach stron samorządowych, wszystkie dokumenty trafią do jednej centralnej bazy – systemu EUREKA, co ma zwiększyć przejrzystość i przewidywalność prawa podatkowego.

REKLAMA

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Prezydent podpisał ustawę

Prezydent Karol Nawrocki podpisał w środę zmianę ustawy o VAT, wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) - poinformowała kancelaria prezydenta. Co to oznacza dla firm?

Nierozwiązany problem ziemi po PGR-ach: czy minister Krajewski uratuje miejsca pracy i gospodarstwa indywidualne?

Nierozwiązane od lat kwestie zagospodarowania dzierżawionej ziemi państwowej powracają dziś z ogromną siłą. Na decyzje ministerstwa rolnictwa czekają zarówno pracownicy spółek gospodarujących na gruntach po dawnych PGR-ach, jak i rolnicy indywidualni, którzy chcą powiększać swoje gospodarstwa. W tle stoją dramatyczne obawy o przyszłość setek osób zatrudnionych w spółkach oraz widmo likwidacji stad bydła.

REKLAMA