REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu
Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Ostatnio zostałam poproszona o analizę umowy zawieranej przez dwóch przedsiębiorców – dwie spółki kapitałowe. Sprawa wydawać by się mogła oczywista. Pamiętajmy jednak, że każda umowa zawierana przez przedsiębiorcę, pozostawać powinna w zgodzie z interesem spółki. Kwestia ta, jak to w życiu zwykle bywa, jest ocenna. Ten brak zgodności skutkować może odpowiedzialnością członków zarządu. W tym poście zajmę się odpowiedzialnością cywilnoprawną członków zarządu.

Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu

Podstawę stanowi Art. 483 KSH, zgodnie z którym:  

REKLAMA

Autopromocja

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Jakie są warunki dla powstania odpowiedzialności członka zarządu?

Dla powstania odpowiedzialności konieczne jest więc spełnienie dwóch przesłanek:

  1. działanie/zaniechanie jest sprzeczne z prawem lub statutem;
  2. jest zawinione.

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na zasadzie winy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Udzielanie pełnomocnictwa w spółce kapitałowej

Co to oznacza?

W ewentualnym procesie spółka będzie musiała wykazać, że w danym przypadku zaistniały przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej (szkoda wynikająca z działalnia lub zaniechania sprzecznego z prawem lub statutem). Członek zarządu zaś będzie musiał obalić domniemanie jego winy i będzie musiał wykazać, iż nie ponosi winy za powstałą szkodę. Ciężar dowodowy spoczywać będzie więc w tym zakresie na członku zarządu.

Odpowiedzialność z art. 483 KSH obejmuje działania lub zaniechania:

  1. sprzeczne z prawem;
  2. sprzeczne ze statutem.

W piśmiennictwie podniesiono natomiast, iż działania sprzeczne z regulaminem zarządu bądź uchwałami poszczególnych organów spółki - o ile jednocześnie nie są sprzeczne z prawem lub umową (statutem) - nie stanowią podstawy do odpowiedzialności członków zarządu na mocy art. 483 § 1 KSH (zob. R. Szczęsny, Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu, Pr.Sp. 2007, Nr 3, s. 25). Podstawa odpowiedzialności winna być więc interpretowana ściśle – chodzi wyłącznie o działalnie sprzeczne z konkretnym zapisem prawa lub z konkretnym zapisem statutu. W pozwie konieczne jest więc wskazanie, jaki konkretnie przepis prawa lub statutu został naruszony przez funkcjonariusza spółki.

Miernik staranności

Przepis art. 483 § 2 KSH definiuje miernik staranności odnoszący się do podmiotów objętych tym zapisem. Zgodnie ze wskazanym zapisem istotna jest tutaj „staranność wynikającą z zawodowego charakteru działalności wymienionych osób".

Zgodnie z takim miernikiem staranności oceniana będzie każda działalność lub brak działalnia ze strony członka zarządu. Zgodnie z poglądami doktryny, członkowie zarządu, rady nadzorczej i likwidatorzy są zobowiązani przejawiać, poza rzetelnością (uczciwością), również „szczególną zapobiegliwość, oraz posiadać ponadto odpowiednią wiedzę fachową w zakresie wymaganym do prowadzenia spółki akcyjnej o ustalonym w statucie, przedmiocie działalności itp.”.

Polecamy: Nowe umowy zlecenia i inne umowy cywilnoprawne – PDF


W ocenie doktryny nie może uwolnić się od odpowiedzialności z art. 483 KSH członek Zarządu powołujący się na to, że wykonuje uchwałę walnego zgromadzenia. W mojej ocenie okoliczność ta może być zawsze traktowana jako jeden z elementów strategii „obrony”, zdecydowanie więc lepiej jest, by takie uchwały zostały podjęte.

Jakie są konsekwencje działania na szkodę spółki?

Konsekwencją ponoszenia odpowiedzialności z art. 483 ksh jest  obowiązek wyrównania całego uszczerbku, który realnie zaistniał w sferze interesów majątkowych spółki. W tym celu, konieczne jest:

- pokrycie tzw. rzeczywistej szkody, tzn. całej straty jaką spółka poniosła na skutek sprzecznych z prawem lub postanowieniami statutu spółki działań lub zaniechań osoby odpowiedzialnej, czyli tzw. damnum emergens;

- wyrównanie spółce utraconych przez nią korzyści, czyli tzw. lucrum cessans.

W procesie odszkodowawczym przeciwko członkom zarządu lub rady nadzorczej spółki (bądź likwidatorom) spółka musi wykazać szkodę, związek przyczynowy pomiędzy taką szkoda a działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub statutem. „Pozwany, broniąc się, będzie mógł wykazywać, że dopełnił prawidłowo wymaganego obowiązku "staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności", bądź też, że bez swojej winy nie był w stanie go spełnić” (tak: Szajkowski, Tarska w Komentarzy do kodeksu spółek handlowych, pod red. Szumański, Sołtysiński, Szwaja, T. Dziurzyński, w: Dziurzyński, Fenichel, Honzatko, Komentarz, s. 474.).

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Jak zwolnić się z odpowiedzialności?

REKLAMA

Jednym ze sposobów stanowiących podstawę do zwolnienia się członka zarządu z odpowiedzialności względem spółki jest uzyskania absolutorium za dany rok obrotowy. Doktryna zdaje się potwierdzać taka możliwość. Zdaniem M. Romanowskiego (Znaczenie prawne absolutorium w spółce kapitałowej, PPH 2002, Nr 4, s. 13): "akt udzielenia absolutorium należy kwalifikować jako jednostronne zobowiązanie spółki, iż nie będzie ona dochodzić od członka jej organu roszczeń o naprawienie szkody ujawnionej na etapie udzielania absolutorium". W mojej ocenie – co zresztą często dzieje się w praktyce – sam fakt udzielenia absolutorium w żadnym zakresie nie skutkuje niemożnością wytoczenia przez spółkę powództwa cywilnego przeciwko członkowi zarządu.

Wnioski jakie wynikają z analizy przepisów są następujące: w odniesieniu do członków organów (a więc członków zarządu czy członków rad nadzorczych) KSH przewiduje pewien podwyższony miernik staranności wynikający z rodzaju działalności jaka te osoby wykonują. Każda z tych osób podejmuje osobistą odpowiedzialność za wyrządzone spółce szkody. Pamiętajmy, że każde w zasadzie biznesowe działalnie, obarczone przecież ryzykiem biznesowym, może być w różny sposób oceniane przez różne podmioty. Ważne jest by członkowie zarządu przy wykonywaniu swoich obowiązków mogli wykazać, że dołożyli staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Autor: Joanna Mizińska, Adwokat, partner GACH, HULIST, MIZINSKA, WAWER spółka partnerska (www.ghmw.pl)

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne pojazdów: Nowe stawki już od 19 września! Zobacz tabelę

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

Masz firmę i słaby Internet? Sprawdź, co odpowiada rząd na problemy z KSeF

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA