REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Upadłość spółki a odpowiedzialność zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Dr n.prawnych Roman Ziembiński
Od ponad 20 lat doradza i asystuje w prowadzeniu postępowań upadłościowych i naprawczych oraz przejmuje tymczasowy zarząd kryzysowy w wielu firmach krajowych i zagranicznych.
Upadłość spółki a odpowiedzialność zarządu /Fotolia
Upadłość spółki a odpowiedzialność zarządu /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Jedną z podstawowych zasad we wszystkich spółkach jest zakres bezpośredniej odpowiedzialności osób na co dzień zarządzających spółką. W każdej umowie spółki organy spółki muszą być wyraźnie określone. Osoby prowadzące sprawy spółki są jednocześnie odpowiedzialne za sprawy spółki, a w przypadku niewłaściwego zarządu, w tym upadłości spółki, jedynie one mogą zostać pociągnięte do osobistej odpowiedzialności.

REKLAMA

REKLAMA

Coraz częściej prowadzimy działalność gospodarczą w formie prawnej spółki osób fizycznych, spółki partnerskiej, komandytowej, czy spółek kapitałowych, a więc spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Wybór spółki, w której chcemy współpracować z partnerem lub partnerami gospodarczymi, zależy głównie od wielkości przedsięwzięcia i jego stopnia złożoności. W przypadku drobnego handlu, usług podstawowych, czy nieskomplikowanej produkcji często wybieramy spółkę osobową ze względu na łatwość jej założenia, prostą księgowość i szybkie rozwiązanie. Pod względem generowania kosztów jest to spółka tania.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Spółki specjalistyczne, partnerskie komandytowe, kapitałowe są spółkami celowymi, których rodzaj, założenie i prowadzenie jest optymalne dla założonego celu gospodarczego. Głównie chodzi o finansowanie działalności lub dostarczanie tzw. know-how, przez wspólników, którzy niekoniecznie chcą osobiście prowadzić sprawy spółki, a ich zamiar polega jedynie na pomnażaniu majątku. Zasadą naczelną we wszystkich spółkach jest fakt bezpośredniej odpowiedzialności osób na co dzień zarządzających spółką. W każdej umowie spółki organy spółki muszą być wyraźnie określone. Osoby prowadzące sprawy spółki są jednocześnie odpowiedzialne za sprawy spółki, a w przypadku niewłaściwego zarządu, jedynie one mogą zostać pociągnięte do osobistej odpowiedzialności.

REKLAMA

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przypomnijmy, że w:

- spółce osobowej wszyscy wspólnicy odpowiadają za sprawy spółki całym swym majątkiem, a odpowiedzialność jest solidarna, tzn., że można żądać od każdego wspólnika zapłaty za wszystkie długi spółki. Nie można wyłączyć odpowiedzialności żadnego wspólnika,

-  spółce partnerskiej wszyscy wspólnicy również odpowiadają za długi spółki w sposób solidarny, przy czym odpowiedzialność w spółce partnerskiej jest subsydiarna, tzn., długi w pierwszej kolejności ściągane są ze spółki, a jeżeli wierzytelności wobec spółki są większe niż jej aktywa, dopiero wówczas reszta zadłużenia jest ściągana od wspólników spółki,

-  spółce komandytowej mamy wyraźny rozdział pomiędzy wspólnikami spółki odpowiadającymi całym swym majątkiem za zobowiązania spółki – komplementariuszami, a komandytariuszami, którzy odpowiadają jedynie do wysokości wkładów wniesionych do spółki,

- spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej za zobowiązania spółki odpowiada zarząd (wyjątkiem jest odpowiedzialność udziałowców w sp. z o.o. w tzw. organizacji). 

Dłużnik w procesie upadłości (restrukturyzacji) firmy. Jak się bronić przed ostatecznym bankructwem?

Członkowie zarządów w spółkach kapitałowych odpowiadają całym swym majątkiem jedynie w sytuacjach wyjątkowych, ale czy na pewno? Kodeks Spółek Handlowych bardzo jasno definiuje zakres i warunki, w których członków zarządu można pociągnąć do osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Niestety ta oczywistość sytuacji często jest niedopasowana do rzeczywistości. Jeżeli nastąpi utrata płynności finansowej i brak regulacji składek ZUS za pracowników, nawet na krótki okres, jest niemal pewne, że ZUS będzie próbował obciążyć członków zarządu za niepłacenie składek przez spółkę. Jeżeli na skutek inwestycji i konieczności dokończenia jakiejś transakcji zapłata VAT będzie wstrzymana na 3 miesiące, a jej wartość będzie większa niż 7 tysięcy miesięcznie, oznaczać to będzie pociągnięcie członków zarządu do osobistej odpowiedzialności karnej z tytułu wyłudzenia podatku, poprzez jego niezapłacenie w terminie! Jeżeli na skutek braku zwrotu VAT od US w szybkim terminie – kontrola w związku ze zwrotem VAT może być przeciągana latami – spółka popadnie w tarapaty finansowe i nie zgłosi upadłości (co oczywiście byłoby często absurdem w takiej sytuacji) członkowie zarządu spółki mogą zostać pociągnięci do osobistej odpowiedzialności. Jeżeli spółka ponosi koszty nabywając towary lub usługi od firmy, która ma sfałszowane dokumenty i nie została zgłoszona jako jednostka prowadząca działalność gospodarcza w celu niepłacenia podatków, koszty takie zostają wykreślone jako koszty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, co często powoduje konieczność zapłaty olbrzymiego podatku dochodowego wraz z odsetkami. Brak możliwości zapłaty takiego podatku skutkuje ogłoszeniem upadłości spółki, a często przeniesieniem odpowiedzialności na członków zarządu spółki, ponieważ aktywa spółki w momencie złożenia wniosku o upadłość spółki były mniejsze niż jej zobowiązania.

Zwróćmy uwagę, że podane wyżej wyrywkowe przykłady sytuacji niezawinionych przez zarządy spółek mogą, a jakże często są powodem przeniesienia odpowiedzialności osobistej na członków zarządu. W takiej sytuacji wydaje się za rozsądne „przygotowanie się” do roli odpowiedzialnego członka zarządu przed podjęciem tej funkcji lub dokonać pewnych zapisów w umowie spółki, a później w sposób umiejętny bronić swojej pozycji, bowiem ponoszenie odpowiedzialności osobistej w Polsce jest niezwykle bolesne i długotrwałe.

Autor: Dr n.prawnych Roman Ziembiński

Polecamy: IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

REKLAMA

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

REKLAMA

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

Ruszyły masowe kontrole kart lunchowych. Co szczególnie sprawdza ZUS? Czy masz prawo do zwolnienia ze składek?

Karty lunchowe od kilku lat są jednym z najczęściej wybieranych pozapłacowych benefitów pracowniczych. Do września 2023 r. karty mogły być wykorzystywane wyłącznie w restauracjach i innych punktach gastronomicznych. Od tego momentu ich popularność dodatkowo wzrosła – z uwagi na możliwość korzystania z nich również w sklepach spożywczych i supermarketach. Ta zmiana, choć dla pracowników korzystna, wywołała lawinę kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który coraz uważniej przygląda się temu, w jaki sposób firmy stosują zwolnienie ze składek.

REKLAMA