REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część I)

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Formy prowadzenia działalności gospodarczej. Co warto wiedzieć, zakładając spółkę? (Część I)
Formy prowadzenia działalności gospodarczej. Co warto wiedzieć, zakładając spółkę? (Część I)
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Podejmując decyzję o złożeniu działalności gospodarczej należy w pierwszej kolejności dokonać wyboru właściwej formy organizacyjno-prawnej planowanego przedsięwzięcia. Obowiązujące przepisy dają sporo możliwości w tym zakresie. Zanim jednak przedsiębiorca zdecyduje się na daną formę prowadzenia działalności, powinien zastanowić się nad charakterem, jak i profilem prowadzonego w przyszłości biznesu. Co zatem powinni wiedzieć przedsiębiorcy planujący założenie firmy?

REKLAMA

Autopromocja

Zasady zakładania działalności gospodarczej w Polsce opierają się na swobodzie działalności gospodarczej. Oznacza to, iż założenie przedsiębiorstwa, jego prowadzenie i zakończenie jest dozwolone każdemu na równych prawach, z tym że w niektórych przypadkach wymagane jest spełnienie szczególnych wymogów określonych w obowiązujących regulacjach prawnych.

Rozpoczęcie i prowadzenie działalności gospodarczej może przybrać formę indywidualnej działalności gospodarczej, spółki handlowej lub spółki cywilnej, w zależności od charakteru indywidualnie sprecyzowanych potrzeb przedsiębiorcy. Na co trzeba zwrócić szczególną uwagę podczas zakładania przedsiębiorstwa?

Indywidualna działalność gospodarcza – bez skomplikowania, jednak z dużą odpowiedzialnością

Z uwagi na łatwy proces rejestracji, brak skomplikowania oraz stosunkowo niski stopień formalizmu jej prowadzenia jest to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności w Polsce. Indywidualna działalność gospodarcza jest zakładana i prowadzona przez osobę fizyczną, w osobie właściciela, który reprezentuje również firmę na zewnątrz. Podstawy prawne funkcjonowania takiej działalności regulowane są przez Ustawę z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2013 r. poz. 672 ze zm.) oraz Ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm., dalej: k.c.).

Rozpoczęcie tego rodzaju działalności wiąże się z obowiązkiem ujawnienia tej okoliczności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Po zarejestrowaniu firmy przedsiębiorca działa w imieniu własnym, w związku z czym ma on pełnię kompetencji w zakresie podejmowanych w firmie decyzji. Zarządzanie firmą jest elastyczne i w całości podporządkowane woli samego właściciela. Działalność taka zyskała wysoką popularność również ze względu na brak wymogu dotyczącego minimalnego kapitału zakładowego. Niemniej jednak przedsiębiorcy decydujący się na taki rodzaj formy prawnej muszą pamiętać o tym, że ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w ramach przedmiotowej działalności w sposób wyłączny i nieograniczony. Dotyczy to zarówno majątku przedsiębiorstwa, jak i majątku osobistego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Spółka cywilna – umowa prawa cywilnego

REKLAMA

Założenie spółki cywilnej oraz jej funkcjonowanie uregulowane zostało w art. 860–875 k.c. W istocie jest to umowa prawa cywilnego, którą mogą zawrzeć ze sobą w formie pisemnej co najmniej dwa podmioty, z których każdy może być osobą fizyczną, osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności poprzez wniesienie wkładów. Podkreślenia wymaga, że spółka taka nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, iż samodzielnymi podmiotami prawa są zawsze jej wspólnicy.

Ma to istotne znaczenie w zakresie reprezentacji spółki, ponieważ co do zasady każdy ze wspólników może ją reprezentować oraz prowadzić jej sprawy. Na majątek spółki składa się z kolei współwłasność łączna wspólników i nie może zostać ona podzielona w trakcie trwania spółki. Odnosi się to również do zobowiązań zaciąganych w ramach spółki, za które nieograniczoną odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie – zarówno majątkiem wspólnym wszystkich wspólników, jak i osobistym każdego z nich.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Spółki handlowe – cechy charakterystyczne każdej z nich

Spółki handlowe są prawną formą współdziałania w celu zarobkowym co najmniej dwóch podmiotów. Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej, podstawą założenia i rozpoczęcia działalności jest w tym przypadku zawarcie umowy, w której wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów oraz – jeżeli umowa lub statut spółki tak stanowi – przez współdziałanie w inny, określony sposób. Podstawowy podział, rodzaje, charakterystykę oraz różnice między spółkami handlowymi reguluje Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1578, dalej: k.s.h.). Spółki handlowe dzielą się na spółki kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna) oraz osobowe (jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna).

Do najpopularniejszych spółek handlowych należą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka jawna. Wybór właściwej formy jest każdorazowo uzależniony od charakteru planowanej działalności, dostępnych środków oraz indywidulanych założeń i biznesplanów każdego przedsięwzięcia. Warto skorzystać z pomocy doświadczonego zespołu ekspertów i praktyków, którzy po rzetelnej analizie dokumentacji i oczekiwań klienta wybiorą najlepszą formę prowadzenia działalności gospodarczej, minimalizującą negatywne konsekwencje prawne i finansowe podjętej decyzji.


Spółki kapitałowe – działanie w oparciu o posiadany kapitał

REKLAMA

Decyzja o wyborze formy organizacyjno-prawnej prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki kapitałowej związana jest najczęściej z tym, że wspólnicy lub akcjonariusze planują podjąć duże ryzyko albo rozpocząć działalność na dużą skalę. Działalność taka związana jest z posiadanym kapitałem – w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy niezbędny do zarejestrowania spółki wynosi 5 000 złotych i dzieli się pomiędzy wspólników na udziały o wartości nominalnej co najmniej 50 złotych; w spółce akcyjnej natomiast kapitał zakładowy wynosi 100 000 złotych, zaś akcjonariusze obejmują akcje o wartości nominalnej nie niższej niż 1 grosz.

Wspólnikami spółek kapitałowych mogą być osoby fizyczne, prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. W odróżnieniu od spółki cywilnej i spółek handlowych osobowych, spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną oraz zmienny kapitał i skład osobowy. Warto również zaznaczyć, że majątek spółki jest odrębny od finansów wspólników bądź akcjonariuszy. Oznacza to, że – z pewnymi wyjątkami – nie będą oni odpowiadać za zobowiązania spółki. Ma ona bowiem własny majątek, z którego odpowiada.

Co zostało wyżej zasygnalizowane, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna charakteryzują się zmiennym składem osobowym. Dlatego też wspólnicy i akcjonariusze, mogący sprzedawać albo nabywać udziały lub akcje, co do zasady są wyłączeni z prowadzenia spraw spółki, która działa przez swoje organy.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonują zarząd (organ obligatoryjny, wykonawczy/zarządzający), zgromadzenie wspólników (organ obligatoryjny, uchwałodawczy), rada nadzorcza i komisja rewizyjna (organy fakultatywne, chyba że kapitał zakładowy spółki jest większy niż 500 000 złotych i że jest w niej więcej niż 25 wspólników – wtedy są obligatoryjne). Natomiast w spółce akcyjnej, w której zakresy działania organów są takie jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, rada nadzorcza jest zawsze organem obowiązkowym.

Regulacje prawne dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały zawarte w art. 151–300 k.s.h., a te dotyczące spółki akcyjnej – w art. 301–490 k.s.h.

Spółki osobowe – informacje ogólne

Charakter prawny prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o spółki osobowe wymusza na wspólnikach osobiste zaangażowanie w sprawy spółki, pomimo iż spółki te są podmiotami odrębnymi od wspólników. Każda ze spółek osobowych może zostać utworzona przez co najmniej dwóch wspólników, a jej skład osobowy nie może ulec zmianie (wyjątek stanowi spółka komandytowo-akcyjna). Spółki te posiadają zdolność do czynności prawnych, a więc mogą we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Ich cechą wspólną jest również posiadanie zdolności sądowej, a więc prawa do pozywania i bycia pozywanym. Poza tym obowiązujące przepisy nie wskazują na konieczność wpłacania środków finansowych na kapitał zakładowy spółki osobowej. Inaczej jest jedynie w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, w której minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 złotych. Każda spółka osobowa powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Dodatkowo w spółkach osobowych wspólnicy zobowiązani są osobiście prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją na zewnątrz. Tym samym w tych spółkach co do zasady nie ma organów. Warto wskazać na dwa odstępstwa od tej reguły: w spółce partnerskiej umowa spółki może przewidywać przekazanie uprawnień wykonawczych zarządowi, zaś w spółce komandytowo-akcyjnej istnieje obligatoryjny organ w postaci walnego zgromadzenia oraz fakultatywny w postaci rady nadzorczej (jeżeli jednak liczba akcjonariuszy przekroczy 25, to ustanowienie tego organu będzie obowiązkowe).

Kodeks spółek handlowych reguluje funkcjonowanie 4 rodzajów spółek osobowych: jawną (art. 22–85 k.s.h.), partnerską (art. 86–101 k.s.h.), komandytową (art. 102–124 k.s.h.) i komandytowo-akcyjną (art. 125–150 k.s.h.).

Autor: Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu, w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych oraz optymalizacji podatkowej

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia? [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA