REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obejmowanie udziałów i akcji w zamian za wkłady niepieniężne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariusz Bukowiński
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Udziały i akcje w spółkach prawa handlowego (tj. w spółkach osobowych i kapitałowych) mogą być obejmowane nie tylko za gotówkę, ale także w zamian za tzw. wkłady niepieniężne (aporty), czyli prawa majątkowe inne niż środki pieniężne.

W spółkach kapitałowych przedmiotem wkładów niepieniężnych mogą być tylko i wyłącznie prawa majątkowe, które mają charakter zbywalny i mogą być jako aktywa ujęte w bilansie spółki, tj. odpowiadają definicji aktywów. Przedmiotem aportu oprócz rzeczy (substancji materialnych) mogą być inne prawa majątkowe o charakterze niematerialnym, które przedstawiają jakąkolwiek wartość ekonomiczną.

REKLAMA

Autopromocja

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. W związku z tym ustanowienie przez wspólnika prawa niezbywalnego na rzecz spółki tytułem aportu jest niedopuszczalne. Chodzi tu przede wszystkim o ustanowienie prawa użytkowania na rzecz spółki.

Udział wspólnika może być pokryty wkładem niepieniężnym w postaci:

• weksla własnego z poręczeniem wekslowym, indosowanym in blanco (por. uchwała z 20 maja 1992 r., III CZP 52/92),

• wszelkich przedmiotów majątkowych (rzeczy i praw), o ile są one zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki (por. uchwała z 20 kwietnia 1992 r., III CZP 52/92),

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• użytkowania wieczystego (por. uchwała z 5 grudnia 1991 r., III CZP 128/91),

• wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki (por. uchwała z 26 marca 1993 r., CZP 20/93),

• przysługującego najemcy prawa najmu lokalu użytkowego (por. uchwała z 26 marca 1993 r., III CZP 21/93),

• wiadomości i doświadczenia o charakterze technicznym, nadających się bezpośrednio do zastosowania w procesie produkcji (know-how),

• akcji albo udziałów w innej spółce, w tym jednak wypadku należy pamiętać, że odstąpienie wszystkich udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w charakterze wkładu niepieniężnego na rzecz spółki akcyjnej nie jest równoznaczne z przeniesieniem własności samego przedsiębiorstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tak: orzeczenie Sądu Najwyższego z 21 lutego 1946 r., II C 1044/45), ponieważ trzeba odróżnić od siebie prawa korporacyjne, jakie przysługują akcjonariuszowi spółki, od prawa do bezpośredniego rozporządzania przedsiębiorstwem spółki, które przysługuje jej zarządowi.

Jeżeli wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest obowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki mogą przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

Aport w spółce komandytowej

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie.

Wkładu komandytariusza nie może stanowić jego zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki.

Wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa, z wyjątkiem sytuacji, gdy umowa spółki stanowi inaczej. Nie można też zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu.

Aport w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki. Gdy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

W przypadku gdy wartość udziału jest zaniżona, kodeks nie przewiduje żadnych konsekwencji dla wspólników lub zarządu. Nie ma jednak możliwości ponownego jego oszacowania i przez to zwiększenia wartości udziałów.

Aport w spółce akcyjnej

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie.

Pisemne sprawozdanie powinno zawierać m.in. następujące dane:

• przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,

• mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty,

• usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,

• dane osób, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,

• zastosowaną metodę wyceny wkładów.

 

W pisemnym sprawozdaniu założycieli należy uzasadnić m.in. objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty przy powstaniu spółki. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Celem wydania opinii jest również stwierdzenie, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli. W przypadku rozbieżności zdań założycieli i biegłego rewidenta spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Jeśli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne, w akcie notarialnym należy wymienić osoby wnoszące wkłady oraz przedmiot wkładu. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.

Akcje te w okresie do dnia zatwierdzenia przez najbliższe NWZA sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, powinny być zatrzymane w spółce. Jest to zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczenia te mają pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.

Przykład

Spółka przekazała w formie aportu środek trwały o wartości początkowej 100 000 zł. Dotychczasowe umorzenie wynosi 40 000 zł. Wartość wkładu w umowie ustalono na 75 000 zł. Odpowiada to wartości nominalnej objętych udziałów.

Ewidencja księgowa w spółce przekazującej aport

1. Wyksięgowanie z ewidencji wartości dotychczasowego umorzenia środka trwałego przekazanego aportem, w wysokości 40 000 zł:

Wn „Umorzenie środków trwałych” 40 000

Ma „Środki trwałe” 40 000

2. Wyksięgowanie z ewidencji nieumorzonej części środka trwałego przekazanego aportem, w wysokości 60 000 zł:

Wn „Pozostałe koszty operacyjne” 60 000

Ma „Środki trwałe” 60 000

3. Zaewidencjonowanie wartości udziału objętego w zamian za aport w wysokości 75 000 zł:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 75 000

Ma „Pozostałe przychody operacyjne” 75 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Ewidencja księgowa w spółce otrzymującej aport

1. Przyjęcie środka trwałego w formie aportu:

Wn „Środki trwałe” 75 000

Ma „Kapitał podstawowy”75 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Co to jest suma komandytowa

Suma komandytowa to oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (art. 105 § 5 k.s.h.).

UWAGA

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, natomiast komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, to wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

UWAGA

Przedmiotem wkładu może być też przedsiębiorstwo. W takiej sytuacji do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.

• art. 14 § 1, art. 105 § 5, art. 107, art. 158 § 1, art. 175 § 1, art. 311 § 1, art. 312 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524

Mariusz Bukowiński

Partner Zarządzający MB Audyt

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

REKLAMA

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

REKLAMA

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

REKLAMA