REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obejmowanie udziałów i akcji w zamian za wkłady niepieniężne

Mariusz Bukowiński
inforCMS

REKLAMA

Udziały i akcje w spółkach prawa handlowego (tj. w spółkach osobowych i kapitałowych) mogą być obejmowane nie tylko za gotówkę, ale także w zamian za tzw. wkłady niepieniężne (aporty), czyli prawa majątkowe inne niż środki pieniężne.

W spółkach kapitałowych przedmiotem wkładów niepieniężnych mogą być tylko i wyłącznie prawa majątkowe, które mają charakter zbywalny i mogą być jako aktywa ujęte w bilansie spółki, tj. odpowiadają definicji aktywów. Przedmiotem aportu oprócz rzeczy (substancji materialnych) mogą być inne prawa majątkowe o charakterze niematerialnym, które przedstawiają jakąkolwiek wartość ekonomiczną.

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. W związku z tym ustanowienie przez wspólnika prawa niezbywalnego na rzecz spółki tytułem aportu jest niedopuszczalne. Chodzi tu przede wszystkim o ustanowienie prawa użytkowania na rzecz spółki.

Udział wspólnika może być pokryty wkładem niepieniężnym w postaci:

• weksla własnego z poręczeniem wekslowym, indosowanym in blanco (por. uchwała z 20 maja 1992 r., III CZP 52/92),

• wszelkich przedmiotów majątkowych (rzeczy i praw), o ile są one zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki (por. uchwała z 20 kwietnia 1992 r., III CZP 52/92),

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• użytkowania wieczystego (por. uchwała z 5 grudnia 1991 r., III CZP 128/91),

• wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki (por. uchwała z 26 marca 1993 r., CZP 20/93),

Autopromocja

Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Kup książkę:

Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

• przysługującego najemcy prawa najmu lokalu użytkowego (por. uchwała z 26 marca 1993 r., III CZP 21/93),

• wiadomości i doświadczenia o charakterze technicznym, nadających się bezpośrednio do zastosowania w procesie produkcji (know-how),

Autopromocja

Infor IFK - bieżące aktualności o zmianach przepisów:

Nowe obowiązki biur rachunkowych związane z KSeF
Jakie zmiany czekają w prawie pracy i podatkach na 2024 rok?

Subskrybuj serwis IFK

• akcji albo udziałów w innej spółce, w tym jednak wypadku należy pamiętać, że odstąpienie wszystkich udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w charakterze wkładu niepieniężnego na rzecz spółki akcyjnej nie jest równoznaczne z przeniesieniem własności samego przedsiębiorstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tak: orzeczenie Sądu Najwyższego z 21 lutego 1946 r., II C 1044/45), ponieważ trzeba odróżnić od siebie prawa korporacyjne, jakie przysługują akcjonariuszowi spółki, od prawa do bezpośredniego rozporządzania przedsiębiorstwem spółki, które przysługuje jej zarządowi.

Jeżeli wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest obowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki mogą przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

Aport w spółce komandytowej

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie.

Autopromocja

PIT, CIT, Ryczałt 2023

Kup książkę:

PIT, CIT, Ryczałt 2023

Wkładu komandytariusza nie może stanowić jego zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki.

Wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa, z wyjątkiem sytuacji, gdy umowa spółki stanowi inaczej. Nie można też zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu.

Autopromocja

Aport w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki. Gdy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

W przypadku gdy wartość udziału jest zaniżona, kodeks nie przewiduje żadnych konsekwencji dla wspólników lub zarządu. Nie ma jednak możliwości ponownego jego oszacowania i przez to zwiększenia wartości udziałów.

Aport w spółce akcyjnej

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie.

Pisemne sprawozdanie powinno zawierać m.in. następujące dane:

• przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,

• mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty,

• usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,

• dane osób, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,

• zastosowaną metodę wyceny wkładów.

 

W pisemnym sprawozdaniu założycieli należy uzasadnić m.in. objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty przy powstaniu spółki. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Celem wydania opinii jest również stwierdzenie, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli. W przypadku rozbieżności zdań założycieli i biegłego rewidenta spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Jeśli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne, w akcie notarialnym należy wymienić osoby wnoszące wkłady oraz przedmiot wkładu. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.

Akcje te w okresie do dnia zatwierdzenia przez najbliższe NWZA sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, powinny być zatrzymane w spółce. Jest to zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczenia te mają pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.

Przykład

Spółka przekazała w formie aportu środek trwały o wartości początkowej 100 000 zł. Dotychczasowe umorzenie wynosi 40 000 zł. Wartość wkładu w umowie ustalono na 75 000 zł. Odpowiada to wartości nominalnej objętych udziałów.

Ewidencja księgowa w spółce przekazującej aport

1. Wyksięgowanie z ewidencji wartości dotychczasowego umorzenia środka trwałego przekazanego aportem, w wysokości 40 000 zł:

Wn „Umorzenie środków trwałych” 40 000

Ma „Środki trwałe” 40 000

2. Wyksięgowanie z ewidencji nieumorzonej części środka trwałego przekazanego aportem, w wysokości 60 000 zł:

Wn „Pozostałe koszty operacyjne” 60 000

Ma „Środki trwałe” 60 000

3. Zaewidencjonowanie wartości udziału objętego w zamian za aport w wysokości 75 000 zł:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 75 000

Ma „Pozostałe przychody operacyjne” 75 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Ewidencja księgowa w spółce otrzymującej aport

1. Przyjęcie środka trwałego w formie aportu:

Wn „Środki trwałe” 75 000

Ma „Kapitał podstawowy”75 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Co to jest suma komandytowa

Suma komandytowa to oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (art. 105 § 5 k.s.h.).

UWAGA

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, natomiast komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, to wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

UWAGA

Przedmiotem wkładu może być też przedsiębiorstwo. W takiej sytuacji do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.

• art. 14 § 1, art. 105 § 5, art. 107, art. 158 § 1, art. 175 § 1, art. 311 § 1, art. 312 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524

Mariusz Bukowiński

Partner Zarządzający MB Audyt

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Odsetki ustawowe w 2023 roku - aktualne stawki, kalkulatory (zmiana oprocentowania od 5 października)

    Jakie odsetki ustawowe obowiązują w 2023 roku? Jaka jest aktualna stawka odsetek ustawowych kapitałowych i odsetek ustawowych za opóźnienie określonych w kodeksie cywilnym? Ile wynosi obecnie stawka odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych? Uwaga! Od 5 października nastąpiła zmiana oprocentowania.

    Stopy procentowe NBP 2022 - obniżka o 0,25 pkt proc. od 5 października

    Rada Polityki Pieniężnej obniżyła 4 października 2023 r. (ze skutkiem od 5 października br.) wszystkie stopy procentowe o 0,25 pkt proc (25 punktów bazowych). Stopa referencyjna, główna stopa NBP, spadła z 6% do 5,75%.

    Międzynarodowe standardy rachunkowości - nowe rozporządzenie Komisji Europejskiej od 16 października 2023 r.

    Komisja Europejska opublikowała rozporządzenie (UE) 2023/1803 z dnia 13 sierpnia 2023 r. przyjmujące międzynarodowe standardy rachunkowości. Nowe rozporządzenie stanowi uproszczenie konstrukcji przepisów UE dotyczących międzynarodowych standardów rachunkowości w celu zapewnienia jasności i przejrzystości. Rozporządzenie wejdzie w życie 16 października 2023 r.

    Tabela kursów średnich NBP nr 192/A/NBP/2023 - z 4 października 2023

    Tabela kursów średnich waluty krajowej w stosunku do walut obcych ogłoszona 4 października 2023 roku. NBP nr 192/A/NBP/2023. Średni kurs euro w tym dniu to 4,6303 zł.

    Sprzedaż e-commerce i import towarów - limity 2024

    W roku 2024 nastąpią istotne zmiany w zakresie limitów dla sprzedaży e-commerce oraz importu towarów. W porównaniu z rokiem 2023, nowe limity będą niższe, co może wpłynąć na działalność wielu przedsiębiorców działających w branży e-commerce.

    EBC: kurs EUR/PLN z 2 października 2023 r.

    Europejski Bank Centralny (EBC) ustalił kurs euro na 2 października 2023 roku. Kurs EUR/PLN to 4,6123 zł.

    Mały podatnik 2024. Limit do VAT, PIT, CIT

    Rok 2024 przynosi zmiany dotyczące małych podatników w zakresie VAT, PIT oraz CIT, które dotyczą limitów wartości sprzedaży oraz przychodu, które decydują o tym, czy podatnik może korzystać ze statusu "małego podatnika". W poniższym tekście przedstawiamy szczegółowe informacje na ten temat, oparte o kurs euro z 2 października 2023 roku, ogłoszony przez NBP.

    Zatrudniasz młodocianych pracowników? Sprawdź, co zmienia najnowsze rozporządzenie!

    30 września weszło w życie nowe rozporządzenie dotyczące wykazu prac wzbronionych młodocianym pracownikom oraz warunków ich zatrudniania. Kiedy i na jakich warunkach może być zatrudniona osoba niepełnoletnia? Jakie zmiany wprowadzają nowe przepisy? 

    Zrozumieć startupy: 3 błędy, które trzeba naprawić, by odblokować innowacyjność

    To nie granty pozwalają przyciągać najlepsze startupy do Polski – przyciągają „grant turystów”. Wokół startupów wciąż jest wiele niezrozumienia. Traktujemy je jako projekty technologiczne, albo oczekujemy, że będą zatrudniać jak korporacje. Zdaniem założyciela Maverick Nation, dopóki nie nauczymy się, na czym polega ich wartość, nie zbudujemy prawdziwej innowacyjności.

    Podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Kiedy zwolnienie z PCC?

    Umowy spółki i ich zmiany powodujące podwyższenie kapitału zakładowego spółki, podlegają opodatkowaniu PCC. Jednak część czynności jest zwolniona z tego opodatkowania pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek.

    REKLAMA