REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obejmowanie udziałów i akcji w zamian za wkłady niepieniężne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariusz Bukowiński
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Udziały i akcje w spółkach prawa handlowego (tj. w spółkach osobowych i kapitałowych) mogą być obejmowane nie tylko za gotówkę, ale także w zamian za tzw. wkłady niepieniężne (aporty), czyli prawa majątkowe inne niż środki pieniężne.

W spółkach kapitałowych przedmiotem wkładów niepieniężnych mogą być tylko i wyłącznie prawa majątkowe, które mają charakter zbywalny i mogą być jako aktywa ujęte w bilansie spółki, tj. odpowiadają definicji aktywów. Przedmiotem aportu oprócz rzeczy (substancji materialnych) mogą być inne prawa majątkowe o charakterze niematerialnym, które przedstawiają jakąkolwiek wartość ekonomiczną.

REKLAMA

Autopromocja

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. W związku z tym ustanowienie przez wspólnika prawa niezbywalnego na rzecz spółki tytułem aportu jest niedopuszczalne. Chodzi tu przede wszystkim o ustanowienie prawa użytkowania na rzecz spółki.

Udział wspólnika może być pokryty wkładem niepieniężnym w postaci:

• weksla własnego z poręczeniem wekslowym, indosowanym in blanco (por. uchwała z 20 maja 1992 r., III CZP 52/92),

• wszelkich przedmiotów majątkowych (rzeczy i praw), o ile są one zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki (por. uchwała z 20 kwietnia 1992 r., III CZP 52/92),

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• użytkowania wieczystego (por. uchwała z 5 grudnia 1991 r., III CZP 128/91),

• wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki (por. uchwała z 26 marca 1993 r., CZP 20/93),

• przysługującego najemcy prawa najmu lokalu użytkowego (por. uchwała z 26 marca 1993 r., III CZP 21/93),

• wiadomości i doświadczenia o charakterze technicznym, nadających się bezpośrednio do zastosowania w procesie produkcji (know-how),

REKLAMA

• akcji albo udziałów w innej spółce, w tym jednak wypadku należy pamiętać, że odstąpienie wszystkich udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w charakterze wkładu niepieniężnego na rzecz spółki akcyjnej nie jest równoznaczne z przeniesieniem własności samego przedsiębiorstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tak: orzeczenie Sądu Najwyższego z 21 lutego 1946 r., II C 1044/45), ponieważ trzeba odróżnić od siebie prawa korporacyjne, jakie przysługują akcjonariuszowi spółki, od prawa do bezpośredniego rozporządzania przedsiębiorstwem spółki, które przysługuje jej zarządowi.

Jeżeli wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest obowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki mogą przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

Aport w spółce komandytowej

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie.

Wkładu komandytariusza nie może stanowić jego zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki.

Wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa, z wyjątkiem sytuacji, gdy umowa spółki stanowi inaczej. Nie można też zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu.

Aport w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

REKLAMA

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki. Gdy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

W przypadku gdy wartość udziału jest zaniżona, kodeks nie przewiduje żadnych konsekwencji dla wspólników lub zarządu. Nie ma jednak możliwości ponownego jego oszacowania i przez to zwiększenia wartości udziałów.

Aport w spółce akcyjnej

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie.

Pisemne sprawozdanie powinno zawierać m.in. następujące dane:

• przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,

• mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty,

• usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,

• dane osób, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,

• zastosowaną metodę wyceny wkładów.

 

W pisemnym sprawozdaniu założycieli należy uzasadnić m.in. objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty przy powstaniu spółki. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Celem wydania opinii jest również stwierdzenie, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli. W przypadku rozbieżności zdań założycieli i biegłego rewidenta spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Jeśli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne, w akcie notarialnym należy wymienić osoby wnoszące wkłady oraz przedmiot wkładu. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.

Akcje te w okresie do dnia zatwierdzenia przez najbliższe NWZA sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, powinny być zatrzymane w spółce. Jest to zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczenia te mają pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.

Przykład

Spółka przekazała w formie aportu środek trwały o wartości początkowej 100 000 zł. Dotychczasowe umorzenie wynosi 40 000 zł. Wartość wkładu w umowie ustalono na 75 000 zł. Odpowiada to wartości nominalnej objętych udziałów.

Ewidencja księgowa w spółce przekazującej aport

1. Wyksięgowanie z ewidencji wartości dotychczasowego umorzenia środka trwałego przekazanego aportem, w wysokości 40 000 zł:

Wn „Umorzenie środków trwałych” 40 000

Ma „Środki trwałe” 40 000

2. Wyksięgowanie z ewidencji nieumorzonej części środka trwałego przekazanego aportem, w wysokości 60 000 zł:

Wn „Pozostałe koszty operacyjne” 60 000

Ma „Środki trwałe” 60 000

3. Zaewidencjonowanie wartości udziału objętego w zamian za aport w wysokości 75 000 zł:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 75 000

Ma „Pozostałe przychody operacyjne” 75 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Ewidencja księgowa w spółce otrzymującej aport

1. Przyjęcie środka trwałego w formie aportu:

Wn „Środki trwałe” 75 000

Ma „Kapitał podstawowy”75 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Co to jest suma komandytowa

Suma komandytowa to oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (art. 105 § 5 k.s.h.).

UWAGA

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, natomiast komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, to wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

UWAGA

Przedmiotem wkładu może być też przedsiębiorstwo. W takiej sytuacji do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.

• art. 14 § 1, art. 105 § 5, art. 107, art. 158 § 1, art. 175 § 1, art. 311 § 1, art. 312 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524

Mariusz Bukowiński

Partner Zarządzający MB Audyt

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne pojazdów: Nowe stawki już od 19 września! Zobacz tabelę

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

Masz firmę i słaby Internet? Sprawdź, co odpowiada rząd na problemy z KSeF

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA