REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie, połączenie, wniesienie aportu a możliwość stosowania estońskiego CIT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przekształcenie, połączenie, wniesienie aportu a możliwość stosowania estońskiego CIT
Przekształcenie, połączenie, wniesienie aportu a możliwość stosowania estońskiego CIT
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Estoński CIT staje się coraz bardziej popularną formą opodatkowania spółek. Warto jednak wskazać, że wiąże się z nią szereg ograniczeń i warunków, jakie musi spełnić spółka, aby móc korzystać z dobrodziejstw estońskiego CIT.

rozwiń >

Możliwość opodatkowania estońskim CIT spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy

Artykuł 28k ust. 1 pkt 5 ustawy CIT zawiera zamknięty katalog podmiotów, które nie mogą skorzystać z opodatkowania estońskim CIT. Wybór omawianej formy opodatkowania nie będzie możliwy m.in. w przypadku:

REKLAMA

Autopromocja
  • spółek powstałych w wyniku podziału lub połączenia,
  • spółek utworzonych przez podmioty, które tytułem wkładu wniosły składniki majątku otrzymane w wyniku likwidacji innych podmiotów, w których posiadały udziały,
  • spółek utworzonych przez podmioty, które w roku utworzenia lub roku następnym wniosły aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub składniki przedsiębiorstwa o wartości powyżej 10 000 euro,
  • spółek podzielonych przez wydzielenie,
  • spółek, które aportowały do innego podmiotu przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część lub składniki tego przedsiębiorstwa o wartości powyżej 10 000 euro lub składniki majątku otrzymane w wyniku likwidacji innych podmiotów.

We wskazanych powyżej przypadkach spółka będzie mogła przejść na estoński CIT dopiero po tzw. okresie karencji, wynoszącym nie mniej niż 24 miesiące. Podkreślenia wymaga zatem, że omawiany przepis nie przewiduje ograniczeń w zakresie dopuszczalności wyboru estońskiego CIT przez spółki powstałe w wyniku przekształcenia przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Wobec tego, spółka powstała z przekształcenia będzie mogła być opodatkowana estońskim CIT od razu po dokonaniu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców.

 Dochód z przekształcenia

Należy wskazać, że podatnicy, którzy powstali wskutek przekształcenia oraz których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest pierwszym rokiem stosowania estońskiego CIT, mają obowiązek rozpoznać dochód z przekształcenia, który podlega opodatkowaniu stawką 19%. Zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT, dochodem z przekształcenia jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień. 
Wobec tego, konieczności rozpoznania dochodu i tym samym powstania obowiązku uiszczenia z tego tytułu podatku można uniknąć, jeżeli spółka przekształcona bezpośrednio po przekształceniu będzie opodatkowana podatkiem CIT na zasadach ogólnych, a dopiero później zmieni formę opodatkowania na estoński CIT. Należy również dodać, że zdaniem organów skarbowych obowiązek opodatkowania dochodu z przekształcenia dotyczy tylko tych podatników, którzy przed przekształceniem w spółkę prowadzili pełną księgowość. Tym samym obowiązek opodatkowania dochodu z przekształcenia nie dotyczy podatników, którzy przed przekształceniem prowadzili rachunkowość w formie księgi przychodów i rozchodów (interpelacja poselska nr 37738, znak DD8.054.7.2022 oraz interpretacja podatkowa 0111-KDIB2-1.4010.379.2022.1.AR).

Stawka estońskiego CIT po przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę

Wymaga podkreślenia, że wysokość stawki estońskiego CIT uzależniona jest od posiadania przez spółkę statusu tzw. małego podatnika lub podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej. W przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego działalność stawka estońskiego CIT wynosi 10% podstawy opodatkowania, a w przypadku pozostałych podatników – 20% podstawy opodatkowania. 

Warto wskazać, że na gruncie ustawy CIT małym podatnikiem jest podmiot, u którego wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro brutto (tj. kwoty 9 654 400 zł w roku 2022). 

Za podatnika rozpoczynającego działalność uznaje się m.in. podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia (vide interpretacja indywidualna z dnia 03.01.2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.637.2022.1.AR). Za omawianym stanowiskiem przemawia m.in. fakt, że pojęcie podatnika rozpoczynającego działalność nie posiada definicji legalnej, natomiast ustawa Prawo przedsiębiorców wiąże rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej z datą wpisu przedsiębiorcy do odpowiedniego rejestru. 

W rezultacie spółka przekształcona będzie mogła od razu po przekształceniu stosować estoński CIT w stawce 10%, jako podatnik rozpoczynający działalność. Warto podkreślić, że status podatnika rozpoczynającego działalność, spółka będzie posiadać jedynie w ciągu pierwszego roku podatkowego po przekształceniu. Warunkiem zachowania w następnych latach prawa do stosowania estońskiego CIT w stawce 10% będzie spełnianie kryteriów małego podatnika CIT. 

 

Połączenie spółek / wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a możliwość kontunuowania opodatkowania na estońskim CIT

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt  4 lit c) ustawy CIT, spółka traci prawo do opodatkowania estońskim CIT m.in. w przypadku, gdy dokonała przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny był opodatkowany estońskim CIT albo z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknął księgi rachunkowe, sporządził sprawozdanie finansowe oraz dokonał rozliczenia i ustaleń w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. 

Wobec tego, w przypadku połączenia / wniesienia aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, gdy zarówno spółka przejmowana / wnosząca aport, jak i spółka przejmująca będą opodatkowane estońskim CIT, spółka przejmująca nie utraci prawa do korzystania z omawianej formy opodatkowania (vide interpretacja indywidualna z dnia 04.05.2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.47.2023.6.AP). Sytuacja kształtuje się analogicznie w przypadku, gdy spółka będąca opodatkowana estońskim CIT zostanie przejęta przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – do utraty prawa do stosowania omawianej formy opodatkowania nie dojdzie pod warunkiem, że podmiot przejmujący będzie również opodatkowany estońskim CIT. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przegląd prasy i portali na INFOR.PL Subskrybuj nas na YOUTUBE!

Skutki utraty prawa do rozliczania w formie estońskiego CIT

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na możliwość wystąpienia obowiązku zapłaty podatku z tzw. różnic przejściowych (art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT). Ponadto rezygnacja, czy też utrata prawa do stosowania estońskiego CIT przed upływem czterech lat podatkowych, w sytuacji gdy podatnik skorzystał z prawa do rozliczenia straty z lat ubiegłych, dodatkowo powoduje utratę prawa do rozliczenia straty od dnia, w którym z niego skorzystał. Oznacza to, że podatnik powinien w takim przypadku przeliczyć wysokość zobowiązania podatkowego za te okresy, a tym samym ma obowiązek zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Podsumowanie

Niezależnie od powyższych rozważań podejmując decyzję o zmianie formy opodatkowania na estoński CIT należy mieć na uwadze ogólne warunki, jakie musi spełnić podatnik m.in. w zakresie źródeł uzyskiwanych przychodów, liczby zatrudnionych pracowników, a także struktury udziałowej, ponieważ udziałowcami takiej spółki muszą być wyłącznie osoby fizyczne (nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyjątkiem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej).

Autor: apl. adw. Joanna Wasik

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA