REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, podatek PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
Spółka z o.o. zbycie udziałów PCC
Spółka z o.o. zbycie udziałów PCC
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zbycie udziałów jest podstawowym prawem każdego wspólnika. Żaden zapis w umowie spółki nie może zakazywać dokonania tej czynności. W tym miejscu trzeba przypomnieć, że wielkość udziału determinuje pozycję w spółce. Udział to wskazana ułamkowo lub poprzez określenie wartości część kapitału zakładowego określonego w umowie, należącego do określonego wspólnika. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, wartość jednego udziału nie powinna być mniejsza niż 50 zł. Posiadanie udziału wiąże się nie tylko z prawami, ale także z obowiązkami względem spółki.

Forma zbycia udziału a umowa spółki

Jeżeli umowa spółki została zawarta w systemie S24, to zmiany wspólników dokonujemy w tym systemie, poprzez przygotowanie umowy zbycia udziałów i opatrzenie jej podpisem EPUAP. Natomiast, gdy spółka była zawiązywana u notariusza, wówczas taką umowę należy zawrzeć z podpisami notarialnie poświadczonymi.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Trzeba wskazać, że spółka nie jest stroną przy czynności zbycia udziałów. Jej jedyny obowiązek, to ewentualne wyrażenie zgody, jeżeli umowa spółki tak przewiduje. Ta czynność może być dokonana za pomocą umowy darowizny lub innej umowy, której skutkiem będzie zmiana właściciela udziałów w spółce. Przykładami takich umów mogą być: umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości. Oznacza to, że udziały nie muszą zostać zbyte za gotówkę, tylko można dokonać barteru, np. udziały za nieruchomość lub inną rzecz, która jest warta tyle, co posiadane przez nas prawo do ingerencji w sprawy spółki.

Kiedy spółka wyraża  zgodę na zbycie udziałów?

Tak jak już zostało to wspomniane, zbycie udziałów może być uzależnione od wyrażenia przez spółkę zgody na tę czynność. Nie ma w ustawie wskazanej metody uzyskiwania tej zgody, zatem można stwierdzić, że mamy dowolność w ustaleniu tej procedury. Gdy umowa spółki nie przewiduje żadnej procedury, stosujemy przepisy kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nimi, spółka udziela takiej zgody w formie pisemnej, a organem uprawnionym do jej udzielenia jest zarząd. Tutaj również umowa spółki może wskazywać inny organ wydający zgodę, np. Zgromadzenie Wspólników. W sytuacji, gdy spółka nie wyrazi zgody na zbycie udziałów, wówczas zbywający może wystąpić do sądu rejestrowego o taką zgodę. Należy zwrócić uwagę, że sąd rejestrowy wydaje takie zgody tylko w ważnych przypadkach. Gdy problem ze strony spółki leży w nabywcy, sąd może zobowiązać spółkę do przedstawienia innego nabywcy na udziały spółki.

Skuteczność zbycia udziałów

Zbycie udziałów w spółce jest skuteczne od momentu przedłożenia spółce przedmiotowej umowy. Co ważne, wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie udziałów nie jest jednoznaczne z zawiadomieniem spółki o zbyciu. Zgoda spółki ma z reguły charakter ogólny, nie wskazuje się w niej, na rzecz kogo ma być dokonana czynność, stąd właśnie pojawia się obowiązek zawiadomienia o zbyciu udziałów na rzecz konkretnego podmiotu. Dopiero w momencie skutecznego zawiadomienia spółki staje się to skuteczne względem niej i aktualizuje się obowiązek zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.

REKLAMA

Wartość zbywanych udziałów

Wycena udziałów nie należy do najprostszych rzeczy. Dokonując oceny wartości udziału w spółce, trzeba mieć na uwadze to, aby ta wycena miała maksymalnie charakter rynkowy. Generalnie najprostszym rozwiązaniem jest powołanie rzeczoznawcy majątkowego, który oceni wartość udziałów. To rozwiązanie pozwoli nam zabezpieczyć kwestię wyceny, jednak jest i negatywna strona tego rozwiązania – wysoki koszt takiej opinii. Można też pokusić się o indywidualną ocenę wartości posiadanych udziałów, ale zawsze trzeba pamiętać o tym, że może to zostać zakwestionowane pod kątem podatkowym. Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania w przypadku sprzedaży udziałów stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ograniczenie w zbyciu udziałów

Ewentualne ograniczenia w zbyciu mogą wynikać jedynie z umowy spółki. Te ograniczenia mogą uzależniać zbycie udziałów od takich czynników jak posiadanie określonych kwalifikacji, czy uzależnienie od zgody określonego organu danej spółki. Takim ograniczeniem może być również zastrzeżenie prawa pierwokupu lub pierwszeństwa. Prawo pierwokupu cechuje zastrzeżenie na rzecz innego wspólnika, prawa do nabycia udziałów przed osobą z zewnątrz w momencie, gdy właściciel określonych udziałów wyjdzie z zamiarem wyzbycia się ich. Realizacja prawa pierwokupu polega na złożeniu oświadczenia po przedłożeniu przez zbywającego warunkowej umowy pomiędzy nim a osobą trzecią, która chciałaby nabyć udziały. Wówczas wspólnik korzystający z prawa pierwokupu zobowiązuje się do nabycia po cenie wskazanej w umowie warunkowej zbycia udziałów. W tym miejscu trzeba podkreślić, że kodeksowe prawo pierwokupu nie obejmuje darowizny. Aby objąć prawem pierwokupu także czynność darowizny, należy umieścić odpowiednie zapisy w umowie spółki. Prawo pierwszeństwa uaktualnia się w momencie chęci zbycia udziałów. W tym przypadku wspólnik chcący zbyć posiadane udziały jest zobowiązany do poinformowania spółki o zamiarze zbycia udziałów. To prawo obejmuje także z mocy ustawy także umowę darowizny i nie zobowiązuje do nabycia udziałów po cenie ustalonej w umowie. Wreszcie należy wskazać, że dokonanie zbycia z pogwałceniem przepisów o pierwszeństwie bądź pierwokupie, może skutkować unieważnieniem umowy.

Zbycie udziałów, które wbrew pozorom może się wydawać prostą czynnością, wiąże się z szeregiem obowiązków. Przed dokonaniem czynności warto zapoznać się z umową spółki, której udziały chcemy zbyć, aby sprawdzić, czy nie ma tam żadnych obostrzeń. Bez względu na to, czy w umowie spółki są jakiekolwiek ograniczenia zbywalności udziałów czy nie, należy pamiętać o tym, że po dokonaniu czynności zbycia udziałów trzeba dokonać zmiany wpisu w księdze udziałów.  To zarząd jest zobowiązany po uzyskaniu informacji o zmianie wspólnika wprowadzić odpowiednie zapisy w księdze udziałów. Następnie trzeba przygotować wniosek do KRS – to także kompetencja zarządu, który jest zobowiązany po zmianie wspólnika złożyć wniosek do KRS o wpis zmian. Od czynności należy zapłacić podatek PCC – kupujący udziały ma 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży do wysłania deklaracji PCC-3. W tym terminie powinien też zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od kwoty sprzedaży udziałów. Oprócz podatku PCC może wystąpić podatek dochodowy – sprzedający powinien upewnić się, czy po sprzedaży udziałów nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego. Ostatnią rzeczą, do której jesteśmy zobowiązani przy zbyciu udziałów, to aktualizacja  CRBR.

Oskar Rosłoń, Kancelaria Mentzen

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
6 głównych etapów wdrażania w firmie rewolucji fakturowej, która rozpocznie się w lutym 2026 r. [KSeF 2026]

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy (bez wyjątku) podatnicy VAT, w tym zwolnieni z tego podatku, będą musieli być przygotowani do otrzymywania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Od tego dnia więksi podatnicy (a od 1 kwietnia 2026 r. pozostali) muszą też wystawiać faktury w KSeF. Jak przygotować się do tych nowych zasad fakturowania? Prof. dr hab. Witold Modzelewski wskazuje 6 najważniejszych najważniejszych punktów (etapów) wdrażania w firmie tej rewolucji fakturowej.

Limit 10 tys. złotych w KSeF – ratunek czy pułapka dla mikrofirm?

Od 1 kwietnia 2026 roku w życie wejdzie obowiązkowy Krajowy System e-Faktur (KSeF), który obejmie także najmniejsze firmy. Mikroprzedsiębiorcy o obrotach poniżej 10 tys. zł miesięcznie dostali czas do końca roku, jednak – jak alarmują posłowie i sami przedsiębiorcy – tak niski limit może okazać się pułapką zamiast realnej pomocy. Jest spór o wysokość progu!

Odpowiedzialność za niezapłacone podatki i składki ZUS – kto ponosi konsekwencje? Księgowa, zarząd spółki, czy sam podatnik?

Należności publicznoprawne, takie jak podatki czy składki na ZUS, obciążają przede wszystkim samego podatnika. Jednak prawo przewiduje, że w określonych sytuacjach odpowiedzialność za zaległości może spocząć także na innych osobach związanych z podatnikiem. Poniżej omawiamy, kto i w jakim zakresie odpowiada za niezapłacone zobowiązania podatkowe i składkowe – od członków zarządu spółek kapitałowych, przez biura rachunkowe, aż po zwykłych pracowników – oraz jakie zmiany w przepisach zaszły w tym obszarze w ostatnim czasie.

Ulga dla młodych w PIT jest wykorzystywana przez oszustów. Studenci i uczniowie wciągani w podatkowe szwindle

Coraz częściej osoby poniżej 26. roku życia, korzystające z ulgi podatkowej i zwolnień ze składek ZUS, stają się łatwym celem dla nieuczciwych firm. W zamian za szybki zarobek młodzi podpisują fikcyjne rachunki, narażając się na konsekwencje finansowe i karne. Monika Piątkowska – doradczyni podatkowa fillup.pl ostrzega: z pozoru niewinna „przysługa” może rzutować na całą przyszłą karierę zawodową.

REKLAMA

SENT: zmiany od 2026 roku. Nowe grupy towarów objęte monitorowaniem

W dniu 17 marca 2026 r. (po 6 miesiącach od publikacji w Dzienniku Ustaw) wejdzie w życie rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 10 września 2025 r., wprowadzające katalog nowych grup towarów (odzież i obuwie), których przewóz będzie monitorowany w systemie SENT. Ministerstwo Finansów informuje, że zgłaszanie przewozu odzieży i obuwia wymaga rejestracji firmy albo aktualizacji danych podmiotu gospodarczego na Platformie Usług Elektronicznych Skarbowo-Celnych (PUESC).

Ile czasu na wysłanie faktury do KSeF? To zależy od trybu

Przedsiębiorcy często zastanawiają się, ile mają czasu na przesłanie faktury do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Termin zależy od trybu wystawiania faktury – online, offline24, offline lub awaryjnego. Wyjaśniamy, kiedy faktura uzyskuje ważność i jakie są konkretne terminy wysyłki zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów.

Jak uniknąć podatku od darowizn? Musisz wypełnić ten jeden druk w odpowiednim czasie

Otrzymujesz darowiznę od rodziców, zapis w testamencie albo dziedziczysz dom po bliskiej osobie? Wiele osób nie wie, że aby uniknąć podatku, trzeba wypełnić odpowiedni formularz – SD-Z2. Wyjaśniamy, kiedy i w jakich sytuacjach trzeba go złożyć, aby nie narazić się na dodatkowe koszty.

"Cyfrowy Księgowy 2.0" – konferencja SKwP o tym, jak cyfryzacja zmienia rachunkowość i podatki

Konferencja "Cyfrowy Księgowy 2.0" to wyjątkowa okazja, by zgłębić wpływ najnowszych technologii na przyszłość księgowości. Wydarzenie ma nie tylko dostarczyć praktycznej wiedzy, lecz także zainspirować do pełnego wykorzystania potencjału cyfrowej transformacji.

REKLAMA

System ICS2 w 11 krajach UE już od września 2025 r. – polscy przewoźnicy muszą dostosować procedury

Nierównomierne wdrażanie systemu Import Control System 2 w Unii Europejskiej tworzy złożoną sytuację dla polskich firm transportowych. Podczas gdy jedenaście państw członkowskich uruchamia nowe wymogi już od września 2025 roku, Polska ma czas do maja 2026. To oznacza konieczność stosowania różnych procedur w zależności od trasy przewozu.

KSeF 2.0. Jak wystawić fakturę po 1 lutego 2026 r.: 5 podstawowych kroków – wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów opublikowało we wrześniu 2025 r. cztery części Podręcznika KSeF 2.0, w których omawia zasady korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur w modelu obowiązkowym od 1 lutego 2026 roku. W części II tego podręcznika omówione zostały zasady wystawiania oraz otrzymywania faktur wg stanu prawnego obowiązującego od 1 lutego 2026 r.

REKLAMA