REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, podatek PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
Spółka z o.o. zbycie udziałów PCC
Spółka z o.o. zbycie udziałów PCC
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zbycie udziałów jest podstawowym prawem każdego wspólnika. Żaden zapis w umowie spółki nie może zakazywać dokonania tej czynności. W tym miejscu trzeba przypomnieć, że wielkość udziału determinuje pozycję w spółce. Udział to wskazana ułamkowo lub poprzez określenie wartości część kapitału zakładowego określonego w umowie, należącego do określonego wspólnika. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, wartość jednego udziału nie powinna być mniejsza niż 50 zł. Posiadanie udziału wiąże się nie tylko z prawami, ale także z obowiązkami względem spółki.

Forma zbycia udziału a umowa spółki

Jeżeli umowa spółki została zawarta w systemie S24, to zmiany wspólników dokonujemy w tym systemie, poprzez przygotowanie umowy zbycia udziałów i opatrzenie jej podpisem EPUAP. Natomiast, gdy spółka była zawiązywana u notariusza, wówczas taką umowę należy zawrzeć z podpisami notarialnie poświadczonymi.

REKLAMA

Autopromocja

Trzeba wskazać, że spółka nie jest stroną przy czynności zbycia udziałów. Jej jedyny obowiązek, to ewentualne wyrażenie zgody, jeżeli umowa spółki tak przewiduje. Ta czynność może być dokonana za pomocą umowy darowizny lub innej umowy, której skutkiem będzie zmiana właściciela udziałów w spółce. Przykładami takich umów mogą być: umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości. Oznacza to, że udziały nie muszą zostać zbyte za gotówkę, tylko można dokonać barteru, np. udziały za nieruchomość lub inną rzecz, która jest warta tyle, co posiadane przez nas prawo do ingerencji w sprawy spółki.

Kiedy spółka wyraża  zgodę na zbycie udziałów?

Tak jak już zostało to wspomniane, zbycie udziałów może być uzależnione od wyrażenia przez spółkę zgody na tę czynność. Nie ma w ustawie wskazanej metody uzyskiwania tej zgody, zatem można stwierdzić, że mamy dowolność w ustaleniu tej procedury. Gdy umowa spółki nie przewiduje żadnej procedury, stosujemy przepisy kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nimi, spółka udziela takiej zgody w formie pisemnej, a organem uprawnionym do jej udzielenia jest zarząd. Tutaj również umowa spółki może wskazywać inny organ wydający zgodę, np. Zgromadzenie Wspólników. W sytuacji, gdy spółka nie wyrazi zgody na zbycie udziałów, wówczas zbywający może wystąpić do sądu rejestrowego o taką zgodę. Należy zwrócić uwagę, że sąd rejestrowy wydaje takie zgody tylko w ważnych przypadkach. Gdy problem ze strony spółki leży w nabywcy, sąd może zobowiązać spółkę do przedstawienia innego nabywcy na udziały spółki.

Skuteczność zbycia udziałów

Zbycie udziałów w spółce jest skuteczne od momentu przedłożenia spółce przedmiotowej umowy. Co ważne, wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie udziałów nie jest jednoznaczne z zawiadomieniem spółki o zbyciu. Zgoda spółki ma z reguły charakter ogólny, nie wskazuje się w niej, na rzecz kogo ma być dokonana czynność, stąd właśnie pojawia się obowiązek zawiadomienia o zbyciu udziałów na rzecz konkretnego podmiotu. Dopiero w momencie skutecznego zawiadomienia spółki staje się to skuteczne względem niej i aktualizuje się obowiązek zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wartość zbywanych udziałów

Wycena udziałów nie należy do najprostszych rzeczy. Dokonując oceny wartości udziału w spółce, trzeba mieć na uwadze to, aby ta wycena miała maksymalnie charakter rynkowy. Generalnie najprostszym rozwiązaniem jest powołanie rzeczoznawcy majątkowego, który oceni wartość udziałów. To rozwiązanie pozwoli nam zabezpieczyć kwestię wyceny, jednak jest i negatywna strona tego rozwiązania – wysoki koszt takiej opinii. Można też pokusić się o indywidualną ocenę wartości posiadanych udziałów, ale zawsze trzeba pamiętać o tym, że może to zostać zakwestionowane pod kątem podatkowym. Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania w przypadku sprzedaży udziałów stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ograniczenie w zbyciu udziałów

Ewentualne ograniczenia w zbyciu mogą wynikać jedynie z umowy spółki. Te ograniczenia mogą uzależniać zbycie udziałów od takich czynników jak posiadanie określonych kwalifikacji, czy uzależnienie od zgody określonego organu danej spółki. Takim ograniczeniem może być również zastrzeżenie prawa pierwokupu lub pierwszeństwa. Prawo pierwokupu cechuje zastrzeżenie na rzecz innego wspólnika, prawa do nabycia udziałów przed osobą z zewnątrz w momencie, gdy właściciel określonych udziałów wyjdzie z zamiarem wyzbycia się ich. Realizacja prawa pierwokupu polega na złożeniu oświadczenia po przedłożeniu przez zbywającego warunkowej umowy pomiędzy nim a osobą trzecią, która chciałaby nabyć udziały. Wówczas wspólnik korzystający z prawa pierwokupu zobowiązuje się do nabycia po cenie wskazanej w umowie warunkowej zbycia udziałów. W tym miejscu trzeba podkreślić, że kodeksowe prawo pierwokupu nie obejmuje darowizny. Aby objąć prawem pierwokupu także czynność darowizny, należy umieścić odpowiednie zapisy w umowie spółki. Prawo pierwszeństwa uaktualnia się w momencie chęci zbycia udziałów. W tym przypadku wspólnik chcący zbyć posiadane udziały jest zobowiązany do poinformowania spółki o zamiarze zbycia udziałów. To prawo obejmuje także z mocy ustawy także umowę darowizny i nie zobowiązuje do nabycia udziałów po cenie ustalonej w umowie. Wreszcie należy wskazać, że dokonanie zbycia z pogwałceniem przepisów o pierwszeństwie bądź pierwokupie, może skutkować unieważnieniem umowy.

Zbycie udziałów, które wbrew pozorom może się wydawać prostą czynnością, wiąże się z szeregiem obowiązków. Przed dokonaniem czynności warto zapoznać się z umową spółki, której udziały chcemy zbyć, aby sprawdzić, czy nie ma tam żadnych obostrzeń. Bez względu na to, czy w umowie spółki są jakiekolwiek ograniczenia zbywalności udziałów czy nie, należy pamiętać o tym, że po dokonaniu czynności zbycia udziałów trzeba dokonać zmiany wpisu w księdze udziałów.  To zarząd jest zobowiązany po uzyskaniu informacji o zmianie wspólnika wprowadzić odpowiednie zapisy w księdze udziałów. Następnie trzeba przygotować wniosek do KRS – to także kompetencja zarządu, który jest zobowiązany po zmianie wspólnika złożyć wniosek do KRS o wpis zmian. Od czynności należy zapłacić podatek PCC – kupujący udziały ma 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży do wysłania deklaracji PCC-3. W tym terminie powinien też zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od kwoty sprzedaży udziałów. Oprócz podatku PCC może wystąpić podatek dochodowy – sprzedający powinien upewnić się, czy po sprzedaży udziałów nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego. Ostatnią rzeczą, do której jesteśmy zobowiązani przy zbyciu udziałów, to aktualizacja  CRBR.

Oskar Rosłoń, Kancelaria Mentzen

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ewidencje VAT oszustów i uczciwych podatników niczym się nie różnią. Jak systemowo zablokować wzrost zwrotów VAT? Prof. Modzelewski: jest jeden sposób

Jedyną skuteczną barierą systemową dla prób wyłudzenia zwrotów jest uzależnienie wpływów zwrotów od zastosowania przez podatnika mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do kwot podatku naliczonego, który miałby być zwrócony – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF - najnowszy harmonogram MF. KSeF 2.0, integracja i testy, tryb offline24, faktury masowe, certyfikat wystawcy faktury i inne szczegóły

W komunikacie z 12 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów przedstawiło aktualny stan projektu rozwiązań prawnych, technicznych i biznesowych oraz plan wdrożenia (harmonogram) obowiązkowego systemu KSeF. Można jeszcze do 25 kwietnia 2025 r. zgłaszać do Ministerstwa uwagi i opinie do projektu pisząc maila na adres sekretariat.PT@mf.gov.pl.

Cyfrowe narzędzia dla księgowych. Kiedy warto zmienić oprogramowanie księgowe?

Nowoczesne narzędzia dla księgowych. Na co zwracać uwagę przy zmianie oprogramowania księgowego? Według raportów branżowych księgowi spędzają nawet 50 proc. czasu na czynnościach, które mogłyby zostać usprawnione przez nowoczesne technologie.

Obowiązkowy KSeF - czy będzie kolejne przesunięcie terminów? Kiedy nowelizacja ustawy o VAT? Minister finansów odpowiada

Ministerstwo Finansów dość wolno prowadzi prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy o VAT dotyczącą wdrożenia obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Od listopada zeszłego roku - kiedy to zakończyły się konsultacje projektu - nie widać żadnych postępów. Jeden z posłów zapytał ministra finansów o aktualny harmonogram prac legislacyjnych w tym zakresie a także czy minister ma zamiar przesunięcia terminów wejścia w życie obowiązkowego KSeF? W dniu 31 marca 2025 r. minister finansów odpowiedział na te pytania.

REKLAMA

Jak przełożyć termin płatności składek do ZUS? Skutki odroczenia: Podwójna składka w przyszłości i opłata prolongacyjna

Przedsiębiorcy, którzy mają przejściowe turbulencje płynności finansowej mogą starać się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie (przesunięcie w czasie) terminu płatności składek. Taka decyzja ZUS pozwala zmniejszyć na pewien czas bieżące obciążenia i utrzymać płynność finansową. Od przesuniętych płatności nie płaci się odsetek ale opłatę prolongacyjną.

Czas na e-fakturowanie. System obsługujący KSeF powinien skutecznie chronić przed cyberzagrożeniami, jak to zrobić

KSeF to krok w stronę cyfryzacji i automatyzacji procesów księgowych, ale jego wdrożenie wiąże się z nowymi wyzwaniami, zwłaszcza w obszarze bezpieczeństwa. Firmy powinny już teraz zadbać o odpowiednie zabezpieczenia i przygotować swoje systemy IT na nową rzeczywistość e-fakturowania.

Prokurent czy pełnomocnik? Różne podejście w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie odpowiedzialny jest zarząd. Mnogość obowiązków w firmie może jednak sprawić, że członkowie zarządu będą potrzebowali pomocy.

Nie trzeba będzie składać wniosku o stwierdzenie nadpłaty po korekcie deklaracji podatkowej. Od 2026 r. zmiany w ordynacji podatkowej

Trwają prace legislacyjne nad zmianami w ordynacji podatkowej. W dniu 28 marca 2025 r. opublikowany został projekt bardzo obszernej nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilkunastu innych ustaw. Zmiany mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. a jedną z nich jest zniesienie wymogu składania wniosku o stwierdzenie nadpłaty w przypadku, gdy nadpłata wynika ze skorygowanego zeznania podatkowego (deklaracji).

REKLAMA

Dodatkowe dane w księgach rachunkowych i ewidencji środków trwałych od 2026 r. Jest projekt nowego rozporządzenia ministra finansów

Od 1 stycznia 2026 r. podatnicy PIT, którzy prowadzą księgi rachunkowe i mają obowiązek przesyłania JPK_V7M/K - będą musieli prowadzić te księgi w formie elektronicznej przy użyciu programów komputerowych. Te elektroniczne księgi rachunkowe będą musiały być przekazywane do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w ustrukturyzowanej formie (pliki JPK) od 2027 roku. Na początku kwietnia 2025 r. Minister Finansów przygotował projekt nowego rozporządzenia w sprawie w sprawie dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe i ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - podlegające przekazaniu w formie elektronicznej na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Rozporządzenie to zacznie obowiązywać także od 1 stycznia 2026 r.

Zmiany w przedawnieniu zobowiązań podatkowych od 2026 r. Wiceminister: czasem potrzebujemy więcej niż 5 lat. Co wynika z projektu nowelizacji ordynacji podatkowej

Jedna z wielu zmian zawartych w opublikowanym 28 marca 2025 r. projekcie nowelizacji Ordynacji podatkowej dotyczy zasad przedawniania zobowiązań podatkowych. Postanowiliśmy zmienić przepisy o przedawnieniu zobowiązań podatkowych, ale tak, aby nie wywrócić całego systemu – powiedział PAP wiceminister finansów Jarosław Neneman. Wskazał, że przerwanie biegu przedawnienia przez wszczęcie postępowania będzie możliwe tylko w przypadku poważnych przestępstw. Ponadto projekt przewiduje wykreślenie z kodeksu karnego skarbowego zapisu, że karalność przestępstwa skarbowego ustaje wraz z przedawnieniem podatku.

REKLAMA