REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, podatek PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
Spółka z o.o. zbycie udziałów PCC
Spółka z o.o. zbycie udziałów PCC
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zbycie udziałów jest podstawowym prawem każdego wspólnika. Żaden zapis w umowie spółki nie może zakazywać dokonania tej czynności. W tym miejscu trzeba przypomnieć, że wielkość udziału determinuje pozycję w spółce. Udział to wskazana ułamkowo lub poprzez określenie wartości część kapitału zakładowego określonego w umowie, należącego do określonego wspólnika. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, wartość jednego udziału nie powinna być mniejsza niż 50 zł. Posiadanie udziału wiąże się nie tylko z prawami, ale także z obowiązkami względem spółki.

Forma zbycia udziału a umowa spółki

Jeżeli umowa spółki została zawarta w systemie S24, to zmiany wspólników dokonujemy w tym systemie, poprzez przygotowanie umowy zbycia udziałów i opatrzenie jej podpisem EPUAP. Natomiast, gdy spółka była zawiązywana u notariusza, wówczas taką umowę należy zawrzeć z podpisami notarialnie poświadczonymi.

REKLAMA

Autopromocja

Trzeba wskazać, że spółka nie jest stroną przy czynności zbycia udziałów. Jej jedyny obowiązek, to ewentualne wyrażenie zgody, jeżeli umowa spółki tak przewiduje. Ta czynność może być dokonana za pomocą umowy darowizny lub innej umowy, której skutkiem będzie zmiana właściciela udziałów w spółce. Przykładami takich umów mogą być: umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości. Oznacza to, że udziały nie muszą zostać zbyte za gotówkę, tylko można dokonać barteru, np. udziały za nieruchomość lub inną rzecz, która jest warta tyle, co posiadane przez nas prawo do ingerencji w sprawy spółki.

Kiedy spółka wyraża  zgodę na zbycie udziałów?

Tak jak już zostało to wspomniane, zbycie udziałów może być uzależnione od wyrażenia przez spółkę zgody na tę czynność. Nie ma w ustawie wskazanej metody uzyskiwania tej zgody, zatem można stwierdzić, że mamy dowolność w ustaleniu tej procedury. Gdy umowa spółki nie przewiduje żadnej procedury, stosujemy przepisy kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nimi, spółka udziela takiej zgody w formie pisemnej, a organem uprawnionym do jej udzielenia jest zarząd. Tutaj również umowa spółki może wskazywać inny organ wydający zgodę, np. Zgromadzenie Wspólników. W sytuacji, gdy spółka nie wyrazi zgody na zbycie udziałów, wówczas zbywający może wystąpić do sądu rejestrowego o taką zgodę. Należy zwrócić uwagę, że sąd rejestrowy wydaje takie zgody tylko w ważnych przypadkach. Gdy problem ze strony spółki leży w nabywcy, sąd może zobowiązać spółkę do przedstawienia innego nabywcy na udziały spółki.

Skuteczność zbycia udziałów

Zbycie udziałów w spółce jest skuteczne od momentu przedłożenia spółce przedmiotowej umowy. Co ważne, wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie udziałów nie jest jednoznaczne z zawiadomieniem spółki o zbyciu. Zgoda spółki ma z reguły charakter ogólny, nie wskazuje się w niej, na rzecz kogo ma być dokonana czynność, stąd właśnie pojawia się obowiązek zawiadomienia o zbyciu udziałów na rzecz konkretnego podmiotu. Dopiero w momencie skutecznego zawiadomienia spółki staje się to skuteczne względem niej i aktualizuje się obowiązek zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wartość zbywanych udziałów

Wycena udziałów nie należy do najprostszych rzeczy. Dokonując oceny wartości udziału w spółce, trzeba mieć na uwadze to, aby ta wycena miała maksymalnie charakter rynkowy. Generalnie najprostszym rozwiązaniem jest powołanie rzeczoznawcy majątkowego, który oceni wartość udziałów. To rozwiązanie pozwoli nam zabezpieczyć kwestię wyceny, jednak jest i negatywna strona tego rozwiązania – wysoki koszt takiej opinii. Można też pokusić się o indywidualną ocenę wartości posiadanych udziałów, ale zawsze trzeba pamiętać o tym, że może to zostać zakwestionowane pod kątem podatkowym. Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania w przypadku sprzedaży udziałów stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ograniczenie w zbyciu udziałów

REKLAMA

Ewentualne ograniczenia w zbyciu mogą wynikać jedynie z umowy spółki. Te ograniczenia mogą uzależniać zbycie udziałów od takich czynników jak posiadanie określonych kwalifikacji, czy uzależnienie od zgody określonego organu danej spółki. Takim ograniczeniem może być również zastrzeżenie prawa pierwokupu lub pierwszeństwa. Prawo pierwokupu cechuje zastrzeżenie na rzecz innego wspólnika, prawa do nabycia udziałów przed osobą z zewnątrz w momencie, gdy właściciel określonych udziałów wyjdzie z zamiarem wyzbycia się ich. Realizacja prawa pierwokupu polega na złożeniu oświadczenia po przedłożeniu przez zbywającego warunkowej umowy pomiędzy nim a osobą trzecią, która chciałaby nabyć udziały. Wówczas wspólnik korzystający z prawa pierwokupu zobowiązuje się do nabycia po cenie wskazanej w umowie warunkowej zbycia udziałów. W tym miejscu trzeba podkreślić, że kodeksowe prawo pierwokupu nie obejmuje darowizny. Aby objąć prawem pierwokupu także czynność darowizny, należy umieścić odpowiednie zapisy w umowie spółki. Prawo pierwszeństwa uaktualnia się w momencie chęci zbycia udziałów. W tym przypadku wspólnik chcący zbyć posiadane udziały jest zobowiązany do poinformowania spółki o zamiarze zbycia udziałów. To prawo obejmuje także z mocy ustawy także umowę darowizny i nie zobowiązuje do nabycia udziałów po cenie ustalonej w umowie. Wreszcie należy wskazać, że dokonanie zbycia z pogwałceniem przepisów o pierwszeństwie bądź pierwokupie, może skutkować unieważnieniem umowy.

Zbycie udziałów, które wbrew pozorom może się wydawać prostą czynnością, wiąże się z szeregiem obowiązków. Przed dokonaniem czynności warto zapoznać się z umową spółki, której udziały chcemy zbyć, aby sprawdzić, czy nie ma tam żadnych obostrzeń. Bez względu na to, czy w umowie spółki są jakiekolwiek ograniczenia zbywalności udziałów czy nie, należy pamiętać o tym, że po dokonaniu czynności zbycia udziałów trzeba dokonać zmiany wpisu w księdze udziałów.  To zarząd jest zobowiązany po uzyskaniu informacji o zmianie wspólnika wprowadzić odpowiednie zapisy w księdze udziałów. Następnie trzeba przygotować wniosek do KRS – to także kompetencja zarządu, który jest zobowiązany po zmianie wspólnika złożyć wniosek do KRS o wpis zmian. Od czynności należy zapłacić podatek PCC – kupujący udziały ma 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży do wysłania deklaracji PCC-3. W tym terminie powinien też zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od kwoty sprzedaży udziałów. Oprócz podatku PCC może wystąpić podatek dochodowy – sprzedający powinien upewnić się, czy po sprzedaży udziałów nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego. Ostatnią rzeczą, do której jesteśmy zobowiązani przy zbyciu udziałów, to aktualizacja  CRBR.

Oskar Rosłoń, Kancelaria Mentzen

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
30-krotność ZUS 2025. Limit 30-krotności - ile wynosi? Kogo dotyczy przekroczenie składek ZUS? Co zrobić jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

Raz w roku wakacje od płacenia składek. Budżet państwa zapłaci za ciebie. ZUS przypomina kto ma prawo do tej ulgi i jak ją uzyskać w 2025 roku

Letnie wakacje to doskonały czas na odpoczynek nie tylko od pracy, ale również od spraw finansowych związanych z prowadzeniem własnej działalności. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, że mikroprzedsiębiorcy wpisani do CEIDG oraz komornicy sądowi mogą skorzystać z wakacji składkowych. Od uruchomienia programu w listopadzie 2024 roku ZUS przyjął już niemal 2 miliony wniosków.

KSeF: Podatkowa rewolucja od 1 lutego 2026! Księgowi alarmują: chaos, niejasne przepisy i strach przed zmianami

Od 1 lutego 2026 roku Krajowy System e-Faktur (KSeF) stanie się obowiązkowy dla największych firm, a dwa miesiące później dla całej reszty przedsiębiorców. Mimo zbliżającego się terminu, wciąż brakuje ostatecznych przepisów, a dokumentacja techniczna nie rozwiewa wszystkich wątpliwości. Księgowi biją na alarm – obawiają się chaosu organizacyjnego, przeciążenia obowiązkami i braku jasnych wytycznych. Przedsiębiorców czeka rewolucja, na którą wielu z nich wciąż nie jest gotowych.

Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

REKLAMA

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

REKLAMA

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

REKLAMA