REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, podatek PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
Spółka z o.o. zbycie udziałów PCC
Spółka z o.o. zbycie udziałów PCC
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zbycie udziałów jest podstawowym prawem każdego wspólnika. Żaden zapis w umowie spółki nie może zakazywać dokonania tej czynności. W tym miejscu trzeba przypomnieć, że wielkość udziału determinuje pozycję w spółce. Udział to wskazana ułamkowo lub poprzez określenie wartości część kapitału zakładowego określonego w umowie, należącego do określonego wspólnika. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, wartość jednego udziału nie powinna być mniejsza niż 50 zł. Posiadanie udziału wiąże się nie tylko z prawami, ale także z obowiązkami względem spółki.

Forma zbycia udziału a umowa spółki

Jeżeli umowa spółki została zawarta w systemie S24, to zmiany wspólników dokonujemy w tym systemie, poprzez przygotowanie umowy zbycia udziałów i opatrzenie jej podpisem EPUAP. Natomiast, gdy spółka była zawiązywana u notariusza, wówczas taką umowę należy zawrzeć z podpisami notarialnie poświadczonymi.

REKLAMA

Trzeba wskazać, że spółka nie jest stroną przy czynności zbycia udziałów. Jej jedyny obowiązek, to ewentualne wyrażenie zgody, jeżeli umowa spółki tak przewiduje. Ta czynność może być dokonana za pomocą umowy darowizny lub innej umowy, której skutkiem będzie zmiana właściciela udziałów w spółce. Przykładami takich umów mogą być: umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości. Oznacza to, że udziały nie muszą zostać zbyte za gotówkę, tylko można dokonać barteru, np. udziały za nieruchomość lub inną rzecz, która jest warta tyle, co posiadane przez nas prawo do ingerencji w sprawy spółki.

Kiedy spółka wyraża  zgodę na zbycie udziałów?

Tak jak już zostało to wspomniane, zbycie udziałów może być uzależnione od wyrażenia przez spółkę zgody na tę czynność. Nie ma w ustawie wskazanej metody uzyskiwania tej zgody, zatem można stwierdzić, że mamy dowolność w ustaleniu tej procedury. Gdy umowa spółki nie przewiduje żadnej procedury, stosujemy przepisy kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nimi, spółka udziela takiej zgody w formie pisemnej, a organem uprawnionym do jej udzielenia jest zarząd. Tutaj również umowa spółki może wskazywać inny organ wydający zgodę, np. Zgromadzenie Wspólników. W sytuacji, gdy spółka nie wyrazi zgody na zbycie udziałów, wówczas zbywający może wystąpić do sądu rejestrowego o taką zgodę. Należy zwrócić uwagę, że sąd rejestrowy wydaje takie zgody tylko w ważnych przypadkach. Gdy problem ze strony spółki leży w nabywcy, sąd może zobowiązać spółkę do przedstawienia innego nabywcy na udziały spółki.

Skuteczność zbycia udziałów

Zbycie udziałów w spółce jest skuteczne od momentu przedłożenia spółce przedmiotowej umowy. Co ważne, wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie udziałów nie jest jednoznaczne z zawiadomieniem spółki o zbyciu. Zgoda spółki ma z reguły charakter ogólny, nie wskazuje się w niej, na rzecz kogo ma być dokonana czynność, stąd właśnie pojawia się obowiązek zawiadomienia o zbyciu udziałów na rzecz konkretnego podmiotu. Dopiero w momencie skutecznego zawiadomienia spółki staje się to skuteczne względem niej i aktualizuje się obowiązek zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wartość zbywanych udziałów

Wycena udziałów nie należy do najprostszych rzeczy. Dokonując oceny wartości udziału w spółce, trzeba mieć na uwadze to, aby ta wycena miała maksymalnie charakter rynkowy. Generalnie najprostszym rozwiązaniem jest powołanie rzeczoznawcy majątkowego, który oceni wartość udziałów. To rozwiązanie pozwoli nam zabezpieczyć kwestię wyceny, jednak jest i negatywna strona tego rozwiązania – wysoki koszt takiej opinii. Można też pokusić się o indywidualną ocenę wartości posiadanych udziałów, ale zawsze trzeba pamiętać o tym, że może to zostać zakwestionowane pod kątem podatkowym. Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania w przypadku sprzedaży udziałów stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ograniczenie w zbyciu udziałów

Ewentualne ograniczenia w zbyciu mogą wynikać jedynie z umowy spółki. Te ograniczenia mogą uzależniać zbycie udziałów od takich czynników jak posiadanie określonych kwalifikacji, czy uzależnienie od zgody określonego organu danej spółki. Takim ograniczeniem może być również zastrzeżenie prawa pierwokupu lub pierwszeństwa. Prawo pierwokupu cechuje zastrzeżenie na rzecz innego wspólnika, prawa do nabycia udziałów przed osobą z zewnątrz w momencie, gdy właściciel określonych udziałów wyjdzie z zamiarem wyzbycia się ich. Realizacja prawa pierwokupu polega na złożeniu oświadczenia po przedłożeniu przez zbywającego warunkowej umowy pomiędzy nim a osobą trzecią, która chciałaby nabyć udziały. Wówczas wspólnik korzystający z prawa pierwokupu zobowiązuje się do nabycia po cenie wskazanej w umowie warunkowej zbycia udziałów. W tym miejscu trzeba podkreślić, że kodeksowe prawo pierwokupu nie obejmuje darowizny. Aby objąć prawem pierwokupu także czynność darowizny, należy umieścić odpowiednie zapisy w umowie spółki. Prawo pierwszeństwa uaktualnia się w momencie chęci zbycia udziałów. W tym przypadku wspólnik chcący zbyć posiadane udziały jest zobowiązany do poinformowania spółki o zamiarze zbycia udziałów. To prawo obejmuje także z mocy ustawy także umowę darowizny i nie zobowiązuje do nabycia udziałów po cenie ustalonej w umowie. Wreszcie należy wskazać, że dokonanie zbycia z pogwałceniem przepisów o pierwszeństwie bądź pierwokupie, może skutkować unieważnieniem umowy.

Zbycie udziałów, które wbrew pozorom może się wydawać prostą czynnością, wiąże się z szeregiem obowiązków. Przed dokonaniem czynności warto zapoznać się z umową spółki, której udziały chcemy zbyć, aby sprawdzić, czy nie ma tam żadnych obostrzeń. Bez względu na to, czy w umowie spółki są jakiekolwiek ograniczenia zbywalności udziałów czy nie, należy pamiętać o tym, że po dokonaniu czynności zbycia udziałów trzeba dokonać zmiany wpisu w księdze udziałów.  To zarząd jest zobowiązany po uzyskaniu informacji o zmianie wspólnika wprowadzić odpowiednie zapisy w księdze udziałów. Następnie trzeba przygotować wniosek do KRS – to także kompetencja zarządu, który jest zobowiązany po zmianie wspólnika złożyć wniosek do KRS o wpis zmian. Od czynności należy zapłacić podatek PCC – kupujący udziały ma 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży do wysłania deklaracji PCC-3. W tym terminie powinien też zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od kwoty sprzedaży udziałów. Oprócz podatku PCC może wystąpić podatek dochodowy – sprzedający powinien upewnić się, czy po sprzedaży udziałów nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego. Ostatnią rzeczą, do której jesteśmy zobowiązani przy zbyciu udziałów, to aktualizacja  CRBR.

Oskar Rosłoń, Kancelaria Mentzen

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA