Przekształcenie spółki jawnej w komandytowo-akcyjną. PCC od wkładów

Przekształcenie spółki jawnej w komandytowo-akcyjną. Wnioskodawca uznał brak PCC

Wniosek o interpretację indywidualną został złożony przez osoby fizyczne będące wspólnikami spółki jawnej, wobec planowanego przekształcenia formy prawnej na spółkę komandytowo-akcyjną.

Autopromocja

Majątek spółki jawnej miał być przeznaczony  na wkłady do spółki przekształconej, dotychczasowe wkłady wspólników miały być  przeznaczone na utworzenie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej. Ta czynność miała pokryć wartość nominalną akcji. Nie były planowane nowe wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej, ewentualna nadwyżka miała być przekazana na kapitał zapasowy.

W skład majątku miało wejść także mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia, w tym środki trwałe, których nabycie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC lub było od niego zwolnione z uwagi na podleganie opodatkowaniu podatkiem VAT.

Wnioskodawca uznał, że ta czynność nie zostanie objęta podatkiem PCC, gdyż wartość majątku spółki nie ulegnie zwiększeniu z powodu przekształcenia.

Autopromocja

Konferencja: Podatki 2025
przegląd zmian i nowelizacja przepisów w 2025 roku

Sprawdź

Stanowisko organu podatkowego: PCC jest należny jednak możliwe zwolnienia ze względu na zasadę jednokrotnego opodatkowania

W uzasadnieniu zwrócono uwagę na podstawową zasadę w kwestii zakresu opodatkowania:

„obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem”.

W omawianym stanie faktycznym do majątku nowo powstałej spółki komandytowo-akcyjnej miały wejść nie tylko wkłady wspólników do spółki jawnej ale również środki trwałe nabyte przez spółkę jawną w czasie jej trwania, niektóre z nich nie zostały opodatkowane PCC. Z tego powodu organ podatkowy uznał: „Majątek spółki komandytowo-akcyjnej obejmie również część majątku spółki jawnej, który nie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zwiększenia majątku spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, a tym samym czynność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Autopromocja

Sprawozdanie finansowe 2024
Przykłady, schematy, tabele, wzory

Sprawdź

Zasada jednokrotnego opodatkowania PCC

Stanowisko organu podatkowego mogłoby się wydawać zdecydowanie niekorzystne dla podatnika z powodu uznania „podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki osobowej stanowi wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem”.

Jednak w dalszej części organ podatkowy podkreślił szerokie możliwości zwolnienia z PCC:

Autopromocja

Jak przygotować się do zmian 2025.
Podatki. Rachunkowość. ZUS

Sprawdź

„zwolnieniem objęta będzie ta część wkładu, która odpowiada opodatkowanej wcześniej wartości wkładów w spółce jawnej”.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych