Przekształcenie spółki jawnej w komandytowo-akcyjną. PCC od wkładów

Przekształcenie spółki jawnej w komandytowo-akcyjną. Wnioskodawca uznał brak PCC

Wniosek o interpretację indywidualną został złożony przez osoby fizyczne będące wspólnikami spółki jawnej, wobec planowanego przekształcenia formy prawnej na spółkę komandytowo-akcyjną.

Majątek spółki jawnej miał być przeznaczony  na wkłady do spółki przekształconej, dotychczasowe wkłady wspólników miały być  przeznaczone na utworzenie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej. Ta czynność miała pokryć wartość nominalną akcji. Nie były planowane nowe wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej, ewentualna nadwyżka miała być przekazana na kapitał zapasowy.

W skład majątku miało wejść także mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia, w tym środki trwałe, których nabycie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC lub było od niego zwolnione z uwagi na podleganie opodatkowaniu podatkiem VAT.

Wnioskodawca uznał, że ta czynność nie zostanie objęta podatkiem PCC, gdyż wartość majątku spółki nie ulegnie zwiększeniu z powodu przekształcenia.

Stanowisko organu podatkowego: PCC jest należny jednak możliwe zwolnienia ze względu na zasadę jednokrotnego opodatkowania

W uzasadnieniu zwrócono uwagę na podstawową zasadę w kwestii zakresu opodatkowania:

„obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem”.

W omawianym stanie faktycznym do majątku nowo powstałej spółki komandytowo-akcyjnej miały wejść nie tylko wkłady wspólników do spółki jawnej ale również środki trwałe nabyte przez spółkę jawną w czasie jej trwania, niektóre z nich nie zostały opodatkowane PCC. Z tego powodu organ podatkowy uznał: „Majątek spółki komandytowo-akcyjnej obejmie również część majątku spółki jawnej, który nie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zwiększenia majątku spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, a tym samym czynność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Zasada jednokrotnego opodatkowania PCC

Stanowisko organu podatkowego mogłoby się wydawać zdecydowanie niekorzystne dla podatnika z powodu uznania „podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki osobowej stanowi wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem”.

Jednak w dalszej części organ podatkowy podkreślił szerokie możliwości zwolnienia z PCC:

„zwolnieniem objęta będzie ta część wkładu, która odpowiada opodatkowanej wcześniej wartości wkładów w spółce jawnej”.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych