REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Jak członkowie zarządu spółek kapitałowych odpowiadają za zobowiązania podatkowe spółki? Jakie przepisy regulują tą odpowiedzialność? Co to jest odpowiedzialność solidarna i subsydiarna? Wyjaśnia ekspert z Mariański Group.

Odpowiedzialność członków zarządów spółki kapitałowej za zobowiązania podatkowe spółki

Członkowie zarządu spółek kapitałowych, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej, zgodnie z obowiązującymi przepisami Ordynacji podatkowej ponoszą solidarną odpowiedzialność, całym swoim majątkiem, za zobowiązania podatkowe spółki. Co istotne, powyższa odpowiedzialność rozciąga się również na okres poprzedzający dokonanie formalnego wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dotyczy zatem również spółek kapitałowych w organizacji. Co więcej, w przypadku spółek kapitałowych w organizacji, w sytuacji, braku powołania zarządu, odpowiedzialnością obarczony może zostać pełnomocnik spółki, a gdy i ten nie został powołany, sami wspólnicy spółki.

REKLAMA

Autopromocja

 Subsydiarny charakter odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki ma charakter subsydiarny. Powyższe oznacza, iż następuje ona dopiero w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Organy egzekucyjne muszą zatem najpierw skierować egzekucję do majątku spółki, a gdy ta nie doprowadzi do zaspokojenia ciążących na spółce zobowiązań podatkowych, można w dalszej kolejności skierować egzekucję do dowolnie wybranego członka zarządu, do kilku z nich, bądź też do wszystkich.

W kwestii, bezskuteczności prowadzonej egzekucji wskazać trzeba, że dotyczy ona nie tylko całości majątku, ale możliwe jest również orzeczenie o odpowiedzialności osoby trzeciej za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, jeśli prowadzona wobec spółki egzekucja okazała się bezskuteczna jedynie w części.

Przesłanki odpowiedzialności członka zarządu. Ciężar dowodu

REKLAMA

W zakresie omawianej odpowiedzialności, ustawodawca, podobnie jak w przypadku regulacji zawartej w Kodeksie spółek handlowych, odnoszącej się do odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, unormował zarówno przesłanki pozytywne, jak i negatywne (egzoneracyjne), warunkujące możliwość pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności, za podatkowe zobowiązania spółki.

W  przypadku przesłanki pozytywnej, ciężar jej udowodnienia spoczywa na organie podatkowym. Polegać on będzie na wykazaniu bezskuteczności prowadzonej egzekucji  w stosunku do spółki.

Z kolei, w odniesieniu do przesłanek egzoneracyjnych, to członek zarządu zobowiązany będzie do wykazania ich spełnienia. Pozwoli mu to na zwolnienie się od ponoszenia odpowiedzialności. Zdarzeniem, pozwalającym na zwolnienie członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności, będzie wykazanie, że:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub
  • w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, bądź też wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.

REKLAMA

Odnosząc się do ostatniej z wyżej wskazanych przesłanek egzoneracyjnych, wskazać należy, że członek zarządu, aby uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, powinien wykazać, że zaistniały obiektywnie przyczyny, które uniemożliwiły mu podjęcie działań zmierzających do wszczęcia postępowania upadłościowego lub układowego. Z kolei taką okolicznością może być np. obłożna choroba.

Natomiast, trzecią (ostatnią) przesłanką egzoneracyjną jest wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części

Zakres podmiotowy – czyli kto ponosi odpowiedzialność? Od kiedy?

W tym miejscu przeanalizować trzeba zagadnienie dotyczące zakresu podmiotowego odpowiedzialności członków zarządu za podatkowe zobowiązania spółki, bowiem aspekt ten nierzadko sprawia trudności w praktyce, z uwagi na niejednolity zakres kompetencji, jakie członkowie zarządów obejmują przy prowadzeniu spaw spółki.

Jak wskazuje, treść art. 116 o.p. „Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu […]”.

Z kolei, jak wynika ze stanowisk judykatury, odpowiedzialność solidarna członka zarządu spółki dotyczy co do zasady osób pełniących funkcję członka zarządu danej osoby prawnej bez względu na zakres obowiązków, jakie zostały im powierzone oraz jakie faktycznie czynności podejmowali czy nadzorowali. Cytowany przepis odwołuje się, bowiem do przesłanki “pełnienia obowiązków członka zarządu” rozumianej formalnie, tj. posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu, w którym był członkiem zarządu.

Stąd, jak wynika z powyższego, przez pojęcie „pełnienia obowiązków członka zarządu” rozumieć należy posiadanie formalnych uprawnień członka zarządu spółki, za konkretny okres, bez względu na to, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami spółki, a także jaki zakres obowiązków zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami zarządu każdy z członków przyjął na siebie. Członek zarządu spółki kapitałowej może wprawdzie ograniczyć swoje kompetencje w zarządzaniu spółką, jednak nie może on ograniczyć swojej odpowiedzialności, na podstawie art. 116 o.p., wynikającej z nieregulowania przez spółkę wymagalnych zobowiązań.

Co również, warto wyraźnie zaznaczyć, członek zarządu, staje się współodpowiedzialny za podatkowe zobowiązania spółki, już w momencie powołania go uchwałą zgromadzenia wspólników. Nie w momencie wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jak słusznie wskazuje się w judykaturze, wpis oraz wykreślenie członka zarządu z rejestru przedsiębiorców ma charakter deklaratoryjny, a więc potwierdzający jedynie istniejący stan faktyczny. Charakter konstytutywny mają bowiem jedynie wpisy, które stanowią konieczną przesłankę wywołania skutku materialnoprawnego. Wpis zmiany członków zarządu spółki nie ma natomiast takiego charakteru, gdyż skutek materialnoprawny w postaci powstania i ustania stosunku członkostwa w zarządzie spółki następuje w drodze wyboru i rezygnacji lub odwołania – niezależnie od tego, czy zostało ono ujawnione poprzez wpis do rejestru, czy też nie.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek kapitałowych za zobowiązania podatkowe spółek - podsumowanie

Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu.

Niemniej, odpowiedzialność ta nie jest bezwarunkowa, i ma charakter następczy. Oznacza to, iż do jej ziszczenia muszą zostać spełnione przesłanki pozytywne i negatywne sformułowane w komentowanym przepisie. Z kolei ciężar udowodnienia tych przesłanek został rozłożony. Zatem, w przypadku przesłanek pozytywnych spoczywa on na organie podatkowym, zaś w odniesieniu do przesłanek negatywnych – na członkach zarządu jako potencjalnie odpowiedzialnych osobach trzecich za zobowiązania podatkowe spółki.

Podstawa prawna: art. 116 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1) nie wykazał, że:

a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814 i 1298 oraz z 2021 r. poz. 1080 i 1177) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, albo

b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;

2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

§ 1a. Jeżeli obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał i istniał wyłącznie w czasie, gdy prowadzona była egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, uznaje się, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu, o którym mowa w § 1.

§ 2. Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.

§ 2a. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po likwidacji spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po likwidacji spółki, odpowiadają osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki. Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio.

§ 3. W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się również do byłego członka zarządu oraz byłego pełnomocnika lub wspólnika spółki w organizacji.

§ 5. W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której powołano radę dyrektorów, przepisy § 1–4 stosuje się odpowiednio do rady dyrektorów i dyrektorów.

Marcin Konarski, aplikant radcowski, Zespół Postępowań w Mariański Group Kancelaria Prawno-Podatkowa Sp.k.

Artykuł pochodzi z bloga kontrolapodatkowa.pl

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

REKLAMA

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

REKLAMA

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA