REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Jak członkowie zarządu spółek kapitałowych odpowiadają za zobowiązania podatkowe spółki? Jakie przepisy regulują tą odpowiedzialność? Co to jest odpowiedzialność solidarna i subsydiarna? Wyjaśnia ekspert z Mariański Group.

Odpowiedzialność członków zarządów spółki kapitałowej za zobowiązania podatkowe spółki

Członkowie zarządu spółek kapitałowych, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej, zgodnie z obowiązującymi przepisami Ordynacji podatkowej ponoszą solidarną odpowiedzialność, całym swoim majątkiem, za zobowiązania podatkowe spółki. Co istotne, powyższa odpowiedzialność rozciąga się również na okres poprzedzający dokonanie formalnego wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dotyczy zatem również spółek kapitałowych w organizacji. Co więcej, w przypadku spółek kapitałowych w organizacji, w sytuacji, braku powołania zarządu, odpowiedzialnością obarczony może zostać pełnomocnik spółki, a gdy i ten nie został powołany, sami wspólnicy spółki.

REKLAMA

 Subsydiarny charakter odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki ma charakter subsydiarny. Powyższe oznacza, iż następuje ona dopiero w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Organy egzekucyjne muszą zatem najpierw skierować egzekucję do majątku spółki, a gdy ta nie doprowadzi do zaspokojenia ciążących na spółce zobowiązań podatkowych, można w dalszej kolejności skierować egzekucję do dowolnie wybranego członka zarządu, do kilku z nich, bądź też do wszystkich.

W kwestii, bezskuteczności prowadzonej egzekucji wskazać trzeba, że dotyczy ona nie tylko całości majątku, ale możliwe jest również orzeczenie o odpowiedzialności osoby trzeciej za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, jeśli prowadzona wobec spółki egzekucja okazała się bezskuteczna jedynie w części.

Przesłanki odpowiedzialności członka zarządu. Ciężar dowodu

REKLAMA

W zakresie omawianej odpowiedzialności, ustawodawca, podobnie jak w przypadku regulacji zawartej w Kodeksie spółek handlowych, odnoszącej się do odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, unormował zarówno przesłanki pozytywne, jak i negatywne (egzoneracyjne), warunkujące możliwość pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności, za podatkowe zobowiązania spółki.

W  przypadku przesłanki pozytywnej, ciężar jej udowodnienia spoczywa na organie podatkowym. Polegać on będzie na wykazaniu bezskuteczności prowadzonej egzekucji  w stosunku do spółki.

Z kolei, w odniesieniu do przesłanek egzoneracyjnych, to członek zarządu zobowiązany będzie do wykazania ich spełnienia. Pozwoli mu to na zwolnienie się od ponoszenia odpowiedzialności. Zdarzeniem, pozwalającym na zwolnienie członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności, będzie wykazanie, że:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub
  • w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, bądź też wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.

REKLAMA

Odnosząc się do ostatniej z wyżej wskazanych przesłanek egzoneracyjnych, wskazać należy, że członek zarządu, aby uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, powinien wykazać, że zaistniały obiektywnie przyczyny, które uniemożliwiły mu podjęcie działań zmierzających do wszczęcia postępowania upadłościowego lub układowego. Z kolei taką okolicznością może być np. obłożna choroba.

Natomiast, trzecią (ostatnią) przesłanką egzoneracyjną jest wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części

Zakres podmiotowy – czyli kto ponosi odpowiedzialność? Od kiedy?

W tym miejscu przeanalizować trzeba zagadnienie dotyczące zakresu podmiotowego odpowiedzialności członków zarządu za podatkowe zobowiązania spółki, bowiem aspekt ten nierzadko sprawia trudności w praktyce, z uwagi na niejednolity zakres kompetencji, jakie członkowie zarządów obejmują przy prowadzeniu spaw spółki.

Jak wskazuje, treść art. 116 o.p. „Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu […]”.

Z kolei, jak wynika ze stanowisk judykatury, odpowiedzialność solidarna członka zarządu spółki dotyczy co do zasady osób pełniących funkcję członka zarządu danej osoby prawnej bez względu na zakres obowiązków, jakie zostały im powierzone oraz jakie faktycznie czynności podejmowali czy nadzorowali. Cytowany przepis odwołuje się, bowiem do przesłanki “pełnienia obowiązków członka zarządu” rozumianej formalnie, tj. posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu, w którym był członkiem zarządu.

Stąd, jak wynika z powyższego, przez pojęcie „pełnienia obowiązków członka zarządu” rozumieć należy posiadanie formalnych uprawnień członka zarządu spółki, za konkretny okres, bez względu na to, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami spółki, a także jaki zakres obowiązków zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami zarządu każdy z członków przyjął na siebie. Członek zarządu spółki kapitałowej może wprawdzie ograniczyć swoje kompetencje w zarządzaniu spółką, jednak nie może on ograniczyć swojej odpowiedzialności, na podstawie art. 116 o.p., wynikającej z nieregulowania przez spółkę wymagalnych zobowiązań.

Co również, warto wyraźnie zaznaczyć, członek zarządu, staje się współodpowiedzialny za podatkowe zobowiązania spółki, już w momencie powołania go uchwałą zgromadzenia wspólników. Nie w momencie wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jak słusznie wskazuje się w judykaturze, wpis oraz wykreślenie członka zarządu z rejestru przedsiębiorców ma charakter deklaratoryjny, a więc potwierdzający jedynie istniejący stan faktyczny. Charakter konstytutywny mają bowiem jedynie wpisy, które stanowią konieczną przesłankę wywołania skutku materialnoprawnego. Wpis zmiany członków zarządu spółki nie ma natomiast takiego charakteru, gdyż skutek materialnoprawny w postaci powstania i ustania stosunku członkostwa w zarządzie spółki następuje w drodze wyboru i rezygnacji lub odwołania – niezależnie od tego, czy zostało ono ujawnione poprzez wpis do rejestru, czy też nie.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek kapitałowych za zobowiązania podatkowe spółek - podsumowanie

Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu.

Niemniej, odpowiedzialność ta nie jest bezwarunkowa, i ma charakter następczy. Oznacza to, iż do jej ziszczenia muszą zostać spełnione przesłanki pozytywne i negatywne sformułowane w komentowanym przepisie. Z kolei ciężar udowodnienia tych przesłanek został rozłożony. Zatem, w przypadku przesłanek pozytywnych spoczywa on na organie podatkowym, zaś w odniesieniu do przesłanek negatywnych – na członkach zarządu jako potencjalnie odpowiedzialnych osobach trzecich za zobowiązania podatkowe spółki.

Podstawa prawna: art. 116 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1) nie wykazał, że:

a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814 i 1298 oraz z 2021 r. poz. 1080 i 1177) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, albo

b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;

2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

§ 1a. Jeżeli obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał i istniał wyłącznie w czasie, gdy prowadzona była egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, uznaje się, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu, o którym mowa w § 1.

§ 2. Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.

§ 2a. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po likwidacji spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po likwidacji spółki, odpowiadają osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki. Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio.

§ 3. W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się również do byłego członka zarządu oraz byłego pełnomocnika lub wspólnika spółki w organizacji.

§ 5. W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której powołano radę dyrektorów, przepisy § 1–4 stosuje się odpowiednio do rady dyrektorów i dyrektorów.

Marcin Konarski, aplikant radcowski, Zespół Postępowań w Mariański Group Kancelaria Prawno-Podatkowa Sp.k.

Artykuł pochodzi z bloga kontrolapodatkowa.pl

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Kiedy trzeba zapłacić podatek od prezentu ślubnego? Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat omawia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA