REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe

Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej za zobowiązania podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Jak członkowie zarządu spółek kapitałowych odpowiadają za zobowiązania podatkowe spółki? Jakie przepisy regulują tą odpowiedzialność? Co to jest odpowiedzialność solidarna i subsydiarna? Wyjaśnia ekspert z Mariański Group.

Odpowiedzialność członków zarządów spółki kapitałowej za zobowiązania podatkowe spółki

Członkowie zarządu spółek kapitałowych, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej, zgodnie z obowiązującymi przepisami Ordynacji podatkowej ponoszą solidarną odpowiedzialność, całym swoim majątkiem, za zobowiązania podatkowe spółki. Co istotne, powyższa odpowiedzialność rozciąga się również na okres poprzedzający dokonanie formalnego wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dotyczy zatem również spółek kapitałowych w organizacji. Co więcej, w przypadku spółek kapitałowych w organizacji, w sytuacji, braku powołania zarządu, odpowiedzialnością obarczony może zostać pełnomocnik spółki, a gdy i ten nie został powołany, sami wspólnicy spółki.

REKLAMA

Autopromocja

 Subsydiarny charakter odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki ma charakter subsydiarny. Powyższe oznacza, iż następuje ona dopiero w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Organy egzekucyjne muszą zatem najpierw skierować egzekucję do majątku spółki, a gdy ta nie doprowadzi do zaspokojenia ciążących na spółce zobowiązań podatkowych, można w dalszej kolejności skierować egzekucję do dowolnie wybranego członka zarządu, do kilku z nich, bądź też do wszystkich.

W kwestii, bezskuteczności prowadzonej egzekucji wskazać trzeba, że dotyczy ona nie tylko całości majątku, ale możliwe jest również orzeczenie o odpowiedzialności osoby trzeciej za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, jeśli prowadzona wobec spółki egzekucja okazała się bezskuteczna jedynie w części.

Przesłanki odpowiedzialności członka zarządu. Ciężar dowodu

W zakresie omawianej odpowiedzialności, ustawodawca, podobnie jak w przypadku regulacji zawartej w Kodeksie spółek handlowych, odnoszącej się do odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, unormował zarówno przesłanki pozytywne, jak i negatywne (egzoneracyjne), warunkujące możliwość pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności, za podatkowe zobowiązania spółki.

W  przypadku przesłanki pozytywnej, ciężar jej udowodnienia spoczywa na organie podatkowym. Polegać on będzie na wykazaniu bezskuteczności prowadzonej egzekucji  w stosunku do spółki.

Z kolei, w odniesieniu do przesłanek egzoneracyjnych, to członek zarządu zobowiązany będzie do wykazania ich spełnienia. Pozwoli mu to na zwolnienie się od ponoszenia odpowiedzialności. Zdarzeniem, pozwalającym na zwolnienie członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności, będzie wykazanie, że:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub
  • w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, bądź też wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.

REKLAMA

Odnosząc się do ostatniej z wyżej wskazanych przesłanek egzoneracyjnych, wskazać należy, że członek zarządu, aby uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, powinien wykazać, że zaistniały obiektywnie przyczyny, które uniemożliwiły mu podjęcie działań zmierzających do wszczęcia postępowania upadłościowego lub układowego. Z kolei taką okolicznością może być np. obłożna choroba.

Natomiast, trzecią (ostatnią) przesłanką egzoneracyjną jest wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części

Zakres podmiotowy – czyli kto ponosi odpowiedzialność? Od kiedy?

W tym miejscu przeanalizować trzeba zagadnienie dotyczące zakresu podmiotowego odpowiedzialności członków zarządu za podatkowe zobowiązania spółki, bowiem aspekt ten nierzadko sprawia trudności w praktyce, z uwagi na niejednolity zakres kompetencji, jakie członkowie zarządów obejmują przy prowadzeniu spaw spółki.

Jak wskazuje, treść art. 116 o.p. „Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu […]”.

Z kolei, jak wynika ze stanowisk judykatury, odpowiedzialność solidarna członka zarządu spółki dotyczy co do zasady osób pełniących funkcję członka zarządu danej osoby prawnej bez względu na zakres obowiązków, jakie zostały im powierzone oraz jakie faktycznie czynności podejmowali czy nadzorowali. Cytowany przepis odwołuje się, bowiem do przesłanki “pełnienia obowiązków członka zarządu” rozumianej formalnie, tj. posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu, w którym był członkiem zarządu.

Stąd, jak wynika z powyższego, przez pojęcie „pełnienia obowiązków członka zarządu” rozumieć należy posiadanie formalnych uprawnień członka zarządu spółki, za konkretny okres, bez względu na to, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami spółki, a także jaki zakres obowiązków zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami zarządu każdy z członków przyjął na siebie. Członek zarządu spółki kapitałowej może wprawdzie ograniczyć swoje kompetencje w zarządzaniu spółką, jednak nie może on ograniczyć swojej odpowiedzialności, na podstawie art. 116 o.p., wynikającej z nieregulowania przez spółkę wymagalnych zobowiązań.

Co również, warto wyraźnie zaznaczyć, członek zarządu, staje się współodpowiedzialny za podatkowe zobowiązania spółki, już w momencie powołania go uchwałą zgromadzenia wspólników. Nie w momencie wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jak słusznie wskazuje się w judykaturze, wpis oraz wykreślenie członka zarządu z rejestru przedsiębiorców ma charakter deklaratoryjny, a więc potwierdzający jedynie istniejący stan faktyczny. Charakter konstytutywny mają bowiem jedynie wpisy, które stanowią konieczną przesłankę wywołania skutku materialnoprawnego. Wpis zmiany członków zarządu spółki nie ma natomiast takiego charakteru, gdyż skutek materialnoprawny w postaci powstania i ustania stosunku członkostwa w zarządzie spółki następuje w drodze wyboru i rezygnacji lub odwołania – niezależnie od tego, czy zostało ono ujawnione poprzez wpis do rejestru, czy też nie.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek kapitałowych za zobowiązania podatkowe spółek - podsumowanie

Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu.

Niemniej, odpowiedzialność ta nie jest bezwarunkowa, i ma charakter następczy. Oznacza to, iż do jej ziszczenia muszą zostać spełnione przesłanki pozytywne i negatywne sformułowane w komentowanym przepisie. Z kolei ciężar udowodnienia tych przesłanek został rozłożony. Zatem, w przypadku przesłanek pozytywnych spoczywa on na organie podatkowym, zaś w odniesieniu do przesłanek negatywnych – na członkach zarządu jako potencjalnie odpowiedzialnych osobach trzecich za zobowiązania podatkowe spółki.

Podstawa prawna: art. 116 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1) nie wykazał, że:

a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814 i 1298 oraz z 2021 r. poz. 1080 i 1177) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, albo

b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;

2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

§ 1a. Jeżeli obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał i istniał wyłącznie w czasie, gdy prowadzona była egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, uznaje się, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu, o którym mowa w § 1.

§ 2. Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.

§ 2a. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po likwidacji spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po likwidacji spółki, odpowiadają osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki. Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio.

§ 3. W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się również do byłego członka zarządu oraz byłego pełnomocnika lub wspólnika spółki w organizacji.

§ 5. W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której powołano radę dyrektorów, przepisy § 1–4 stosuje się odpowiednio do rady dyrektorów i dyrektorów.

Marcin Konarski, aplikant radcowski, Zespół Postępowań w Mariański Group Kancelaria Prawno-Podatkowa Sp.k.

Artykuł pochodzi z bloga kontrolapodatkowa.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

Wymiana tachografów w 2025 r. Komisja Europejska wprowadziła okres przejściowy. Edukacja zamiast kar - co to oznacza w praktyce?

Komisja Europejska niespodziewanie wprowadziła okres przejściowy dla przewoźników, którzy nie zdążyli wymienić tachografów na najnowsze modele G2V2. Do końca lutego 2025 roku służby kontrolne w krajach UE mają stosować łagodniejsze podejście, rezygnując z kar na rzecz edukacji. Choć dla wielu firm transportowych to ulga, ekspert Inelo przestrzega - dokument nie daje pełnej gwarancji ochrony przed mandatami. Co więcej, sierpniowy termin wymiany kolejnej generacji tachografów nie przewiduje takiego ułatwienia.

REKLAMA

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto

Czym jest obniżenie kapitału zakładowego, jak je przeprowadzić w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w jakich sytuacjach może się to okazać korzystną decyzją?

Co to jest inwestycja w obcym środku trwałym? Tylko ulepszenie, czy także remont?

Pojęcie „inwestycji w obcym środku trwałym” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane zarówno w ustawie o PIT jak i w ustawie o CIT. W związku z tym, u podatnika, mogą pojawić się wątpliwości przy próbie ustalenia, czy dana czynność będzie spełniała znamię inwestycji w obcym środku trwałym.

Branża TSL w 2025 r.: tachografy, cła, procedury. Jakie zmiany (prawne, technologiczne, operacyjne) czekają firmy transportowe, spedycyjne i logistyczne

Rok 2025 przyniesie szereg zmian prawnych, technologicznych i operacyjnych, które znacząco wpłyną na sektor transportu, spedycji i logistyki. Od nowych regulacji celnych, przez wdrożenie zaawansowanych technologii, po zmieniające się wymagania środowiskowe – przedsiębiorstwa będą musiały dostosować się do nowych realiów, by utrzymać swoją konkurencyjność.

Jak rozliczyć PIT? Ulga na działalność badawczo-rozwojową lub na stworzenie prototypu

Twoja firma inwestowała w ubiegłym roku w działalność badawczo-rozwojową albo wydała niemało środków na wprowadzenie na rynek nowego produktu? Jeżeli tak, to warto w zeznaniu rocznym PIT poinformować fiskusa o tych pracach i uzyskać z tego tytułu ulgę w podatku dochodowym.

REKLAMA

PIT-11 za 2024 r. - do kiedy, jaka wersja formularza? Jak przesłać do urzędu skarbowego i pracownika?

Cykl obowiązków rozliczeniowych za 2024 rok rozpoczyna wystawienie formularzy PIT-11. Są one sporym wyzwaniem zarówno dla księgowych, jak i płatników – zawierają szereg danych dochodowych istotnych dla prawidłowego rozliczenia podatników, a jednocześnie czas na ich wystawienie jest bardzo krótki. Przedsiębiorcy mają czas na wysłanie ich do urzędu skarbowego tylko do 31 stycznia. Natomiast pracownikowi trzeba dostarczyć do 28 lutego. Na co uważać przy sporządzaniu PIT-11, żeby uniknąć prawnych konsekwencji? Co zrobić, jeśli nie wyrobimy się w terminie?

Podatki w 2025 r.: Co nas czeka? Jakie zmiany?

Miniony rok obfitował w kontrowersyjne zmiany w prawie podatkowym, które znacząco wpłynęły na działalność przedsiębiorców. Czy 2025 rok przyniesie więcej stabilizacji? Eksperci wskazują, że to może być czas refleksji i upraszczania systemu podatkowego, choć kilka istotnych zmian wciąż czeka na realizację.

REKLAMA