Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

• Wprowadzenie
• Stan faktyczny
• Istota zasady stand-still
• Przesłanki zastosowania zasady
• Jednostki gospodarki uspołecznionej
• Uzasadnienie WSA
• Konsekwencje orzeczenia
• Wnioski

Dzięki zastosowaniu europejskiej zasady "stand-still" firmy pośrednio kontrolowane przez Skarb Państwa mają możliwość zwolnienia z podatku PCC przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć orzeczenie nie jest jeszcze prawomocne, wpisując się w linię orzeczniczą NSA potwierdza możliwość odzyskania milionowych kwot z tytułu wcześniej pobranych podatków. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku 2 września 2025 r. (sygn. akt I SA/Gd 506/25) potwierdził linię orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego, opowiadając się przeciwko stanowisku organów podatkowych w sprawie zastosowania europejskiej zasady "stand-still". Sąd uznał, że zasada ta ma nie tylko wymiar przedmiotowy (rodzaj czynności), ale również podmiotowy (kto wykonuje czynność). To kolejne orzeczenie umacniające stanowisko, że spółki kontrolowane przez Skarb Państwa, których struktura właścicielska odpowiada definicji jednostek gospodarki uspołecznionej z 1984 roku, mogą być zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych przy podwyższaniu kapitału zakładowego.

Praktyczne konsekwencje:

• możliwość znaczących oszczędności podatkowych (w omawianej sprawie: 250 tys. zł, ale potencjalnie miliony w przypadku dużych projektów);
• konieczność ponownej oceny przez organy podatkowe setek podobnych spraw;
• wzmocnienie pozycji prawnej spółek ubiegających się o zwolnienie z PCC;
• otwarcie drogi do odzyskania wcześniej pobranych podatków przez spółki spełniające kryteria.

Wprowadzenie

Wyrok gdańskiego sądu stanowi kolejne orzeczenie w linii judykatów dotyczących zastosowania europejskiej zasady stand-still w kontekście polskiego podatku od czynności cywilnoprawnych. Sprawa dotyczyła opodatkowania podwyższenia kapitału zakładowego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której struktura właścicielska odpowiadała historycznej definicji jednostki gospodarki uspołecznionej.

Przyjęcie stanowiska WSA oznacza, że spółki kontrolowane pośrednio przez Skarb Państwa mogą ubiegać się o zwolnienie z PCC przy podwyższaniu kapitału zakładowego, jeśli ich struktura właścicielska odpowiada definicji JGU z 1984 r. Szczególnie istotne może to być w kontekście dużych projektów inwestycyjnych realizowanych przez spółki energetyczne, wydobywcze czy infrastrukturalne, gdzie podwyższenia kapitału często sięgają setek milionów złotych.

Należy jednak podkreślić, że wyrok nie jest jeszcze prawomocny i może zostać zaskarżony do NSA. Ponadto, jak wskazuje sam sąd, konieczne będzie ponowne rozpatrzenie sprawy przez organ podatkowy zgodnie z wytycznymi zawartymi w uzasadnieniu.

Stan faktyczny

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała podwyższenia kapitału zakładowego o 50 mln zł. Od tej czynności notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 249.954 zł. Struktura właścicielska spółki charakteryzowała się tym, że 100% udziałów posiadała spółka należąca do podmiotu, w którym 100% akcji ma Skarb Państwa. Spółka wystąpiła o stwierdzenie nadpłaty, argumentując, że jej struktura właścicielska odpowiada definicji jednostki gospodarki uspołecznionej obowiązującej 1 lipca 1984 r., a zatem opodatkowanie takiej czynności po akcesji Polski do UE narusza zasadę stand-still.

Organy podatkowe odrzuciły tę argumentację, wskazując na przedmiotowy charakter przesłanek stosowania klauzuli oraz fakt, że spółka została utworzona w 2014 r., już w realiach gospodarki wolnorynkowej.

Istota zasady stand-still

Zasada stand-still, choć niewyrażona wprost w dyrektywach kapitałowych, stanowi fundamentalną regułę ograniczającą swobodę państw członkowskich w zakresie nakładania podatków od gromadzenia kapitału. Jak wskazuje WSA w Gdańsku, wywodzi się ona z art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335/EWG w brzmieniu nadanym dyrektywą 85/303/EWG, który zobowiązuje państwa członkowskie do zwolnienia z podatku kapitałowego operacji, które 1 lipca 1984 r. były zwolnione lub opodatkowane stawką 0,5% lub niższą.

Komisja Europejska we wniosku dotyczącym dyrektywy 2006/0253 CNS stwierdziła, że cel dyrektyw kapitałowych był interpretowany jako domyślne zobowiązanie do przestrzegania zasady stand-still. Oznacza to, że państwa które zniosły podatek kapitałowy, nie mogą go już ponownie wprowadzić. Data referencyjna 1 lipca 1984 r. wiąże wszystkie państwa członkowskie, również te które przystąpiły do UE później, co potwierdził TSUE w wyroku z 16 lutego 2012 r. w sprawie C-372/10 Pak-Holdco.

Przesłanki zastosowania zasady

Tradycyjnie przyjmowano, że klauzula stand-still ma wymiar wyłącznie przedmiotowy. Takie stanowisko prezentowały organy podatkowe w analizowanej sprawie. Argumentowano, że przesłanka zastosowania art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335/EWG ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy, więc nie ma znaczenia szczegółowa analiza zakresu podmiotowego ustawy o opłacie skarbowej.

WSA w Gdańsku przyjął jednak odmienne stanowisko, wskazując na wyroki NSA w sprawach III FSK 31/24 oraz III FSK 680/24. Sąd argumentował, że skoro ustawa o opłacie skarbowej z 1975 r. wyłączała jednostki gospodarki uspołecznionej z opodatkowania przy wnoszeniu wkładów do spółek, to "rezygnacja z naliczania podatku" w rozumieniu dyrektywy 2008/7/WE obejmuje całkowite wyłączenie określonych czynności z zakresu opodatkowania, niezależnie od charakteru przesłanek tego wyłączenia.

W ocenie sądu różnicowanie prawnych przesłanek doprowadzających do braku efektywnego opodatkowania określonej czynności nie jest uprawnione i nie ma adekwatnej podstawy normatywnej. Sąd podkreślił, że "surowe warunki" dalszego naliczania podatku kapitałowego, o których mowa w pkt 8 preambuły dyrektywy 2008/7, oznaczają nie tylko zakaz poszerzania przedmiotu opodatkowania, ale również kręgu podmiotów objętych tym podatkiem.

Jednostki gospodarki uspołecznionej

Zgodnie z ustawą z 26 lutego 1982 r. o opodatkowaniu jednostek gospodarki uspołecznionej, JGU obejmowały między innymi spółki handlowe, w których Skarb Państwa lub inne JGU posiadały ponad 50% kapitału zakładowego. Kategoria ta została precyzyjnie określona i obejmowała podmioty funkcjonujące w oparciu o przepisy Kodeksu handlowego z 1934 r., ale także spółdzielnie czy przedsiębiorstwa państwowe.

Kluczowe znaczenie ma fakt, że zwolnienie JGU z opłaty skarbowej przy wnoszeniu wkładów do spółek obowiązywało tylko do 1 marca 1989 r., kiedy weszła w życie nowa ustawa o opłacie skarbowej. Od tej daty wszystkie podmioty, niezależnie od statusu, podlegały opodatkowaniu przy podwyższaniu kapitału zakładowego. Jednakże z perspektywy zasady stand-still istotny jest stan prawny na dzień 1 lipca 1984 r., a nie późniejsze zmiany legislacyjne.

Uzasadnienie WSA

WSA w Gdańsku stwierdził, że należy rozstrzygnąć czy w świetle art. 7 ust. 1-2 Dyrektywy 2008/7 z 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału w związku z art. 7 ust. 1-2 Dyrektywy 69/335 z dnia 17 lipca 1969 r. na opodatkowania wkładów do spółek kapitałowych ma znaczenie wniesienie tych wkładów przez podmioty, które spełniały definicje jednostki gospodarstwa uspołecznionego w stanie prawnym obowiązującym na dzień 1 lipca 1984 r.

Sąd wskazał, że wnoszenie wkładów do spółek przez takie podmioty w tej dacie nie podlegało opodatkowaniu opłatą skarbową. W ocenie WSA rezygnacja z "naliczania podatku" winna być rozumiana również jako całkowite wyłączenie określonych czynności cywilnoprawnych z zakresu przedmiotowego opodatkowania. Sąd podkreślił, że różnicowanie prawnych przesłanek na przedmiotowe czy podmiotowe doprowadzających do braku efektywnego opodatkowania określonej czynności nie jest uprawnione.

Kalendarz książkowy na 2026 rok

Konsekwencje orzeczenia

WSA w Gdańsku uchylił zaskarżoną decyzję i zasądził od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie na rzecz strony skarżącej kwotę 7.917 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Organ przy ponownym rozstrzyganiu sprawy będzie zobowiązany do uwzględnienia zasady stand-still.

Jak wskazuje sąd, rozpatrując sprawę ponownie podatkowy organ odwoławczy stosownie do art. 153 w związku z p.p.s.a. uwzględni ocenę prawną wyrażoną w tej sprawie przez sąd, której istota sprowadza się do twierdzenia, że należy uwzględnić iż 1 lipca 1984 r. wniesienie jak i podniesienie kapitału zakładowego nie w każdym przypadku było opodatkowane podatkiem od gromadzenia kapitału. Czynności te nie były opodatkowane jeżeli dokonywały je podmioty uznane za jednostki gospodarki uspołecznionej.

Wnioski

Wyrok WSA w Gdańsku potwierdza linię orzeczniczą NSA dotyczącą znaczenia przesłanek podmiotowych dla stosowania zasady stand-still. Orzeczenie to może mieć istotne znaczenie dla spółek z udziałem Skarbu Państwa, które powinny przeanalizować swoją strukturę właścicielską pod kątem możliwości zastosowania zwolnienia wynikającego z zasady stand-still.

Organy podatkowe stoją przed wyzwaniem wypracowania jednolitej linii interpretacyjnej uwzględniającej orzecznictwo sądowe. Konieczne będzie określenie jasnych kryteriów oceny, czy dany podmiot spełniałby definicję JGU, oraz stworzenie katalogu dokumentów niezbędnych do wykazania tego statusu.

Z perspektywy legislacyjnej rozważenia wymaga ewentualna nowelizacja ustawy o PCC precyzująca zakres zwolnień wynikających z zasady stand-still. Alternatywą może być wystąpienie z pytaniem prejudycjalnym do TSUE w celu definitywnego rozstrzygnięcia kwestii znaczenia przesłanek podmiotowych dla stosowania tej zasady.