REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej a PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 TaxCorner
TaxCorner - Kancelaria Doradcy Podatkowego Artur Ratajczak jest młodą, prężnie rozwijającą się firmą doradztwa podatkowego. Świadczymy usługi doradcze, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie oferujemy usługi najwyższej jakości.
Przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej a PCC /fot. Fotolia
Przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej a PCC /fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Budowanie wartości firmy oraz generowanie zysków są podstawowymi celami działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy mają swobodę wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej. Podatnicy mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółek osobowych, do których zalicza się spółki jawne i komandytowe. Przyjrzyjmy się zatem, czy przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).

REKLAMA

REKLAMA

Podział zysku oraz pokrycie straty w spółce jawnej są uregulowane w art. 51 – 53 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577, ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych”). Na mocy art. 103 Kodeksu spółek handlowych ww. regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do spółek komandytowych. Przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią, że wspólnicy spółek jawnych i komandytowych mają prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczenia w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Wspólnik może żądać także podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego, przy czym zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika, jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony.

Wspólnicy spółek jawnych oraz komandytowych mają swobodę w zakresie rozdysponowania zyskiem. Sposób podziału i przeznaczenia zysku zależy od umowy spółki oraz uchwał wspólników.

REKLAMA

Wspólnicy mogą zdecydować się na wypłatę całego zysku, na przeznaczenie części lub całości zysku na kapitał podstawowy lub rezerwowy. Innym ze sposobów rozdysponowania zyskiem jest przeznaczenie go na kapitał zapasowy. Wśród celów pozostawienia zysku w spółce na kapitale zapasowym można wyróżnić np. pokrycie przyszłych strat oraz pozostawienie środków finansowych na potrzeby spółki. Jednym z czynników wpływających na decyzję wspólników o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy są skutki podatkowe tej czynności. Istotne znaczenie ma w tym przypadku ustalenie, czy jest to czynność neutralna podatkowo w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ustawodawca określił zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że nie można włączyć do katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych innych czynności (zdarzeń) cywilnoprawnych, które nie zostały wprost wskazane w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1150, ze zm., dalej: „ustawa o PCC").

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podatkiem od czynności cywilnoprawnych są opodatkowane m.in. umowy spółki oraz zmiany tej umowy, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na mocy art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC za zmianę umowy spółki uważa się przy spółce osobowej wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Przekazanie zysku na kapitał zapasowy jest czynnością cywilnoprawną. Jest to odrębna czynność od wniesienia lub podwyższenia wkładu, pożyczki, dopłaty czy przekazania rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania. Istnieje pewne podobieństwo pomiędzy wyżej wymienionymi czynnościami cywilnoprawnymi. Jednakże każda z tych czynności została rozpoznana na gruncie prawa handlowego lub cywilnego. Nie można więc utożsamiać tych czynności ze sobą. Kodeks spółek handlowych mówi o przelaniu zysku do kapitału zapasowego. Nie ma więc wątpliwości, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie jest formą czy rodzajem ww. czynności cywilnoprawnych.

Racjonalny ustawodawca enumeratywnie wskazał czynności, które należy rozumieć jako zmianę umowy spółki. Nie wymienił wśród nich przekazania zysku na kapitał zapasowy. Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy nie wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wkładu. Oznacza to, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy jest w podatku od czynności cywilnoprawnych neutralne podatkowo.

Wspólnicy podejmując uchwałę o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy mogą zadecydować, że dokonają przez to zmiany umowy spółki poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładu. Jeżeli wspólnicy w uchwale o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy nadadzą tej czynności charakter wniesienia lub podwyższenia wkładu, to wówczas powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wyraźne wskazanie przez wspólników przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy ogranicza potencjalne ryzyko zakwalifikowania czynności jako zmiany umowy spółki. Samo przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Potwierdza to utrwalona praktyka interpretacyjna organów podatkowych.

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry


Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 4 grudnia 2017 r. zajął się stanem faktycznym, w którym wspólnicy spółki jawnej przeznaczyli część zysków wypracowanych w latach 2015 i 2016 na kapitał zapasowy spółki. Umowa spółki jawnej nie regulowała kwestii kapitału zapasowego. Wspólnicy na mocy uchwał wspólników dokonali przekazania zysków na kapitał zapasowy spółki. Ich intencją nie było udzielenie pożyczki spółce, dokonanie dopłaty ani przekazania spółce nieodpłatnego świadczenia. Tak wynikało wprost z jednoznacznego brzmienia uchwał dotyczących podziału zysku podejmowanych przez wspólników w latach 2015, 2016 i 2017. Organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy mówiące, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Organ podatkowy stwierdził, że „Z uwagi na fakt, że, jak wynika z wniosku, przekazanie części wypracowanego zysku na kapitał zapasowy Spółki nie wiązało się z wniesieniem ani podwyższeniem wkładów przez wspólników oraz pozostawienie zysku w Spółce nie miało charakteru dopłaty, pożyczki udzielonej Spółce, depozytu nieprawidłowego ani też nie polegało na przekazaniu środków finansowych wspólników do nieodpłatnego używania przez Spółkę, opisana we wniosku czynność przekazania części zysku Wnioskodawcy na kapitał zapasowy nie stanowi zmiany umowy spółki i nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z wyłączeniem części zysku wypracowanego w latach 2014-2016 od podziału między wspólników i przeznaczeniem go na kapitał zapasowy”.

Natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2017 r., sygn. akt 0111-KDIB4.4014.286.2017.1.JKU Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej analizował zdarzenie przyszłe, w którym wnioskodawca wskazał, że wspólnicy spółki komandytowej zamierzają przekazać część zysku na kapitał zapasowy. Zgodnie z intencją wspólników zysk pozostawiony w spółce ma pozwolić jej na kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej w kolejnym roku obrotowym. Wnioskodawca wskazał, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy spółki komandytowej nie będzie wiązało się z wniesieniem, podwyższeniem wkładów przez wspólników, z dokonaniem dopłaty, udzieleniem pożyczki, zawiązaniem umowy depozytu nieprawidłowego czy przekazaniem środków finansowych wspólników do nieodpłatnego używania przez spółkę. Organ podatkowy potwierdził, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, iż „Jak wynika z treści wniosku, przekazanie zysku na kapitał zapasowy spółki nie będzie wiązało się z wniesieniem ani podwyższeniem wkładów przez wspólników. Pozostawienie zysku w Spółce nie będzie miało także charakteru dopłaty, pożyczki udzielonej Spółce, depozytu nieprawidłowego ani też nie będzie polegało na przekazaniu środków finansowych wspólników do nieodpłatnego używania przez Spółkę. W świetle powyższego, przekazanie wypracowanego zysku Wnioskodawcy na kapitał zapasowy nie będzie stanowiło zmiany umowy spółki i nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 października 2017 r., sygn. akt 0114-KDIP3-2.4014.112.2017.1.AK1 oraz z dnia 8 sierpnia 2017 r., sygn. akt 0111-KDIB4.4014.171.2017.2.JKU, a także Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 22 grudnia 2016 r., sygn. akt 2461-IBPB-2-1.4514.613.2016.2.BB, z dnia 17 listopada 2016 r., sygn. akt 2461-IBPB-2-1.4514.529.2016.2.BJ, z dnia 21 października 2016 r., sygn. akt 2461-IBPB-2-1.4514.453.2016.2.PM oraz z dnia 7 października 2016 r., sygn. akt IBPB-2-1/4514-378/16-2/PM.

Na aprobatę zasługuje linia orzecznicza organów podatkowych potwierdzająca brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przekazania zysku na kapitał zapasowy spółki jawnej oraz komandytowej.

Autorzy:

Artur Ratajczak, doradca podatkowy, nr wpisu 12107, Kancelaria TaxCorner - właściciel

Damian Kowalski, asystent doradcy podatkowego w Kancelarii TaxCorner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat omawia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

REKLAMA

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

REKLAMA