REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej a PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 TaxCorner
TaxCorner - Kancelaria Doradcy Podatkowego Artur Ratajczak jest młodą, prężnie rozwijającą się firmą doradztwa podatkowego. Świadczymy usługi doradcze, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie oferujemy usługi najwyższej jakości.
Przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej a PCC /fot. Fotolia
Przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej a PCC /fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Budowanie wartości firmy oraz generowanie zysków są podstawowymi celami działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy mają swobodę wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej. Podatnicy mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółek osobowych, do których zalicza się spółki jawne i komandytowe. Przyjrzyjmy się zatem, czy przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).

REKLAMA

REKLAMA

Podział zysku oraz pokrycie straty w spółce jawnej są uregulowane w art. 51 – 53 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577, ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych”). Na mocy art. 103 Kodeksu spółek handlowych ww. regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do spółek komandytowych. Przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią, że wspólnicy spółek jawnych i komandytowych mają prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczenia w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Wspólnik może żądać także podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego, przy czym zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika, jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony.

Wspólnicy spółek jawnych oraz komandytowych mają swobodę w zakresie rozdysponowania zyskiem. Sposób podziału i przeznaczenia zysku zależy od umowy spółki oraz uchwał wspólników.

Wspólnicy mogą zdecydować się na wypłatę całego zysku, na przeznaczenie części lub całości zysku na kapitał podstawowy lub rezerwowy. Innym ze sposobów rozdysponowania zyskiem jest przeznaczenie go na kapitał zapasowy. Wśród celów pozostawienia zysku w spółce na kapitale zapasowym można wyróżnić np. pokrycie przyszłych strat oraz pozostawienie środków finansowych na potrzeby spółki. Jednym z czynników wpływających na decyzję wspólników o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy są skutki podatkowe tej czynności. Istotne znaczenie ma w tym przypadku ustalenie, czy jest to czynność neutralna podatkowo w podatku od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

Ustawodawca określił zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że nie można włączyć do katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych innych czynności (zdarzeń) cywilnoprawnych, które nie zostały wprost wskazane w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1150, ze zm., dalej: „ustawa o PCC").

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podatkiem od czynności cywilnoprawnych są opodatkowane m.in. umowy spółki oraz zmiany tej umowy, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na mocy art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC za zmianę umowy spółki uważa się przy spółce osobowej wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Przekazanie zysku na kapitał zapasowy jest czynnością cywilnoprawną. Jest to odrębna czynność od wniesienia lub podwyższenia wkładu, pożyczki, dopłaty czy przekazania rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania. Istnieje pewne podobieństwo pomiędzy wyżej wymienionymi czynnościami cywilnoprawnymi. Jednakże każda z tych czynności została rozpoznana na gruncie prawa handlowego lub cywilnego. Nie można więc utożsamiać tych czynności ze sobą. Kodeks spółek handlowych mówi o przelaniu zysku do kapitału zapasowego. Nie ma więc wątpliwości, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie jest formą czy rodzajem ww. czynności cywilnoprawnych.

Racjonalny ustawodawca enumeratywnie wskazał czynności, które należy rozumieć jako zmianę umowy spółki. Nie wymienił wśród nich przekazania zysku na kapitał zapasowy. Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy nie wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wkładu. Oznacza to, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy jest w podatku od czynności cywilnoprawnych neutralne podatkowo.

Wspólnicy podejmując uchwałę o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy mogą zadecydować, że dokonają przez to zmiany umowy spółki poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładu. Jeżeli wspólnicy w uchwale o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy nadadzą tej czynności charakter wniesienia lub podwyższenia wkładu, to wówczas powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wyraźne wskazanie przez wspólników przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy ogranicza potencjalne ryzyko zakwalifikowania czynności jako zmiany umowy spółki. Samo przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Potwierdza to utrwalona praktyka interpretacyjna organów podatkowych.

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry


Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 4 grudnia 2017 r. zajął się stanem faktycznym, w którym wspólnicy spółki jawnej przeznaczyli część zysków wypracowanych w latach 2015 i 2016 na kapitał zapasowy spółki. Umowa spółki jawnej nie regulowała kwestii kapitału zapasowego. Wspólnicy na mocy uchwał wspólników dokonali przekazania zysków na kapitał zapasowy spółki. Ich intencją nie było udzielenie pożyczki spółce, dokonanie dopłaty ani przekazania spółce nieodpłatnego świadczenia. Tak wynikało wprost z jednoznacznego brzmienia uchwał dotyczących podziału zysku podejmowanych przez wspólników w latach 2015, 2016 i 2017. Organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy mówiące, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Organ podatkowy stwierdził, że „Z uwagi na fakt, że, jak wynika z wniosku, przekazanie części wypracowanego zysku na kapitał zapasowy Spółki nie wiązało się z wniesieniem ani podwyższeniem wkładów przez wspólników oraz pozostawienie zysku w Spółce nie miało charakteru dopłaty, pożyczki udzielonej Spółce, depozytu nieprawidłowego ani też nie polegało na przekazaniu środków finansowych wspólników do nieodpłatnego używania przez Spółkę, opisana we wniosku czynność przekazania części zysku Wnioskodawcy na kapitał zapasowy nie stanowi zmiany umowy spółki i nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z wyłączeniem części zysku wypracowanego w latach 2014-2016 od podziału między wspólników i przeznaczeniem go na kapitał zapasowy”.

Natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2017 r., sygn. akt 0111-KDIB4.4014.286.2017.1.JKU Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej analizował zdarzenie przyszłe, w którym wnioskodawca wskazał, że wspólnicy spółki komandytowej zamierzają przekazać część zysku na kapitał zapasowy. Zgodnie z intencją wspólników zysk pozostawiony w spółce ma pozwolić jej na kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej w kolejnym roku obrotowym. Wnioskodawca wskazał, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy spółki komandytowej nie będzie wiązało się z wniesieniem, podwyższeniem wkładów przez wspólników, z dokonaniem dopłaty, udzieleniem pożyczki, zawiązaniem umowy depozytu nieprawidłowego czy przekazaniem środków finansowych wspólników do nieodpłatnego używania przez spółkę. Organ podatkowy potwierdził, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, iż „Jak wynika z treści wniosku, przekazanie zysku na kapitał zapasowy spółki nie będzie wiązało się z wniesieniem ani podwyższeniem wkładów przez wspólników. Pozostawienie zysku w Spółce nie będzie miało także charakteru dopłaty, pożyczki udzielonej Spółce, depozytu nieprawidłowego ani też nie będzie polegało na przekazaniu środków finansowych wspólników do nieodpłatnego używania przez Spółkę. W świetle powyższego, przekazanie wypracowanego zysku Wnioskodawcy na kapitał zapasowy nie będzie stanowiło zmiany umowy spółki i nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 października 2017 r., sygn. akt 0114-KDIP3-2.4014.112.2017.1.AK1 oraz z dnia 8 sierpnia 2017 r., sygn. akt 0111-KDIB4.4014.171.2017.2.JKU, a także Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 22 grudnia 2016 r., sygn. akt 2461-IBPB-2-1.4514.613.2016.2.BB, z dnia 17 listopada 2016 r., sygn. akt 2461-IBPB-2-1.4514.529.2016.2.BJ, z dnia 21 października 2016 r., sygn. akt 2461-IBPB-2-1.4514.453.2016.2.PM oraz z dnia 7 października 2016 r., sygn. akt IBPB-2-1/4514-378/16-2/PM.

Na aprobatę zasługuje linia orzecznicza organów podatkowych potwierdzająca brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przekazania zysku na kapitał zapasowy spółki jawnej oraz komandytowej.

Autorzy:

Artur Ratajczak, doradca podatkowy, nr wpisu 12107, Kancelaria TaxCorner - właściciel

Damian Kowalski, asystent doradcy podatkowego w Kancelarii TaxCorner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
System ICS2 w 11 krajach UE już od września 2025 r. – polscy przewoźnicy muszą dostosować procedury

Nierównomierne wdrażanie systemu Import Control System 2 w Unii Europejskiej tworzy złożoną sytuację dla polskich firm transportowych. Podczas gdy jedenaście państw członkowskich uruchamia nowe wymogi już od września 2025 roku, Polska ma czas do maja 2026. To oznacza konieczność stosowania różnych procedur w zależności od trasy przewozu.

KSeF 2.0. Jak wystawić fakturę po 1 lutego 2026 r.: 5 podstawowych kroków – wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów opublikowało we wrześniu 2025 r. cztery części Podręcznika KSeF 2.0, w których omawia zasady korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur w modelu obowiązkowym od 1 lutego 2026 roku. W części II tego podręcznika omówione zostały zasady wystawiania oraz otrzymywania faktur wg stanu prawnego obowiązującego od 1 lutego 2026 r.

Ukryte zyski w estońskim CIT. Przykład: samochody firmowe wykorzystywanych w użytku mieszanym

System opodatkowania w formie estońskiego CIT stanowi wyjątkowo korzystną alternatywę dla przedsiębiorców. Z jednej strony umożliwia odroczenie bieżącego opodatkowania zysku, z drugiej zaś, aby zapobiec nadmiernym wypłatom na rzecz wspólników czy udziałowców (ponad poziom podzielonego zysku), ustawodawca wprowadził szereg ograniczeń. Jednym z kluczowych rozwiązań w tym zakresie jest wyodrębnienie kategorii dochodów tzw. „ukrytych zysków” podlegających opodatkowaniu ryczałtem. Ten artykuł omawia dochód z tytułu ukrytych zysków na przykładzie samochodów wykorzystywanych w użytku mieszanym.

7 form faktur VAT w 2026 r. Czy dokument „udostępniony w sposób uzgodniony” w rozumieniu art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT będzie fakturą czy jej kopią?

Podatnicy VAT, którzy tracą nadzieję (nie wszyscy), że ominie ich dopust boży faktur ustrukturyzowanych w 2026 r., zaczynają powoli czytać przepisy dotyczące tych faktur i włosy im stają na głowie, bo ich nie sposób zrozumieć, a przede wszystkim nawet nie będzie wiadomo, co będzie w sensie prawnym „fakturą” w przyszłym roku. W przypadku tradycyjnej postaci tych faktur, czyli papierowej i elektronicznej jest to jasne, a w przypadku nowych potworków – już nie - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Eksport bez odprawy celnej – czy możliwe jest zgłoszenie po wywozie towaru?

W codziennej praktyce handlu zagranicznego przedsiębiorcy przywiązują ogromną wagę do dokumentacji celnej. To ona daje gwarancję bezpieczeństwa podatkowego, prawa do zastosowania stawki 0% VAT i pewność, że transakcja została prawidłowo rozliczona. Zdarzają się jednak sytuacje wyjątkowe, w których samolot z towarem już odleciał, statek odpłynął, a zgłoszenie eksportowe… nie zostało złożone. Czy w takiej sytuacji eksporter ma jeszcze szansę naprawić błąd?

Kto nie musi wystawiać faktur w KSeF?

KSeF ma być docelowo powszechnym systemem e-fakturowania. W 2026 r. rozpocznie się wystawianie faktur w KSeF przez przedsiębiorców. Jednak ustawodawca przewidział katalog wyłączeń. Warto wiedzieć, kto w praktyce nie będzie musiał korzystać z KSeF.

Czy pracodawca może obowiązkowo wysłać pracownika na zaległy urlop wypoczynkowy? Przepisy, orzeczenia sądów i stanowisko PIP

To dość częsta i wywołująca sporo wątpliwości sytuacja. Pracownik ma zaległy urlop ale nie wypełnia wniosków urlopowych i „chomikuje” ten urlop na przyszłość. Na różne nieprzewidziane sytuacje. Dla pracodawcy to kłopot, bo może być w niektórych sytuacjach ukarany za to grzywną przez Państwową Inspekcję Pracy od 1 tys. do 30 tys. zł (art. 282 § 1 pkt 2 kodeksu pracy). A ponadto pracodawca może być zobowiązany do tworzenia tzw. rezerw (tak naprawdę są to bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów) w bilansie na o wynagrodzenia za czas urlopu zaległego (niewykorzystanego w terminie). Czy zatem pracodawca może zmusić (tj. skutecznie skłonić metodami zgodnymi z prawem) pracownika do wykorzystania urlopu lub zaległego urlopu z poprzedniego roku? Przecież urlop to uprawnienie pracownika i jest udzielany na wniosek pracownika.

Które faktury nie zostaną objęte KSeF?

Krajowy System e-Faktur to jedna z największych reform ostatnich lat. W 2026 roku każdy przedsiębiorca co do zasady będzie musiał wystawiać faktury ustrukturyzowane właśnie w KSeF. Celem jest uszczelnienie systemu VAT, łatwiejsza kontrola rozliczeń i automatyzacja obiegu dokumentów. Jednak nie wszystkie dokumenty sprzedażowe zostaną objęte obowiązkiem. Ustawodawca przewidział szereg wyłączeń i okresów przejściowych, które mają ułatwić podatnikom dostosowanie się do rewolucji w fakturowaniu.

REKLAMA

Nowe faktury elektroniczne w 2026 r. Prof. Modzelewski: art. 106nda ust. 3 ustawy o VAT nakłada niewykonalne obowiązki i jest sprzeczny z prawem UE

Nowe faktury elektroniczne, o których mowa w art. 106nf, 106nh, 106nda i 106nha ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (ustawa o VAT), które będą w przyszłym roku wystawione zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej, budzą wśród podatników najwięcej wątpliwości – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026: Tylko 4 miesiące na przygotowanie. Czego wymagać od dostawców oprogramowania? Kto powinien mieć dostęp do systemu?

Od 1 lutego 2026 roku w Polsce zacznie obowiązywać obligatoryjne fakturowanie elektroniczne z wykorzystaniem faktur ustrukturyzowanych wprowadzonych do ustawy o podatku VAT. Najpierw dotyczyć to będzie największych podatników (przekroczone 200 mln zł obrotów brutto w 2024 r.), a od 1 kwietnia 2026 r. - pozostałych. Oznacza to, że wymiana faktur pomiędzy przedsiębiorcami będzie musiała odbywać się za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA