REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy podział spółki w drodze wydzielenia podlega PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Czy podział spółki w drodze wydzielenia podlega PCC /Fotolia
Czy podział spółki w drodze wydzielenia podlega PCC /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Podział spółki kapitałowej poprzez wydzielenie z niej części majątku stanowiącego zespół składników materialnych i niematerialnych i wniesienie go do spółki przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Takie stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 15 kwietnia 2016 r., nr IBPB-2-1/4514-119/16/PM.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

W rozpatrywanej przez organ podatkowy sprawie chodziło o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawcę) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcami spółki są osoby fizyczne, których miejsce zamieszkania znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoby fizyczne podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca wyjaśnił, że będzie uczestniczył jako Spółka przejmująca w planowanej operacji podziału Z.U.T.P. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka dzielona”). Planowana operacja podziału Spółki dzielonej będzie przeprowadzona w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, to jest przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę (podział przez wydzielenie).

Kiedy umowy sprzedaży nie są objęte PCC

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Udziałowcami Spółki dzielonej są osoby fizyczne, których miejsce zamieszkania znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoby fizyczne podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wspólnikami Spółki dzielonej są te same osoby fizyczne, które są również Wspólnikami Wnioskodawcy. Struktura udziału w kapitale zakładowym Spółki dzielonej oraz struktura udziału w kapitale zakładowym Wnioskodawcy jest taka sama. Planowana operacja podziału Spółki dzielonej i wydzielenie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) zostanie przeprowadzona z przyczyn ekonomicznych. Wyodrębnienie jednostek w postaci ZCP – Wydział Produkcyjny i ZCP – Wydział Nieruchomości pozwoli na oddzielenie podstawowej działalności operacyjnej od działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami. Zmiany organizacyjne pozwolą na uzyskanie wymiernych korzyści biznesowych wynikających z faktu optymalizacji procedur kalkulacji i analizy kosztów produkcji wyrobów. Planowane zmiany pozwolą również na zwiększenie efektywności w zakresie wykorzystania posiadanych powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych.

Zakłada się, że Wydział Produkcyjny będzie dążył do minimalizacji kosztów związanych z dzierżawą powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych, co powinno przełożyć się na obniżenie jednostkowych kosztów produkcji. Optymalizacja kosztów produkcji pozwoli na urealnienie cen sprzedaży produktów. W dalszej perspektywie, wyodrębnienie jednostki zajmującej się tylko działalnością produkcyjną pozwoli na podjęcie działań związanych z poszukiwaniem strategicznego inwestora, który byłby zainteresowany dokapitalizowaniem Wydziału Produkcyjnego. Dokapitalizowanie Wydziału Produkcyjnego umożliwi finansowanie dalszych prac badawczo-rozwojowych w zakresie innowacyjnych wyrobów.

Przyjmuje się ponadto, że Wydział Nieruchomości będzie dążył do maksymalnego wykorzystania powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych przez różnych najemców.

W ramach podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie, zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki dzielonej składający się na Wydział Nieruchomości zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę. W planie podziału Spółce przejmującej zostaną przypisane także zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę dzieloną w ramach Wydziału Nieruchomości. W zamian za część majątku Spółki dzielonej, która została przypisana do Wydziału Nieruchomości w ramach podziału przez wydzielenie na Spółkę przejmującą (Wnioskodawcę) Spółka przejmująca podwyższy kapitał poprzez ustanowienie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki przejmującej w proporcji do już posiadanych udziałów.

Umowa spółki cichej nie podlega PCC

Pozostała część majątku (przedsiębiorstwa) Spółki dzielonej, przy pomocy której Spółka dzielona prowadzi działalność produkcyjną w ramach Wydziału Produkcyjnego, pozostanie w ramach podziału w strukturach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. W wyniku podziału i jego rozliczenia nastąpi częściowe obniżenie kapitału zakładowego, które zostanie przeprowadzone na drodze unicestwienia części udziałów posiadanych przez Wspólników Spółki dzielonej. Unicestwienie udziałów w kapitale zakładowym Spółki dzielonej zostanie przeprowadzone w proporcji do posiadanych udziałów przez każdego ze Wspólników.

Wnioskodawca zaznacza, iż planowany podział Spółki dzielonej przez przejęcie będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej przez wydzielenie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

W opinii Wnioskodawcy, w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Katalog enumeratywnie wymienionych czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych został wskazany w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca przywołując treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), art. 1 ust. 2 pkt 1, art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wskazuje przekształcenie oraz łączenie spółek, pomija natomiast inną kategorię czynności restrukturyzacyjnych uregulowaną przepisami Kodeksu spółek handlowych, tzn. podział spółki.

Brak wskazania podziału spółki w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest wynikiem nowelizacji ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dokonanej ustawą z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 209, poz. 1319), która weszła w życie dnia 1 stycznia 2009 r. („ustawa nowelizująca”).

Zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy nowelizującej (Druk nr 748 Sejmu RP VI Kadencji), w celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych.


Uzasadnienie wymienia również kluczowe zmiany dokonywane w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy nowelizującej, którymi są:

  1. zawężenie katalogu czynności objętych podatkiem jako zmiana umowy spółki kapitałowej,
  2. wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.

Uzasadnienie projektu ustawy nowelizującej wyraźnie wskazuje ponadto, że projekt przewiduje zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle Dyrektywy. Uzasadnienie projektu ustawy nowelizującej pozwala zatem jednoznacznie stwierdzić, że zamiarem ustawodawcy było wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek.

Przejęcie długu związanego z darowizną przedsiębiorstwa a PCC

Końcowo należy nadmienić, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej dokonywane w wyniku podziału nie może być kwalifikowane jako zmiana umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki. W związku z podziałem nie dochodzi bowiem do wniesienia wkładu do spółki przejmującej przez jej udziałowca (wspólnika albo akcjonariusza). Podwyższenie takie nie jest również finansowane ze środków spółki. W przypadku podziału spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej dochodzi bowiem wskutek przeniesienia na nią – bezpośrednio ze spółki dzielonej – majątku spółki dzielonej. W związku z powyższym, mając na uwadze treść ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz treść ustawy nowelizującej i brzmienie uzasadnienia jej projektu należy stwierdzić, że działanie restrukturyzacyjne polegające na podziale spółki nie może skutkować opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji trzeba uznać, że podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej przez przejęcie, w wyniku którego na Wnioskodawcę przejdzie część majątku Spółki dzielonej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach uznał za prawidłowe, wyjaśniając co następuje:

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 223) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

  1. przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
  2. przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;
  3. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
  4. przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:
    1. rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
    2. siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie uczestniczył jako Spółka przejmująca w planowanej operacji podziału Z.U.T.P. Sp. z o.o. (Spółki dzielonej). Planowana operacja podziału Spółki dzielonej będzie przeprowadzona w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, to jest przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę (podział przez wydzielenie).

Planowana operacja podziału Spółki dzielonej i wydzielenie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) – Wydział Produkcyjny i Wydział Nieruchomości – pozwoli na oddzielenie podstawowej działalności operacyjnej od działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami.

W ramach podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie, zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki dzielonej składający się na Wydział Nieruchomości zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę. W planie podziału Spółce przejmującej zostaną przypisane także zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę dzieloną w ramach Wydziału Nieruchomości. W zamian za część majątku Spółki dzielonej, która została przypisana do Wydziału Nieruchomości w ramach podziału przez wydzielenie na Spółkę przejmującą (Wnioskodawcę) Spółka przejmująca podwyższy kapitał poprzez ustanowienie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki przejmującej w proporcji do już posiadanych udziałów. W wyniku podziału i jego rozliczenia nastąpi częściowe obniżenie kapitału zakładowego, które zostanie przeprowadzone na drodze unicestwienia części udziałów posiadanych przez Wspólników Spółki dzielonej. Unicestwienie udziałów w kapitale zakładowym Spółki dzielonej zostanie przeprowadzone w proporcji do posiadanych udziałów przez każdego ze Wspólników.

Opodatkowanie PCC przy przekształceniu spółki z o.o. w spółkę osobową

Z treści cyt. przepisów jednoznacznie wynika, iż w zakresie umowy spółki i jej zmiany opodatkowaniu podlegają wyłącznie te czynności, które zostały wymienione wprost w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu wskazanych czynności nie należy podział spółek przez wydzielenie.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.) podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jak już wcześniej wskazano, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności podziału spółki przez wydzielenie.

Stwierdzić należy więc, że wskazany we wniosku planowany podział spółki kapitałowej poprzez wydzielenie z niej części majątku stanowiącego zespół składników materialnych i niematerialnych i wniesienie go do spółki przejmującej (Wnioskodawcy), nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

Faktura handlowa nie będzie jednocześnie fakturą ustrukturyzowaną. Dodatkowe obowiązki podatników VAT

Po wejściu w życie zmian w ustawie o VAT wdrażających model obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wielu podatników może mieć problem (i dodatkowe obowiązki) wynikające z faktu, że faktura ustrukturyzowana nie może pełnić funkcji faktury handlowej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Co powinni zrobić podatnicy VAT, którzy zdecydują się na wystawianie faktur handlowych nie będących fakturami VAT?

System kaucyjny a VAT: Objaśnienia MF dotyczące rozliczeń podatników i płatników w związku z nowymi zasadami obrotu opakowaniami

Objaśnienia MF mają na celu pokazanie, jak w praktyce stosować przepisy ustawy o VAT w odniesieniu do czynności wykonywanych przez podatników i płatników uczestniczących w systemie kaucyjnym. Nowe reguły prawne wynikają z wprowadzenia obowiązku pobierania kaucji przy sprzedaży wybranych opakowań jednorazowych i wielokrotnego użytku. System ten umożliwia konsumentom zwrot opakowań lub odpadów opakowaniowych w dowolnym punkcie zbiórki, bez konieczności przedstawiania dowodu zakupu.

Błąd w fakturze w KSeF? Ministerstwo Finansów ostrzega: tak tego nie poprawisz!

Wystawienie faktury na błędnego nabywcę może mieć poważne konsekwencje – i nie da się tego naprawić zwykłą korektą NIP. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w KSeF konieczne jest wystawienie faktury korygującej do zera oraz zupełnie nowej faktury z prawidłowymi danymi. Inaczej dokument trafi do... zupełnie obcej firmy.

REKLAMA

Ustawa o KSeF opublikowana w Dzienniku Ustaw. Ważne zmiany i nowe funkcjonalności dla przedsiębiorców!

W Dzienniku Ustaw opublikowano nowelizację wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF). Przedsiębiorców czekają ważne zmiany – nowe terminy wdrożenia, dodatkowe funkcjonalności systemu, a także skrócony czas zwrotu VAT. Sprawdź, co dokładnie przewiduje ustawa i jak przygotować się do obowiązkowego KSeF!

„Towar w drodze mimo kontroli” – kiedy urząd celny może zwolnić przesyłkę wcześniej?

W obrocie towarowym czas to pieniądz. Dlatego przedsiębiorcy chętnie korzystają z możliwości, jakie daje art. 194 ust. 1 Unijnego Kodeksu Celnego (UKC) – przepis pozwalający zwolnić towar do obrotu, nawet jeśli weryfikacja w urzędzie celno-skarbowym wciąż trwa. Brzmi jak wyjątek od reguły? Tak jest, ale w praktyce może być to realne ułatwienie, pod warunkiem, że spełnione są ściśle określone warunki i złożony wniosek do UCS.

KSeF 2.0 coraz bliżej: MF ujawnia plan wdrożenia. Oto najważniejsze terminy!

KSeF 2.0 od 30 września zastąpi obecną wersję środowiska testowego KSeF 1.0 - informuje Ministerstwo Finansów. Dotychczasowi użytkownicy wersji produkcyjnej KSeF 1.0 nadal mogą z niej korzystać, aż do 26 stycznia 2026. To jest kolejny krok do wprowadzenia obligatoryjnego Krajowego Systemu e-Faktur.

Wydatki marketingowe dealerów a koszty podatkowe - spór rozstrzygnięty na korzyść podatników

Rozliczenie kosztów działań marketingowych przez dealerów samochodowych może stanowić problem na gruncie prawa podatkowego. Szczególne wątpliwości budzą wydatki poniesione w ramach programów motywacyjnych dystrybutorów, które mają na celu uzyskanie bonusów jakościowych. Kluczowym problemem interpretacyjnym jest rozgraniczenie między kosztami uzyskania przychodów, a wydatkami na reprezentację, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT nie mogą być zaliczane do kosztów podatkowych. Orzecznictwo sądów administracyjnych pokazuje jednak, że organy podatkowe często błędnie kwalifikują tego typu wydatki, nie uwzględniając ich rzeczywistego celu gospodarczego i związku z osiąganymi przychodami.

REKLAMA

Każda faktura VAT w 2026 r. obowiązkowo wystawiana aż w sześciu formach. Będzie ryzyko powstania wielu oryginałów tej samej faktury

Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. nowelizująca ustawę o VAT w zakresie obowiązkowego modelu KSeF została już podpisana przez Prezydenta RP i musimy jeszcze poczekać na rozporządzenia wykonawcze, gdzie m.in. uregulowane będą szczegóły informatyczne (kody, certyfikaty). Ale to nie koniec – musi się jeszcze pojawić oprogramowanie interfejsowe, a zwłaszcza jego „specyfikacja”. Ile będziemy na to czekać? Nie wiadomo. Ale czas płynie. Wiemy dziś, że obok dwóch faktur w postaci tradycyjnej (papierowe lub elektroniczne), pojawiają się w tych przepisach aż cztery nowe formy - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Self-billing w KSeF jako nowe możliwości dla zagranicznych podmiotów

Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) budzi wiele pytań wśród polskich podatników, ale coraz częściej także wśród podmiotów zagranicznych działających w Polsce i rozliczających tu VAT. Jednym z kluczowych zagadnień – rzadko poruszanych publicznie – jest możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych w formule self-billingu przez podmioty nieposiadające siedziby w Polsce. Czy KSeF przewiduje taką opcję? Jakie warunki muszą zostać spełnione i z jakimi wyzwaniami trzeba się liczyć?

REKLAMA