REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przejęcie długu związanego z darowizną przedsiębiorstwa a PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Russell Bedford Poland Sp. z o.o.
Grupa doradcza Russell Bedford jest członkiem międzynarodowej sieci niezależnych firm doradczych Russell Bedford International, zrzeszających prawników, audytorów, doradców podatkowych, księgowych, finansistów oraz doradców biznesowych. Russell Bedford doradza klientom w ponad 90 krajach na całym świecie. Grupa posiada ponad 290 biur i zatrudnia ok. 7.000 profesjonalnych doradców.
Przejęcie długu związanego z darowizną przedsiębiorstwa a PCC /Fot. Fotolia
Przejęcie długu związanego z darowizną przedsiębiorstwa a PCC /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Darowizna przedsiębiorstwa co do zasady nie jest związana z opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych w art.1 wskazuje katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem, a w katalogu tym nie wskazano czynności darowizny przedsiębiorstwa. Ustawa przewiduje jednak opodatkowanie umów darowizny w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

REKLAMA

REKLAMA

Jest zatem oczywistym, że sama czynność przekazania przedsiębiorstwa pod tytułem darmym nie wiąże się z powstaniem zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d przewidziano opodatkowanie umów darowizny w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

A zatem w sytuacji, kiedy wolą stron umowy darowizny przedsiębiorstwa jest również przekazanie długów związanych z tym przedsiębiorstwem należy liczyć się z koniecznością poniesienia kosztu w postaci podatku od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

Zawarcie i zmiana umowy spółki a podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W praktyce w większości przypadków przekazania przedsiębiorstw czynność ta jest dokonywana właśnie w formie aktu notarialnego (z mocy ustawy – gdy np. w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość bądź z woli stron). W przypadku czynności dokonywanych w formie aktu notarialnego, płatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych jest notariusz, więc jest on zobowiązany do naliczenia i pobrania podatku, przyjmując jako podstawę opodatkowania wartość przejmowanego długu.1

Należy jednak zwrócić uwagę na konsekwencje cywilnoprawnego charakteru umowy przejęcia długu, które mogą mieć znaczenie również dla zobowiązań podatkowych.

Polecamy: IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

Zgodnie z treścią art. 519 Kodeksu cywilnego przejęcie długu może nastąpić m.in. przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela. A zatem w sytuacji, kiedy darczyńca przekazuje obdarowanemu przedsiębiorstwo i chce przekazać związane z tym przedsiębiorstwem długi, dla skuteczności przejęcia długów, niezbędnym jest uzyskanie zgody wierzycieli. Zgoda taka może zostać wyrażona zarówno przed, równocześnie jak i po zawarciu umowy przejęcia długu między dłużnikiem a osobą trzecią.

Jakie zatem znaczenie ma konieczność uzyskania zgody dla powstania obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych? Czy należy wstrzymać się z pobraniem podatku do momentu uzyskania takiej zgody?

Moim zdaniem, cywilnoprawny warunek koniecznej zgody wierzyciela nie ma znaczenia dla momentu powstania obowiązku podatkowego. Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 1 obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych powstaje w momencie dokonania czynności darowizny. Obowiązek ten ciąży na obdarowanym.

W konsekwencji ani podatnik ani notariusz sporządzając akt notarialny darowizny przedsiębiorstwa związanej z przejęciem długu nie powinien uzależniać pobrania i odprowadzenia podatku od faktu uzyskania zgody wierzyciela. Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych.2

Opodatkowanie PCC przy przekształceniu spółki z o.o. w spółkę osobową

Wyjaśniliśmy tym samy kwestię momentu powstania obowiązku podatkowego. Pozostaje jednak wątpliwość jak wpłynie na zobowiązanie podatkowe fakt odmowy wierzyciela na przejęcie długu?

Mając na uwadze treść powołanych przepisów kodeksu cywilnego, stwierdzić należy, że w sytuacji, kiedy wierzyciel nie wyrazi zgody na przejęcie długu przez obdarowanego, umowę taką należy uznać za nieważną ex tunc, czyli nieważną od początku. Tym samym, z chwilą wyrażenia przez wierzyciela odmowy na przejęcie długu, podstawa opodatkowania również przestaje istnieć.

Czy podatnik tym samym straci możliwość odzyskania zapłaconego wcześniej podatku od czynności cywilnoprawnych?

Nie. Skoro umowa darowizny przedsiębiorstwa w części dotyczącej przejęcia długu zostaje uznana za niebyłą, podstawa opodatkowania również przestaje istnieć. Tym samym podatnik ma prawo zwrócić się do organu podatkowego z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty i ma możliwość odzyskania pobranego podatku. Zdarza się, że organy podatkowe nie uwzględniają takich wniosków podatników o stwierdzenie nadpłaty, jednak sądy administracyjne uznają prawo podatnika do zwrotu nadpłaty, co wynika mdz.in. z przywołanego już wyroku WSA w Białymstoku.

1 Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 5 lutego 2015 r., sygn. IBPBII/1/436-308/13/JP

2 Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 31 października 2013 r., sygn. I SA/Bk 234/13

Autor: Leszek Dutkiewicz

Dyrektor Biura w Katowicach. Od 2011 roku związany z Russell Bedford Poland. W latach 2008 – 2011 pracował dla czołowych firm doradczych (Ernst&Young, KPMG, BDO) świadcząc usługi z zakresu doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w prawie podatkowym i gospodarczym, przede wszystkim w zakresie prawa podatkowego międzynarodowego, postępowań podatkowych, podatku VAT oraz cen transakcyjnych. Autor publikacji o tematyce związanej z prawem podatkowym, cywilnym i międzynarodowym. Wykładowca na szkoleniach z zakresu prawa podatkowego. Posiada wykształcenie prawnicze, w 2008 roku ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego.

Artykuł pochodzi z RB Magazine wydawanego przez Russell Bedford

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA