REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o. o. w spółkę komandytową a PCC

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Przekształcenie spółki z o. o. w spółkę komandytową a PCC
Przekształcenie spółki z o. o. w spółkę komandytową a PCC

REKLAMA

REKLAMA

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Taką interpretację przepisów zaprezentował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 29 stycznia 2016 (sygn. akt VIII SA/Wa 363/15).

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje, że opodatkowaniu tym podatkiem podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, o ile powodują podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej albo wartość wkładów wniesionych do spółki osobowej. Przez zmianę umowy spółki na gruncie podatku PCC należy rozumieć m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Co istotne z opodatkowania PCC wyłączone zostały zmiany umowy spółki związane z przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

U podstaw sporów w zakresie skutków w podatku PCC przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową leży odmienna kwalifikacja spółek komandytowych w prawie polskim oraz w prawie wspólnotowym. Na gruncie tego pierwszego spółka komandytowa jest uznawana za spółkę osobową (art. 1a ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC i art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Z kolei w świetle prawa wspólnotowego dla celów opodatkowania podatkiem kapitałowym, jakim jest podatek od czynności cywilnoprawnych, spółkę komandytową należy traktować jako spółkę kapitałową, art. 3 ust. 1 lit. b) i lit. c) oraz ust. 2 Dyrektywy 69/335/EWG oraz art. 2 ust. 1 lit. b i lit. c oraz ust. 2 Dyrektywy 2008/7/WE).

W opinii polskich organów podatkowych spółki komandytowe na potrzeby podatku PCC powinny być traktowane jako spółki osobowe, a w konsekwencji wskazane powyżej włączenie nie stosuje się w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę osobową. Takie też stanowisko zostało wyrażone przez organ podatkowy w opisywanej sprawie.

Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata

Ze stanowiskiem tym nie zgodził się  Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który uznał, że spółka komandytowa stanowi spółkę kapitałową w świetle Dyrektywy 2008/7/WE. Sąd wskazał, że w świetle Dyrektywy 2008/7/WE przez spółkę kapitałową należy rozumieć każdą spółkę, przedsiębiorstwo, stowarzyszenie lub osobę prawną które spełnia łącznie następujące warunki:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

1) jest spółką prowadzącą działalność skierowaną na zysk;

2) jej członkowie (wspólnicy) mają prawo zbytu swoich udziałów osobom trzecim bez uprzedniego upoważnienia;

3) jej członkowie (wspólnicy) odpowiadają za długi spółki do wysokości swoich udziałów.

Zdaniem Sądu wszystkie ww. warunki są spełnione w przypadku polskiej spółki komandytowej.

Konsekwencją takiego stanu rzeczy jest wyłączenie czynności restrukturyzacyjnych, w których uczestniczą spółki komandytowe z zakresu z opodatkowania podatkiem PCC.  

Komentowany wyrok wskazuje na ugruntowanie się korzystnej dla podatników linii orzeczniczej. Wcześniej podobne rozstrzygnięcia wydawał także Naczelny Sąd Administracyjny np. w wyroku z dnia 4 lipca 2014 r. (sygn. akt II FSK 1915/12), czy w wyroku z dnia 1 października 2015 r. (sygn. akt II FSK 1732/13).

Maciej Wilczkiewicz, Senior Associate doradca podatkowy, biuro Rödl & Partner Gliwice

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA