REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak można założyć spółkę ponadnarodową

REKLAMA

Dzięki uchwalonej przez Sejm - teraz już tylko czekającej na podpis prezydenta - ustawie regulującej procedurę zawiązywania spółek europejskich, również polskie spółki będą mogły je zawiązywać i prowadzić działalność w kraju i za granicą. Utworzą je rodzime spółki akcyjne - przez połączenie z innymi spółkami akcyjnymi - pod warunkiem, że co najmniej dwie spółki zawiązujące SE będą podlegały prawu różnych państw członkowskich. Spółki będą mogły się łączyć również przez przejęcie, a zawiązana wówczas nowa spółka przyjmie formę europejskiej.
Spółki europejskie będą zawiązywane na podstawie przepisów uchwalonej ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej oraz rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej. Przepisy rozporządzenia obowiązują w państwach członkowskich bez potrzeby włączania ich do istniejących już tam aktów prawnych. Z kolei przepisy wewnętrzne państw UE powinny zostać do nich dostosowane. Dlatego ustawa nie reguluje wszystkich problemów dotyczących zawiązywania SE. Spółka europejska ma podlegać przede wszystkim przepisom rozporządzenia, a tylko w tych przypadkach, które są wyraźnie tam wskazane – przepisom swojego statutu. Natomiast w sprawach nieuregulowanych w rozporządzeniu albo uregulowanych tam częściowo podlega przepisom prawa członkowskiego.
WARTO WIEDZIEĆ
Kapitał spółki europejskiej określany będzie zawsze w euro, a subskrybowany kapitał akcyjny nie może być niższy niż 120 tys. euro.
Sposoby założenia spółki europejskiej określają przepisy rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej.
Jak założyć spółkę
Przepisy rozporządzenia Rady przewidują powstanie nowej spółki przez połączenie, przejęcie spółek akcyjnych lub utworzenie jej w ramach holdingu przez spółkę akcyjną i spółkę z o.o. Jeżeli spółki akcyjne, które mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, łączą się i w ten sposób tworzą SE, to przynajmniej dwie z nich muszą podlegać prawu różnych państw członkowskich.
Przepisy rozporządzenia przewidują dwa etapy postępowania połączeniowego. Nad pierwszym, który obejmuje czynności dokonywane w łączącej się spółce, kontrolę sprawują tzw. organy właściwe w państwie jej siedziby. W Polsce byłby to więc sąd rejestrowy, który po przeprowadzeniu kontroli wystawi odpowiednie zaświadczenie potwierdzające legalność postępowania.
W razie połączenia się spółek wszystkie aktywa i pasywa każdej ze spółek przejmowanych przechodzą na spółkę przejmującą, a akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami przejmującej. Spółka przejmowana przestanie istnieć, a przejmująca przyjmie formę SE.
Z kolei holdingową SE mogą tworzyć – na podstawie przepisów rozporządzenia – spółki akcyjne i spółki z o.o., które mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie. W dodatku dwie z nich powinny podlegać prawu różnych państw członkowskich bądź mieć co najmniej od dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego albo ma oddział w innym państwie członkowskim.
Inną dopuszczalną przez przepisy rozporządzenia formą jest przekształcenie spółki akcyjnej – mającej statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie – w spółkę europejską. Powinien zostać przy tym spełniony warunek, że przekształcana spółka ma od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego.
Przewidziano też możliwość utworzenia zależnej spółki europejskiej przez subskrypcję jej akcji, jeżeli spółki lub inne osoby prawne tworzące ją mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, a przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich bądź mają od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego, bądź też mają oddział usytuowany w innym państwie członkowskim.
Wykup akcji przez akcjonariuszy
Polskie przepisy o spółce europejskiej przewidują, że w razie zawiązania jej przez połączenie i wyznaczenie siedziby statutowej za granicą, uchwałę o połączeniu podejmuje się jawnie w imiennym głosowaniu, a każda akcja ma wówczas jeden głos. Akcjonariusze głosujący przeciwko uchwale o połączeniu będą mogli domagać się, aby ich akcje zostały wykupione. W ciągu 10 dni od powzięcia uchwały o połączeniu mają prawo złożyć spółce pisemne żądanie wykupu.
Wykup akcji ma się odbywać po cenie notowanej na rynku regulowanym według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały. Akcje własne będzie mogła wykupić nawet spółka, co przyspieszyłoby przeprowadzenie wykupu.
WARTO WIEDZIEĆ
Spółka europejska powinna zostać wpisana do rejestru w KRS, na takich samych zasadach jak polskie spółki akcyjne.
Ustawa przewiduje, że wyceny akcji spółki, która nie jest publiczną, dokonywałby biegły powołany przez sąd rejestrowy, na wniosek zarządu spółki. Wycena byłaby ostateczna.
Model monistyczny i dualistyczny
Organy spółek europejskich – zgodnie z założeniami rozporządzenia – będą mogły funkcjonować w systemie monistycznym lub dualistycznym. Przyjęty tam model dualistyczny przepisy uchwalonej ustawy dostosowują do rozwiązań przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Przewiduje on powołanie w spółce zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej. Rada nadzorcza składałaby się co najmniej z trzech członków, a w spółkach publicznych nawet z co najmniej 5 członków.
Model monistyczny natomiast zastępuje radę nadzorczą i zarząd jednym organem, którym jest rada administrująca, a do prowadzenia spraw spółki powołuje dyrektora wykonawczego.
Rada administrująca składająca się z trzech członków, a w spółce publicznej z pięciu, będzie prowadziła sprawy spółki, reprezentowała ją i sprawowała stały nadzór nad jej działalnością. Prowadzenie spraw SE mogłaby powierzyć dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym. Powoływałaby i odwoływała tych dyrektorów, określałaby dla nich wynagrodzenie, ustalała plany biznesowe, oznaczałaby cenę emisyjną nowych akcji. Miałaby też prawo wglądu w dokumenty SE, we wszelkie sprawozdania i wyjaśnienia oraz mogłaby dokonywać rewizji majątku SE.
Rada administracyjna powinna uchwalić regulamin i określić w nim m.in., w jaki sposób swoje czynności będą sprawowali dyrektorzy administracyjni. Może też wydawać im wiążące polecenia odnośnie do prowadzenia spraw SE. Natomiast takich poleceń nie może wydawać im walne zgromadzenie.
Gdyby w spółce powołano kilku dyrektorów, to wówczas w regulaminie rada może przyznać kompetencje generalnego dyrektora wykonawczego. Kierowałby on pracą pozostałych dyrektorów, a w razie równości głosów o wyniku głosowania zadecydowałby jego głos.
Przepisy ustawy dotyczące systemu dualistycznego dostosowują model przyjęty w rozporządzeniu Rady do rozwiązań przyjętych w kodeksie spółek handlowych. W UE obowiązuje zasada, że państwa członkowskie mogą przyznać walnemu zgromadzeniu prawo wyboru członków organu zarządzającego na zasadach przewidzianych dla spółek akcyjnych. Byłby to wyjątek od zasady, że mogą być oni powoływani i odwoływani przez organ nadzorczy.
WARTO WIEDZIEĆ
Dyrektorem wykonawczym może zostać członek rady administrującej lub osoba spoza jej składu. Co najmniej połowa rady powinna jednak składać się z osób, które nie są dyrektorami wykonawczymi. Przewodniczącym rady nie może też być generalny dyrektor wykonawczy.
Łączenie potencjału gospodarczego
Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej obowiązuje od 8 października 2004 r. Zostało wydane w celu stworzenia ram prawnych dla tworzenia grup tzw. spółek ponadnarodowych, czyli wywodzących się z różnych państw członkowskich. Umożliwiałoby to tym państwom, przy okazji łączenia się spółek, również połączenie potencjału gospodarczego. Wejście w życie rozporządzenia zostało odroczone na trzy lata (do wspomnianej daty 8 października 2004 r.), aby każde państwo członkowskie mogło wprowadzić z wyprzedzeniem przepisy określające sposób powstania i funkcjonowania SE z siedzibami statutowymi na jego terenie.
Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz


Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek od nieruchomości obejmie nawet panele fotowoltaiczne. Takie zmiany już od 2025 roku

Zmiany w podatku od nieruchomości zmierzają do opodatkowania urządzeń energetycznych, np. paneli fotowoltaicznych. Budowle mają być opodatkowane jako całość techniczno-użytkowa. Podatkiem od nieruchomości (inaczej niż obecnie) już od 2025 roku objęte zostaną więc wszystkie elementów farmy fotowoltaicznej (w tym panele).

Zwrot podatku z Irlandii. Kto może dostać? Jak uzyskać?

Irlandia nadal jest popularnym kierunkiem emigracji zarobkowej dla Polaków. Tym bardziej zachęcamy gorąco do zapoznania się z przygotowanymi poniżej informacjami na temat rozliczenia podatku w tym kraju.

Spory skok inflacji w lipcu 2024 r. Na jesieni już 4%. Powodem wzrost cen gazu i energii elektrycznej

W lipcu wzrost rachunków za gaz i energię elektryczną podbije inflację o 1,3-1,5 pkt. proc. – czytamy w komentarzu ekonomisty banku ING BSK Adama Antoniaka do poniedziałkowych danych GUS. Zdaniem ekonomistów PKO BP może to być nawet +2 pkt proc. W opinii ekonomistów PKO BP trend spadkowy inflacji bazowej wyczerpuje się i jesienią możemy zobaczyć jej nieznaczny wzrost, ponownie do ok. 4 proc. rdr.

Dlaczego księgowość wciąż jest pewnym wyborem? Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje

Księgowość jest nadal pewnym wyborem. Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Niezależnie od tego, jak rozwija się technologia, firmy zawsze będą potrzebować wykwalifikowanych osób do zarządzania swoimi finansami. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje, mimo nowych technologii i sztucznej inteligencji.

REKLAMA

Skarbówka gorliwie kontroluje podatek u źródła (WHT). WSA w Warszawie: zabezpieczenie „na zapas” wykluczone

Rozliczenia w podatku u źródła (WHT) w ostatnich latach są obiektem wzmożonego zainteresowania organów podatkowych. Oprócz wszczynania kontroli podatkowych czy celno-skarbowych wobec płatników, organy dokonują bardziej dotkliwych i niekorzystnych działań, takich jak chociażby wszczynanie postępowań karnoskarbowych czy wydawanie decyzji zabezpieczających. Często te dodatkowe działania podejmowane są jedynie w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia i wydłużenia czasu na wydanie decyzji. Takie działania organów podlegają jednak kontroli sądowej, czego wyraz dał WSA w Warszawie w wyroku z 22 lutego 2024 r., sygn. III SA/Wa 2564/23.

Nowa era fundacji rodzinnych w Polsce: wyzwania i korzyści po roku funkcjonowania

W ciągu roku od wprowadzenia przepisów o fundacjach rodzinnych, powstało ich ponad tysiąc, a setki innych czekają na rejestrację. Niemniej jednak, w tym okresie pojawiły się pewne aspekty wymagające poprawy.

Rzecznik MŚP: Liczne małe firmy nie udźwigną kosztów podwyżki płacy minimalnej od 2025 roku. Upadną lub zawieszą działalność

Podwyżka minimalnego wynagrodzenia za pracę, które od 1 stycznia 2025 r. ma wynosić ponad 4,6 tys. złotych brutto, sprawi, że wielu małych firm nie będzie stać na zatrudnianie pracowników - poinformowała PAP rzeczniczka małych i średnich przedsiębiorców Agnieszka Majewska.

Składka zdrowotna to zwykły podatek. Przedsiębiorcy czekają na ryczałtową składkę (realizację obietnicy wyborczej). Doczekają się?

Negatywne skutki „Polskiego Ładu” odczuwa wielu przedsiębiorców zwłaszcza z sektora MŚP. Tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcom kojarzy się głównie z tego, że składka na ubezpieczenie zdrowotne jest miesięczna i niepodzielna, i wynosi 9% podstawy wymiaru składki – uważa dr n. pr. Marek Woch – b. Zastępca Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców. 

REKLAMA

Spółki odetchną z ulgą. Minister finansów szykuje ważne zmiany w podatku

Sprawa dotyczy podatku u źródła. Ministerstwo Finansów chce, aby obcokrajowiec, który zasiada w zarządzie polskiej spółki, nie musiał już musiał mieć polskiego numeru PESEL lub NIP do podpisania oświadczenia, które pozwoli spółce nie potrącać i nie płacić polskiemu fiskusowi podatku u źródła od należności wypłacanych za granicę. Pisze o tym "Dziennik Gazeta Prawna".

Wakacje od ZUS już w 2024 roku - kto i kiedy może skorzystać? Jak to zrobić?

Wielu przedsiębiorców na to czekało. Wakacje od ZUS już niedługo staną się faktem. 9 maja 2024 roku uchwalono nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw, która wprowadza do polskiego prawa tzw. wakacje składkowe. Nowe przepisy wchodzą w życie 1 listopada 2024 roku. Podpowiadamy, od kiedy można skorzystać z tego rozwiązania i jakie warunki należy spełnić.

REKLAMA