REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak można założyć spółkę ponadnarodową

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Dzięki uchwalonej przez Sejm - teraz już tylko czekającej na podpis prezydenta - ustawie regulującej procedurę zawiązywania spółek europejskich, również polskie spółki będą mogły je zawiązywać i prowadzić działalność w kraju i za granicą. Utworzą je rodzime spółki akcyjne - przez połączenie z innymi spółkami akcyjnymi - pod warunkiem, że co najmniej dwie spółki zawiązujące SE będą podlegały prawu różnych państw członkowskich. Spółki będą mogły się łączyć również przez przejęcie, a zawiązana wówczas nowa spółka przyjmie formę europejskiej.
Spółki europejskie będą zawiązywane na podstawie przepisów uchwalonej ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej oraz rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej. Przepisy rozporządzenia obowiązują w państwach członkowskich bez potrzeby włączania ich do istniejących już tam aktów prawnych. Z kolei przepisy wewnętrzne państw UE powinny zostać do nich dostosowane. Dlatego ustawa nie reguluje wszystkich problemów dotyczących zawiązywania SE. Spółka europejska ma podlegać przede wszystkim przepisom rozporządzenia, a tylko w tych przypadkach, które są wyraźnie tam wskazane – przepisom swojego statutu. Natomiast w sprawach nieuregulowanych w rozporządzeniu albo uregulowanych tam częściowo podlega przepisom prawa członkowskiego.
WARTO WIEDZIEĆ
Kapitał spółki europejskiej określany będzie zawsze w euro, a subskrybowany kapitał akcyjny nie może być niższy niż 120 tys. euro.
Sposoby założenia spółki europejskiej określają przepisy rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej.
Jak założyć spółkę
Przepisy rozporządzenia Rady przewidują powstanie nowej spółki przez połączenie, przejęcie spółek akcyjnych lub utworzenie jej w ramach holdingu przez spółkę akcyjną i spółkę z o.o. Jeżeli spółki akcyjne, które mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, łączą się i w ten sposób tworzą SE, to przynajmniej dwie z nich muszą podlegać prawu różnych państw członkowskich.
Przepisy rozporządzenia przewidują dwa etapy postępowania połączeniowego. Nad pierwszym, który obejmuje czynności dokonywane w łączącej się spółce, kontrolę sprawują tzw. organy właściwe w państwie jej siedziby. W Polsce byłby to więc sąd rejestrowy, który po przeprowadzeniu kontroli wystawi odpowiednie zaświadczenie potwierdzające legalność postępowania.
W razie połączenia się spółek wszystkie aktywa i pasywa każdej ze spółek przejmowanych przechodzą na spółkę przejmującą, a akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami przejmującej. Spółka przejmowana przestanie istnieć, a przejmująca przyjmie formę SE.
Z kolei holdingową SE mogą tworzyć – na podstawie przepisów rozporządzenia – spółki akcyjne i spółki z o.o., które mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie. W dodatku dwie z nich powinny podlegać prawu różnych państw członkowskich bądź mieć co najmniej od dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego albo ma oddział w innym państwie członkowskim.
Inną dopuszczalną przez przepisy rozporządzenia formą jest przekształcenie spółki akcyjnej – mającej statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie – w spółkę europejską. Powinien zostać przy tym spełniony warunek, że przekształcana spółka ma od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego.
Przewidziano też możliwość utworzenia zależnej spółki europejskiej przez subskrypcję jej akcji, jeżeli spółki lub inne osoby prawne tworzące ją mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, a przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich bądź mają od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego, bądź też mają oddział usytuowany w innym państwie członkowskim.
Wykup akcji przez akcjonariuszy
Polskie przepisy o spółce europejskiej przewidują, że w razie zawiązania jej przez połączenie i wyznaczenie siedziby statutowej za granicą, uchwałę o połączeniu podejmuje się jawnie w imiennym głosowaniu, a każda akcja ma wówczas jeden głos. Akcjonariusze głosujący przeciwko uchwale o połączeniu będą mogli domagać się, aby ich akcje zostały wykupione. W ciągu 10 dni od powzięcia uchwały o połączeniu mają prawo złożyć spółce pisemne żądanie wykupu.
Wykup akcji ma się odbywać po cenie notowanej na rynku regulowanym według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały. Akcje własne będzie mogła wykupić nawet spółka, co przyspieszyłoby przeprowadzenie wykupu.
WARTO WIEDZIEĆ
Spółka europejska powinna zostać wpisana do rejestru w KRS, na takich samych zasadach jak polskie spółki akcyjne.
Ustawa przewiduje, że wyceny akcji spółki, która nie jest publiczną, dokonywałby biegły powołany przez sąd rejestrowy, na wniosek zarządu spółki. Wycena byłaby ostateczna.
Model monistyczny i dualistyczny
Organy spółek europejskich – zgodnie z założeniami rozporządzenia – będą mogły funkcjonować w systemie monistycznym lub dualistycznym. Przyjęty tam model dualistyczny przepisy uchwalonej ustawy dostosowują do rozwiązań przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Przewiduje on powołanie w spółce zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej. Rada nadzorcza składałaby się co najmniej z trzech członków, a w spółkach publicznych nawet z co najmniej 5 członków.
Model monistyczny natomiast zastępuje radę nadzorczą i zarząd jednym organem, którym jest rada administrująca, a do prowadzenia spraw spółki powołuje dyrektora wykonawczego.
Rada administrująca składająca się z trzech członków, a w spółce publicznej z pięciu, będzie prowadziła sprawy spółki, reprezentowała ją i sprawowała stały nadzór nad jej działalnością. Prowadzenie spraw SE mogłaby powierzyć dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym. Powoływałaby i odwoływała tych dyrektorów, określałaby dla nich wynagrodzenie, ustalała plany biznesowe, oznaczałaby cenę emisyjną nowych akcji. Miałaby też prawo wglądu w dokumenty SE, we wszelkie sprawozdania i wyjaśnienia oraz mogłaby dokonywać rewizji majątku SE.
Rada administracyjna powinna uchwalić regulamin i określić w nim m.in., w jaki sposób swoje czynności będą sprawowali dyrektorzy administracyjni. Może też wydawać im wiążące polecenia odnośnie do prowadzenia spraw SE. Natomiast takich poleceń nie może wydawać im walne zgromadzenie.
Gdyby w spółce powołano kilku dyrektorów, to wówczas w regulaminie rada może przyznać kompetencje generalnego dyrektora wykonawczego. Kierowałby on pracą pozostałych dyrektorów, a w razie równości głosów o wyniku głosowania zadecydowałby jego głos.
Przepisy ustawy dotyczące systemu dualistycznego dostosowują model przyjęty w rozporządzeniu Rady do rozwiązań przyjętych w kodeksie spółek handlowych. W UE obowiązuje zasada, że państwa członkowskie mogą przyznać walnemu zgromadzeniu prawo wyboru członków organu zarządzającego na zasadach przewidzianych dla spółek akcyjnych. Byłby to wyjątek od zasady, że mogą być oni powoływani i odwoływani przez organ nadzorczy.
WARTO WIEDZIEĆ
Dyrektorem wykonawczym może zostać członek rady administrującej lub osoba spoza jej składu. Co najmniej połowa rady powinna jednak składać się z osób, które nie są dyrektorami wykonawczymi. Przewodniczącym rady nie może też być generalny dyrektor wykonawczy.
Łączenie potencjału gospodarczego
Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej obowiązuje od 8 października 2004 r. Zostało wydane w celu stworzenia ram prawnych dla tworzenia grup tzw. spółek ponadnarodowych, czyli wywodzących się z różnych państw członkowskich. Umożliwiałoby to tym państwom, przy okazji łączenia się spółek, również połączenie potencjału gospodarczego. Wejście w życie rozporządzenia zostało odroczone na trzy lata (do wspomnianej daty 8 października 2004 r.), aby każde państwo członkowskie mogło wprowadzić z wyprzedzeniem przepisy określające sposób powstania i funkcjonowania SE z siedzibami statutowymi na jego terenie.
Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz


Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia? [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA