Poradnik Gazety Prawnej 7/18 Samochód w firmie
Instrukcje księgowego. 65 praktycznych procedur z serwisem internetowym
Pakiet: Poradnik Gazety Prawnej 6/18 VAT i JPK - nowe obowiązki od 1 lipca 2018 r. + ebook Split payment Stosowanie mechanizmu podzielonej płatnościSpółki europejskie będą zawiązywane na podstawie przepisów uchwalonej ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej oraz rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej. Przepisy rozporządzenia obowiązują w państwach członkowskich bez potrzeby włączania ich do istniejących już tam aktów prawnych. Z kolei przepisy wewnętrzne państw UE powinny zostać do nich dostosowane. Dlatego ustawa nie reguluje wszystkich problemów dotyczących zawiązywania SE. Spółka europejska ma podlegać przede wszystkim przepisom rozporządzenia, a tylko w tych przypadkach, które są wyraźnie tam wskazane – przepisom swojego statutu. Natomiast w sprawach nieuregulowanych w rozporządzeniu albo uregulowanych tam częściowo podlega przepisom prawa członkowskiego.
WARTO WIEDZIEĆ
Kapitał spółki europejskiej określany będzie zawsze w euro, a subskrybowany kapitał akcyjny nie może być niższy niż 120 tys. euro.
Sposoby założenia spółki europejskiej określają przepisy rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej.
Jak założyć spółkę
Przepisy rozporządzenia Rady przewidują powstanie nowej spółki przez połączenie, przejęcie spółek akcyjnych lub utworzenie jej w ramach holdingu przez spółkę akcyjną i spółkę z o.o. Jeżeli spółki akcyjne, które mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, łączą się i w ten sposób tworzą SE, to przynajmniej dwie z nich muszą podlegać prawu różnych państw członkowskich.
Przepisy rozporządzenia przewidują dwa etapy postępowania połączeniowego. Nad pierwszym, który obejmuje czynności dokonywane w łączącej się spółce, kontrolę sprawują tzw. organy właściwe w państwie jej siedziby. W Polsce byłby to więc sąd rejestrowy, który po przeprowadzeniu kontroli wystawi odpowiednie zaświadczenie potwierdzające legalność postępowania.
W razie połączenia się spółek wszystkie aktywa i pasywa każdej ze spółek przejmowanych przechodzą na spółkę przejmującą, a akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami przejmującej. Spółka przejmowana przestanie istnieć, a przejmująca przyjmie formę SE.
Z kolei holdingową SE mogą tworzyć – na podstawie przepisów rozporządzenia – spółki akcyjne i spółki z o.o., które mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie. W dodatku dwie z nich powinny podlegać prawu różnych państw członkowskich bądź mieć co najmniej od dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego albo ma oddział w innym państwie członkowskim.
