Kategorie

Jak można założyć spółkę ponadnarodową

Dzięki uchwalonej przez Sejm - teraz już tylko czekającej na podpis prezydenta - ustawie regulującej procedurę zawiązywania spółek europejskich, również polskie spółki będą mogły je zawiązywać i prowadzić działalność w kraju i za granicą. Utworzą je rodzime spółki akcyjne - przez połączenie z innymi spółkami akcyjnymi - pod warunkiem, że co najmniej dwie spółki zawiązujące SE będą podlegały prawu różnych państw członkowskich. Spółki będą mogły się łączyć również przez przejęcie, a zawiązana wówczas nowa spółka przyjmie formę europejskiej.
Spółki europejskie będą zawiązywane na podstawie przepisów uchwalonej ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej oraz rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej. Przepisy rozporządzenia obowiązują w państwach członkowskich bez potrzeby włączania ich do istniejących już tam aktów prawnych. Z kolei przepisy wewnętrzne państw UE powinny zostać do nich dostosowane. Dlatego ustawa nie reguluje wszystkich problemów dotyczących zawiązywania SE. Spółka europejska ma podlegać przede wszystkim przepisom rozporządzenia, a tylko w tych przypadkach, które są wyraźnie tam wskazane – przepisom swojego statutu. Natomiast w sprawach nieuregulowanych w rozporządzeniu albo uregulowanych tam częściowo podlega przepisom prawa członkowskiego.
WARTO WIEDZIEĆ
Kapitał spółki europejskiej określany będzie zawsze w euro, a subskrybowany kapitał akcyjny nie może być niższy niż 120 tys. euro.
Sposoby założenia spółki europejskiej określają przepisy rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej.
Jak założyć spółkę
Przepisy rozporządzenia Rady przewidują powstanie nowej spółki przez połączenie, przejęcie spółek akcyjnych lub utworzenie jej w ramach holdingu przez spółkę akcyjną i spółkę z o.o. Jeżeli spółki akcyjne, które mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, łączą się i w ten sposób tworzą SE, to przynajmniej dwie z nich muszą podlegać prawu różnych państw członkowskich.
Przepisy rozporządzenia przewidują dwa etapy postępowania połączeniowego. Nad pierwszym, który obejmuje czynności dokonywane w łączącej się spółce, kontrolę sprawują tzw. organy właściwe w państwie jej siedziby. W Polsce byłby to więc sąd rejestrowy, który po przeprowadzeniu kontroli wystawi odpowiednie zaświadczenie potwierdzające legalność postępowania.
W razie połączenia się spółek wszystkie aktywa i pasywa każdej ze spółek przejmowanych przechodzą na spółkę przejmującą, a akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami przejmującej. Spółka przejmowana przestanie istnieć, a przejmująca przyjmie formę SE.
Z kolei holdingową SE mogą tworzyć – na podstawie przepisów rozporządzenia – spółki akcyjne i spółki z o.o., które mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie. W dodatku dwie z nich powinny podlegać prawu różnych państw członkowskich bądź mieć co najmniej od dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego albo ma oddział w innym państwie członkowskim.
Inną dopuszczalną przez przepisy rozporządzenia formą jest przekształcenie spółki akcyjnej – mającej statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie – w spółkę europejską. Powinien zostać przy tym spełniony warunek, że przekształcana spółka ma od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego.
Przewidziano też możliwość utworzenia zależnej spółki europejskiej przez subskrypcję jej akcji, jeżeli spółki lub inne osoby prawne tworzące ją mają statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, a przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich bądź mają od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, która podlega prawu innego państwa członkowskiego, bądź też mają oddział usytuowany w innym państwie członkowskim.
Wykup akcji przez akcjonariuszy
Polskie przepisy o spółce europejskiej przewidują, że w razie zawiązania jej przez połączenie i wyznaczenie siedziby statutowej za granicą, uchwałę o połączeniu podejmuje się jawnie w imiennym głosowaniu, a każda akcja ma wówczas jeden głos. Akcjonariusze głosujący przeciwko uchwale o połączeniu będą mogli domagać się, aby ich akcje zostały wykupione. W ciągu 10 dni od powzięcia uchwały o połączeniu mają prawo złożyć spółce pisemne żądanie wykupu.
Wykup akcji ma się odbywać po cenie notowanej na rynku regulowanym według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały. Akcje własne będzie mogła wykupić nawet spółka, co przyspieszyłoby przeprowadzenie wykupu.
WARTO WIEDZIEĆ
Spółka europejska powinna zostać wpisana do rejestru w KRS, na takich samych zasadach jak polskie spółki akcyjne.
Ustawa przewiduje, że wyceny akcji spółki, która nie jest publiczną, dokonywałby biegły powołany przez sąd rejestrowy, na wniosek zarządu spółki. Wycena byłaby ostateczna.
Model monistyczny i dualistyczny
Organy spółek europejskich – zgodnie z założeniami rozporządzenia – będą mogły funkcjonować w systemie monistycznym lub dualistycznym. Przyjęty tam model dualistyczny przepisy uchwalonej ustawy dostosowują do rozwiązań przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Przewiduje on powołanie w spółce zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej. Rada nadzorcza składałaby się co najmniej z trzech członków, a w spółkach publicznych nawet z co najmniej 5 członków.
Model monistyczny natomiast zastępuje radę nadzorczą i zarząd jednym organem, którym jest rada administrująca, a do prowadzenia spraw spółki powołuje dyrektora wykonawczego.
Rada administrująca składająca się z trzech członków, a w spółce publicznej z pięciu, będzie prowadziła sprawy spółki, reprezentowała ją i sprawowała stały nadzór nad jej działalnością. Prowadzenie spraw SE mogłaby powierzyć dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym. Powoływałaby i odwoływała tych dyrektorów, określałaby dla nich wynagrodzenie, ustalała plany biznesowe, oznaczałaby cenę emisyjną nowych akcji. Miałaby też prawo wglądu w dokumenty SE, we wszelkie sprawozdania i wyjaśnienia oraz mogłaby dokonywać rewizji majątku SE.
Rada administracyjna powinna uchwalić regulamin i określić w nim m.in., w jaki sposób swoje czynności będą sprawowali dyrektorzy administracyjni. Może też wydawać im wiążące polecenia odnośnie do prowadzenia spraw SE. Natomiast takich poleceń nie może wydawać im walne zgromadzenie.
Gdyby w spółce powołano kilku dyrektorów, to wówczas w regulaminie rada może przyznać kompetencje generalnego dyrektora wykonawczego. Kierowałby on pracą pozostałych dyrektorów, a w razie równości głosów o wyniku głosowania zadecydowałby jego głos.
Przepisy ustawy dotyczące systemu dualistycznego dostosowują model przyjęty w rozporządzeniu Rady do rozwiązań przyjętych w kodeksie spółek handlowych. W UE obowiązuje zasada, że państwa członkowskie mogą przyznać walnemu zgromadzeniu prawo wyboru członków organu zarządzającego na zasadach przewidzianych dla spółek akcyjnych. Byłby to wyjątek od zasady, że mogą być oni powoływani i odwoływani przez organ nadzorczy.
WARTO WIEDZIEĆ
Dyrektorem wykonawczym może zostać członek rady administrującej lub osoba spoza jej składu. Co najmniej połowa rady powinna jednak składać się z osób, które nie są dyrektorami wykonawczymi. Przewodniczącym rady nie może też być generalny dyrektor wykonawczy.
Łączenie potencjału gospodarczego
Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej obowiązuje od 8 października 2004 r. Zostało wydane w celu stworzenia ram prawnych dla tworzenia grup tzw. spółek ponadnarodowych, czyli wywodzących się z różnych państw członkowskich. Umożliwiałoby to tym państwom, przy okazji łączenia się spółek, również połączenie potencjału gospodarczego. Wejście w życie rozporządzenia zostało odroczone na trzy lata (do wspomnianej daty 8 października 2004 r.), aby każde państwo członkowskie mogło wprowadzić z wyprzedzeniem przepisy określające sposób powstania i funkcjonowania SE z siedzibami statutowymi na jego terenie.
Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz


Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Księgowość
    1 sty 2000
    25 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Lokaty bankowe – czerwiec 2021

    Lokaty bankowe. Przez ostatnie 10 lat średnie oprocentowanie lokat bankowych spadło z ok. 4% prawie do zera. Z wielu lokat z oprocentowaniem na poziomie promili wyróżniają się te dające wciąż procenty.

    Nieważność decyzji administracyjnych - nowelizacja kodeksu postępowania administracyjnego

    Nieważność decyzji administracyjnych - nowelizacja kpa. 24 czerwca 2021 r. Sejm przyjął zmianę przepisu Kodeksu postępowania administracyjnego nakazującego uznawanie decyzji administracyjnej za nieważną z powodu "rażącego naruszenia prawa" - bez względu na fakt, jak dawno ją wydano. Według uchwalonej przez Sejm nowelizacji, jeśli upłynęło 30 lat, to nie będzie już możliwości postępowania ws. nieważności decyzji.

    Nieodpłatne przekazanie samochodu firmowego - rozliczenie VAT

    Nieodpłatne przekazanie samochodu firmowego do majątku osobistego lub członkom rodziny podlega opodatkowaniu stawką 23% VAT, gdy od jego zakupu odliczyliśmy całość lub część VAT. W związku z tym na podatnika są nakładane obowiązki. Trzeba ustalić podstawę opodatkowania, czyli aktualną cenę rynkową. Ponadto przekazanie to musi być odpowiednio udokumentowane i oznaczone w JPK_V7. Podatnik może odzyskać również część nieodliczonego VAT, gdy przekazanie odbywa się w okresie korekty.

    Akcyza od przerejestrowanych samochodów osobowych - zapłata podatku od 1 lipca 2022 r.

    Akcyza od przerejestrowanych samochodów osobowych. Od 1 lipca 2021 roku wchodzą w życie przepisy ustawy z 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 694), które wprowadzają opodatkowanie zmiany rodzaju zarejestrowanego pojazdu na samochód osobowy.

    Zryczałtowana składka zdrowotna przywilejem dla wybranych

    Składka zdrowotna. Według doniesień „Dziennika Gazety Prawnej” podatnicy, którzy rozliczają się według zasad ryczałtu ewidencjonowanego, będą płacić zryczałtowaną składkę zdrowotną. Rodzi się pytanie, dlaczego miałoby to dotyczyć wyłącznie tej grupy podatników? W mojej ocenie jest to dyskryminujące. Ceną rozliczania podatku w innej formie niż ryczałt byłaby bowiem wyższa składka zdrowotna.

    VAT e-commerce. Wzór zgłoszenia VIN-R

    VAT e-commerce. Wzór zgłoszenia (VIN-R) informującego w zakresie nieunijnej procedury szczególnej rozliczania VAT.

    Wspólny kredyt z rodzicami. Spłata rat kredytu to nie darowizna

    Wspólny kredyt z rodzicami a podatek. Spłata rat kredytu (zaciągniętego solidarnie przez pełnoletnią córkę wraz z rodzicami) przez samych rodziców - nie powoduje po stronie córki powstania obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn. Nie musi ona płacić podatku i składać zgłoszenia SD-Z2. Bowiem spłata rat jedynie przez rodziców w takiej sytuacji nie jest darowizną. Nawet jeżeli w zakupionym na kredyt mieszkaniu mieszka sama córka i jest ona jedyną właścicielką tego mieszkania. Dotyczy to oczywiście także innych "składów" solidarnych kredytobiorców - spokrewnionych, spowinowaconych, czy spoza kręgu rodzinnego.

    Opłata paliwowa - co warto wiedzieć?

    Opłata paliwowa. Jakie są stawki opłaty paliwowej obowiązujące w 2021 r.? Kto podlega opłacie paliwowej? Kiedy powstaje obowiązek zapłaty? Gdzie wpłacać opłatę? Jak złożyć informację w sprawie opłaty paliwowej?

    Oleje smarowe a opłata paliwowa

    Opłata paliwowa. Handel olejami smarowymi w Polsce ewoluuje w kierunku zwiększenia biurokracji oraz obciążeń podatkowych związanych z obrotem tymi towarami. Czy oleje smarowe podlegają opłacie paliwowej?

    System e-TOLL ruszył 24 czerwca

    e-TOLL. 24 czerwca 2021 r. Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) uruchomiły nowy system poboru opłat za przejazd pojazdem ciężkim (powyżej 3,5 tony) po płatnych drogach krajowych oraz za przejazd po płatnych odcinkach autostrad Konin-Stryków (A2) i Wrocław-Sośnica (A4) zarówno dla pojazdów ciężkich jak i lekkich. Otwarte zostały pierwsze Miejsca Obsługi Klienta. Można już instalować na telefonach bezpłatną aplikację mobilną e-TOLL PL do wnoszenia opłat. Na miejscach poboru opłat autostrad A2 i A4 wyznaczone zostały pasy przejazdowe dedykowane dla użytkowników systemów e-TOLL i viaTOLL. Przewidziano okres przejściowy, w którym działać będą dwa systemy e-TOLL i viaTOLL.

    30 tys. zł kwoty wolnej od podatku dla rozliczających się liniowo

    Polski Ład - przedsiębiorcy chcą zmian, m.in. kwoty wolnej od podatku w wysokości 30 tys. zł dla przedsiębiorców rozliczających się liniowo. O wprowadzenie podatkowych zmian do Polskiego Ładu wystąpił do premiera Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców.

    Zwrot VAT zapłaconego w Wielkiej Brytanii po 1 stycznia 2021 r.

    Zwrot VAT. Wielka Brytania będzie nadal przyznawać zwroty podatku VAT przedsiębiorcom z UE. Taką informację potwierdziła brytyjska administracja podatkowa - poinformowało 23 czerwca 2021 r. polskie Ministerstwo Finansów.

    Ogólnopolski Konkurs Wiedzy o Podatkach dla uczniów szkół ponadpodstawowych

    Krajowa Izba Doradców Podatkowych i Ministerstwo Finansów zapraszają do udziału w Ogólnopolskim Konkursie Wiedzy o Podatkach. Dwuetapowy konkurs skierowany jest do uczniów szkół ponadpodstawowych, a ze względu na pandemię w tym roku zostanie przeprowadzony w formule online.

    Praktyka w stosowaniu przepisów o MDR

    Regulacje dotyczące schematów podatkowych (MDR) obowiązują w polskim porządku prawnym od 1 stycznia 2019 roku, a więc już ponad dwa lata. Co więcej, biorąc pod uwagę retrospektywny obowiązek zgłaszania schematów podatkowych, można powiedzieć, że zaraportowane do tej pory schematy podatkowe dotyczą uzgodnień, w zakresie których to pierwsza czynność miała miejsce nawet trzy lata temu (schematy transgraniczne).

    Korepetycje, kursy i inne usługi prywatnego nauczania - zwolnienie z VAT

    Prywatne nauczanie a VAT. Usługi prywatnego nauczania świadczone przez nauczycieli są zwolnione z VAT. Konieczne jest jednak posiadanie przez nauczyciela kierunkowego wykształcenia, a także świadczenie usług nauczania na podstawie umowy zawartej z uczniem (lub opiekunem prawnym ucznia). Jednak zwolnienie to nie ma zastosowania do usług świadczonych przez nauczycieli w ramach zajęć organizowanych przez podmiot trzeci.

    Zwolnienie podatkowe na inwestycję w PSI - od kiedy?

    Zwolnienie podatkowe na inwestycję w PSI. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu w wyroku z 18 marca 2021 r. (sygn. I SA/Op 22/21) potwierdził, że prawo do skorzystania ze zwolnienia podatkowego w Polskiej Strefie Inwestycji (PSI) istnieje od momentu poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych. Takie rozstrzygnięcie kwestionuje dotychczas powszechne wśród organów skarbowych.

    Wzór deklaracji uproszczonej AKC-US od 1 lipca 2021 r.

    Akcyza od samochodów osobowych. Ustawodawca określił nowy wzór deklaracji uproszczonej w sprawie podatku akcyzowego od samochodów osobowych (AKC-US). Rozporządzenie w tej sprawie wchodzi w życie 1 lipca 2021 r.

    Globalne podatki i minimalna stawka CIT [Raport PIE]

    Globalne podatki. Transfer zysków do rajów podatkowych powoduje, że globalne wpływy z podatku CIT są corocznie zmniejszane o ok 240 mld USD. Najbogatsi ludzie świata przelewają 7,6 bln USD na zagraniczne konta, by uniknąć organów podatkowych. Polski Instytut Ekonomiczny w raporcie „Global taxes in the post-COVID-19 era” wskazuje, że wprowadzenie globalnego podatku majątkowego zapewniłoby 289 mld USD rocznie, globalnego podatku klimatycznego – 279 mld USD rocznie, a globalnej minimalnej stawki CIT – 127 mld USD rocznie. Zebrane w ten sposób środki wystarczyłyby na zaszczepienie przeciw COVID-19 każdej dorosłej osoby na świecie 4 razy w ciągu roku.

    VAT e-commerce. Procedura szczególna dla przesyłek do 150 euro

    VAT e-commerce. Resort finansów objaśnia uproszczoną procedurę w zakresie deklarowania i odroczenia płatności podatku z tytułu importu towarów w przesyłkach o wartości nieprzekraczającej 150 euro (tzw. „USZ”). Zmiany już od 1 lipca 2021 r.

    Fundusze inwestycyjne - zmiana przepisów

    Fundusze inwestycyjne. 22 czerwca 2021 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Projekt ten dostosowuje polskie prawo do przepisów Unii Europejskiej, dotyczących funduszy inwestycyjnych oraz zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Zgodnie z projektem większość zmian ma wejść w życie 2 sierpnia 2021 r.

    Należyta staranność w cenach transferowych w świetle objaśnień Ministerstwa Finansów

    Należyta staranność w cenach transferowych. Pojęcie należytej staranności nie jest sprecyzowane w przepisach. Ustawodawca nie wskazuje konkretnych działań, które powinny zostać powzięte, ani informacji, które należy weryfikować. Pewne wskazówki w zakresie domniemania oraz należytej staranności, o których mowa w art. 11o ust. 1b ustawy o CIT wynikają z objaśnień podatkowych MF.

    Pakiet Slim VAT 2 z poprawkami

    Slim VAT 2. Sejmowa komisja finansów publicznych przyjęła w dniu 22 czerwca, wraz z poprawkami, nowelizację ustawy o podatku od towarów i usług, której celem jest uproszczenie rozliczania przez podatników podatku od towarów i usług – tzw. pakiet Slim VAT 2.

    Refakturowanie podatku od nieruchomości na dzierżawcę lub najemcę

    Refakturowanie podatku od nieruchomości. Podatek od nieruchomości nie może być przedmiotem sprzedaży lub innej czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w efekcie nie podlega odrębnemu „refakturowaniu”. Jednak jeżeli strony umowy dzierżawy lub najmu postanowią, że wynajmujący „przerzuca” koszt podatku od nieruchomości na dzierżawcę (najemcę), wówczas koszt ten stanowi element ceny usługi dzierżawy (najmu). Innymi słowy wartość podatku od nieruchomości stanowi część zapłaty (czynszu) za usługę dzierżawy lub najmu. Dlatego też w takiej sytuacji wydzierżawiający (lub najemce) powinien wystawić fakturę, w której podstawa opodatkowania, to łączna cena (wartość) usługi dzierżawy obejmująca m.in. wartość podatku od nieruchomości, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT. Koszty podatku od nieruchomości nie mogą bowiem stanowić samodzielnego świadczenia, lecz są elementem podstawowej czynności, jaką jest dzierżawa nieruchomości, zatem co do zasady nie powinny być wykazywane na fakturze w odrębnej pozycji.

    Transparentność wynagrodzeń w UE - jak się przygotować?

    Transparentność wynagrodzeń w UE. Projekt przygotowany przez Komisję Europejską zakłada rewolucyjne zmiany w zakresie transparentności wynagrodzeń. Jakie rozwiązania zakłada i jakie konsekwencje może za sobą nieść? Jak przygotować organizację do ujawnienia płac?

    Jaki wzrost PKB w 2021 roku?

    PKB w 2021 roku. Wzrost gospodarczy (tj. wzrost Produktu Krajowego Brutto - PKB) Polski w 2021 r. może zbliżyć się do 5 proc., ale resort finansów pozostaje konserwatywny w swoich prognozach - powiedział 22 czerwca PAP Biznes minister finansów, funduszy i polityki regionalnej Tadeusz Kościński. Podkreślił, że w budżecie są zabezpieczone środki na wypadek kolejnej fali pandemii. Dodał, że wykonanie budżetu po czerwcu może być zbliżone do tego po maju, kiedy to w odnotowano nadwyżkę w wysokości 9,4 mld zł.