REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ująć w księgach umorzenie udziałów własnych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Gawrońska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kupiła od jednego ze wspólników udziały w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Jak to zaksięgować?

RADA

REKLAMA

Dodatnią różnicę między wartością nominalną umorzonych udziałów a ich ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Natomiast ujemną różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia ujmuje się jako zmniejszenie kapitału zapasowego. Pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy, należy wykazać jako stratę z lat ubiegłych.

UZASADNIENIE

Poprzez umorzenie udziałów w spółce z o.o. następuje ich prawne unicestwienie, co oznacza, że wraz z umorzeniem udziałów wygasają także prawa i obowiązki majątkowe z nimi związane. Umorzenia udziałów można dokonać tylko wtedy, gdy spółka jest wpisana do rejestru i gdy umowa zawiera odpowiednie postanowienia w tym zakresie.

Tabela 1. Rodzaje umorzenia udziałów

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Tabela 2. Sposób umorzenia udziałów

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeśli w następstwie umorzenia udziałów wystąpi:

• zmiana wspólnika lub

• zmiana liczby udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom

- należy odnotować ten fakt w prowadzonej przez zarząd spółki z o.o. księdze udziałów. Wiąże się to także z obowiązkiem złożenia do sądu rejestrowego nowej listy wspólników, z podaniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, podpisanej przez wszystkich członków zarządu.

Dobrowolne umorzenie udziałów może odbywać się za wynagrodzeniem lub, za zgodą wspólnika, bez wynagrodzenia.

Tabela 3. Wynagrodzenie za umorzenie udziałów

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

REKLAMA

Za podstawę ustalenia minimalnego wynagrodzenia w spółce z o.o. z tytułu przymusowego umorzenia udziału można przyjąć wartość kapitału własnego wykazanego w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonego o kwoty, które są przeznaczone do wypłaty udziałowcom np. w formie dywidendy.

O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych określają minimalną wartość wynagrodzenia w przypadku przymusowego czy warunkowego umorzenia, o tyle brakuje takich uregulowań w odniesieniu do dobrowolnie umorzonych udziałów. Można więc posiłkować się tu uchwałą Sądu Najwyższego z 28 września 1995 r. (sygn. akt III CZP124/95). W uchwale tej stwierdzono, że gdy umowa spółki nie zawiera postanowień co do odpłatności umorzenia, wspólnikowi, którego udziały umorzono, należy się ekwiwalent obliczony według wartości bilansowej udziału, przy czym chodzi o ostatni bilans spółki sporządzony przed umorzeniem udziałów.

W przypadku umorzenia udziałów własnych za wynagrodzeniem ewidencja księgowa zależy od tego, czy:

wartość nominalna udziału > cena nabycia

w takiej sytuacji dodatnią różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy,

wartość nominalna udziału < cena nabycia

REKLAMA

wówczas ujemną różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy - jako stratę z lat ubiegłych. W takim przypadku należy ten fakt opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego.

Jeżeli udziały umorzono bez wynagrodzenia, z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, to należy dokonać odpowiednich zapisów w księdze udziałów i zgłosić je do KRS. W ewidencji księgowej wartość nominalną umorzonych udziałów spółka może przeksięgować w dacie rejestracji obniżenia w KRS np. na zwiększenie kapitału zapasowego zapisem:

Wn „Kapitał zakładowy”,

Ma „Kapitał zapasowy”.

 

Przykład

Założenia

Spółka przed umorzeniem udziałów wykazuje w swoich księgach rachunkowych:

• kapitał zakładowy - 1 000 000 zł,

• kapitał zapasowy - 60 000 zł.

Kapitał zakładowy dzieli się na 5000 udziałów o wartości nominalnej 200 zł każdy.

Cena ich nabycia wynosiła 212 zł za każdy udział. Spółka dokonała umorzenia udziałów własnych w drodze obniżenia kapitału zakładowego i w tym celu nabyła od wspólników 1000 udziałów. Wynagrodzenie należne udziałowcowi było równe wartości rynkowej udziałów i wyniosło 300 zł za udział.

Ewidencja księgowa

1. Nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia. Kwota należna udziałowcowi jest równa wartości rynkowej udziałów i wynosi: 1000 udziałów × 300 zł = 300 000 zł

Wn „Krótkoterminowe aktywa finansowe” 300 000

- w analityce „Udziały własne nabyte w celu umorzenia”

Ma „Pozostałe rozrachunki” 300 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

2. Pobranie zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wynagrodzenie za umorzone udziały - 300 000 zł. Pierwotna wartość zapłacona przez udziałowca za nabycie udziałów wynosiła: 1000 udziałów × 212 zł = 212 000 zł. Dochód udziałowca wynosi: 300 000 zł - 212 000 zł = 88 000 zł. Od dochodu należy pobrać zryczałtowany podatek w wysokości: 88 000 zł × 19% = 16 720 zł

Wn „Pozostałe rozrachunki” 16 720

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

Ma „Rozrachunki publicznoprawne” 16 720

- w analityce „Zryczałtowany podatek dochodowy”

3. Wypłata wynagrodzenia udziałowcowi: 300 000 zł - 16 720 zł = = 283 280 zł

Wn „Pozostałe rozrachunki” 283 280

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

Ma „Rachunek bankowy” 283 280

4. Umorzenie nabytych udziałów:

a) pod datą wpisu do rejestru sądowego - obniżenie kapitału zakładowego w wartości nominalnej udziałów: 1000 udziałów × 200 zł = 200 000 zł

Wn „Kapitał zakładowy” 200 000

b) wyksięgowanie udziałów nabytych w celu ich umorzenia - w cenie nabycia: 1000 udziałów x 300 zł = 300 000 zł

Ma „Krótkoterminowe aktywa finansowe” 300 000 - w analityce „Udziały własne nabyte w celu umorzenia”

c) wyksięgowanie ujemnej różnicy między ceną nabycia umorzonych udziałów a ich wartością nominalną - do wysokości kapitału zapasowego. Ujemna różnica wynosi 100 000 zł (300 000 zł - 200 000 zł), a kapitał zapasowy - 60 000 zł

Wn „Kapitał zapasowy” 60 000

d) pozostała część ujemnej różnicy przewyższająca kapitał zapasowy: 100 000 zł - 60 000 zł = 40 000 zł

Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 40 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Umorzenie udziałów jest czynnością obojętną podatkowo dla:

• spółki nabywającej udziały w celu ich umorzenia,

• wspólników pozostających w spółce, których udziały nie są umarzane.

Skutki podatkowe umorzenia udziałów występują wyłącznie u udziałowców, których udziały są umarzane za wynagrodzeniem. Dochodem udziałowca z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia. Opodatkowaniu podlega różnica między kwotami otrzymanymi z umorzenia udziałów a kosztami nabycia bądź objęcia udziałów. Zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% pobiera spółka jako płatnik podatku i przekazuje go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

• art. 188 § 3, art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524

• art. 3 ust. 1 pkt 29, art. 36a ust. 2 i 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 63, poz. 393

• art. 10, art. 22 ust. 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 24 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 97, poz. 673

Joanna Gawrońska

biegły rewident

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

REKLAMA

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

REKLAMA

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

REKLAMA