REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ująć w księgach umorzenie udziałów własnych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Gawrońska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kupiła od jednego ze wspólników udziały w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Jak to zaksięgować?

RADA

REKLAMA

REKLAMA

Dodatnią różnicę między wartością nominalną umorzonych udziałów a ich ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Natomiast ujemną różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia ujmuje się jako zmniejszenie kapitału zapasowego. Pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy, należy wykazać jako stratę z lat ubiegłych.

UZASADNIENIE

Poprzez umorzenie udziałów w spółce z o.o. następuje ich prawne unicestwienie, co oznacza, że wraz z umorzeniem udziałów wygasają także prawa i obowiązki majątkowe z nimi związane. Umorzenia udziałów można dokonać tylko wtedy, gdy spółka jest wpisana do rejestru i gdy umowa zawiera odpowiednie postanowienia w tym zakresie.

REKLAMA

Tabela 1. Rodzaje umorzenia udziałów

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Tabela 2. Sposób umorzenia udziałów

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeśli w następstwie umorzenia udziałów wystąpi:

• zmiana wspólnika lub

• zmiana liczby udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom

- należy odnotować ten fakt w prowadzonej przez zarząd spółki z o.o. księdze udziałów. Wiąże się to także z obowiązkiem złożenia do sądu rejestrowego nowej listy wspólników, z podaniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, podpisanej przez wszystkich członków zarządu.

Dobrowolne umorzenie udziałów może odbywać się za wynagrodzeniem lub, za zgodą wspólnika, bez wynagrodzenia.

Tabela 3. Wynagrodzenie za umorzenie udziałów

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Za podstawę ustalenia minimalnego wynagrodzenia w spółce z o.o. z tytułu przymusowego umorzenia udziału można przyjąć wartość kapitału własnego wykazanego w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonego o kwoty, które są przeznaczone do wypłaty udziałowcom np. w formie dywidendy.

O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych określają minimalną wartość wynagrodzenia w przypadku przymusowego czy warunkowego umorzenia, o tyle brakuje takich uregulowań w odniesieniu do dobrowolnie umorzonych udziałów. Można więc posiłkować się tu uchwałą Sądu Najwyższego z 28 września 1995 r. (sygn. akt III CZP124/95). W uchwale tej stwierdzono, że gdy umowa spółki nie zawiera postanowień co do odpłatności umorzenia, wspólnikowi, którego udziały umorzono, należy się ekwiwalent obliczony według wartości bilansowej udziału, przy czym chodzi o ostatni bilans spółki sporządzony przed umorzeniem udziałów.

W przypadku umorzenia udziałów własnych za wynagrodzeniem ewidencja księgowa zależy od tego, czy:

wartość nominalna udziału > cena nabycia

w takiej sytuacji dodatnią różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy,

wartość nominalna udziału < cena nabycia

wówczas ujemną różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy - jako stratę z lat ubiegłych. W takim przypadku należy ten fakt opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego.

Jeżeli udziały umorzono bez wynagrodzenia, z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, to należy dokonać odpowiednich zapisów w księdze udziałów i zgłosić je do KRS. W ewidencji księgowej wartość nominalną umorzonych udziałów spółka może przeksięgować w dacie rejestracji obniżenia w KRS np. na zwiększenie kapitału zapasowego zapisem:

Wn „Kapitał zakładowy”,

Ma „Kapitał zapasowy”.

 

Przykład

Założenia

Spółka przed umorzeniem udziałów wykazuje w swoich księgach rachunkowych:

• kapitał zakładowy - 1 000 000 zł,

• kapitał zapasowy - 60 000 zł.

Kapitał zakładowy dzieli się na 5000 udziałów o wartości nominalnej 200 zł każdy.

Cena ich nabycia wynosiła 212 zł za każdy udział. Spółka dokonała umorzenia udziałów własnych w drodze obniżenia kapitału zakładowego i w tym celu nabyła od wspólników 1000 udziałów. Wynagrodzenie należne udziałowcowi było równe wartości rynkowej udziałów i wyniosło 300 zł za udział.

Ewidencja księgowa

1. Nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia. Kwota należna udziałowcowi jest równa wartości rynkowej udziałów i wynosi: 1000 udziałów × 300 zł = 300 000 zł

Wn „Krótkoterminowe aktywa finansowe” 300 000

- w analityce „Udziały własne nabyte w celu umorzenia”

Ma „Pozostałe rozrachunki” 300 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

2. Pobranie zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wynagrodzenie za umorzone udziały - 300 000 zł. Pierwotna wartość zapłacona przez udziałowca za nabycie udziałów wynosiła: 1000 udziałów × 212 zł = 212 000 zł. Dochód udziałowca wynosi: 300 000 zł - 212 000 zł = 88 000 zł. Od dochodu należy pobrać zryczałtowany podatek w wysokości: 88 000 zł × 19% = 16 720 zł

Wn „Pozostałe rozrachunki” 16 720

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

Ma „Rozrachunki publicznoprawne” 16 720

- w analityce „Zryczałtowany podatek dochodowy”

3. Wypłata wynagrodzenia udziałowcowi: 300 000 zł - 16 720 zł = = 283 280 zł

Wn „Pozostałe rozrachunki” 283 280

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

Ma „Rachunek bankowy” 283 280

4. Umorzenie nabytych udziałów:

a) pod datą wpisu do rejestru sądowego - obniżenie kapitału zakładowego w wartości nominalnej udziałów: 1000 udziałów × 200 zł = 200 000 zł

Wn „Kapitał zakładowy” 200 000

b) wyksięgowanie udziałów nabytych w celu ich umorzenia - w cenie nabycia: 1000 udziałów x 300 zł = 300 000 zł

Ma „Krótkoterminowe aktywa finansowe” 300 000 - w analityce „Udziały własne nabyte w celu umorzenia”

c) wyksięgowanie ujemnej różnicy między ceną nabycia umorzonych udziałów a ich wartością nominalną - do wysokości kapitału zapasowego. Ujemna różnica wynosi 100 000 zł (300 000 zł - 200 000 zł), a kapitał zapasowy - 60 000 zł

Wn „Kapitał zapasowy” 60 000

d) pozostała część ujemnej różnicy przewyższająca kapitał zapasowy: 100 000 zł - 60 000 zł = 40 000 zł

Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 40 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Umorzenie udziałów jest czynnością obojętną podatkowo dla:

• spółki nabywającej udziały w celu ich umorzenia,

• wspólników pozostających w spółce, których udziały nie są umarzane.

Skutki podatkowe umorzenia udziałów występują wyłącznie u udziałowców, których udziały są umarzane za wynagrodzeniem. Dochodem udziałowca z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia. Opodatkowaniu podlega różnica między kwotami otrzymanymi z umorzenia udziałów a kosztami nabycia bądź objęcia udziałów. Zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% pobiera spółka jako płatnik podatku i przekazuje go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

• art. 188 § 3, art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524

• art. 3 ust. 1 pkt 29, art. 36a ust. 2 i 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 63, poz. 393

• art. 10, art. 22 ust. 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 24 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 97, poz. 673

Joanna Gawrońska

biegły rewident

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

Faktury korygujące w KSeF w 2026 r. Jak powinny być wystawiane?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

REKLAMA

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

Zmiany w stażu pracy od 2026 r. Potrzebne zaświadczenia z ZUS – wnioski będzie można składać już od stycznia

Od 1 stycznia 2026 roku wchodzą w życie zmiany w Kodeksie pracy. Nowe przepisy rozszerzą katalog okresów wliczanych do stażu pracy dla celów nabywania prawa do świadczeń i uprawnień pracowniczych. Obejmą one m.in. umowy zlecenia, prowadzenie działalności gospodarczej czy pracę zarobkową za granicą. Potwierdzeniem tych okresów będą zaświadczenia z ZUS, wydawane od nowego roku na podstawie wniosku składanego w PUE/eZUS.

JPK VAT dostosowany do KSeF – co w praktyce oznaczają nowe oznaczenia i obowiązek korekty?

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia dostosowującego przepisy w zakresie JPK_VAT do zmian wynikających z wprowadzenia Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe regulacje mają na celu ujednolicenie sposobu raportowania faktur, w tym tych wystawianych poza KSeF – zarówno w trybie awaryjnym, jak i offline24. Projekt określa również zasady rozliczeń VAT od pobranej i niezwróconej kaucji za opakowania objęte systemem kaucyjnym.

KSeF 2.0 a obieg dokumentów. Rewolucja w księgowości i przedsiębiorstwach już niedługo

Od chwili wejścia w życie obowiązkowego KSeF jedyną prawnie skuteczną formą faktury będzie dokument ustrukturyzowany przesłany do systemu Ministerstwa Finansów, a jej wystawienie poza KSeF nie będzie uznane za fakturę w rozumieniu przepisów prawa. Oznacza to, że dla milionów firm zmieni się sposób dokumentowania sprzedaży i zakupu – a wraz z tym całe procesy księgowe.

REKLAMA

Czy przed 2026 r. można wystawiać część faktur w KSeF, a część poza tym systemem?

Spółka (podatnik VAT) chciałaby od października lub listopada 2025 r. pilotażowo wystawiać niektórym swoim odbiorcom faktury przy użyciu KSeF. Czy jest to możliwe, tj. czy w okresie przejściowym można wystawiać część faktur przy użyciu KSeF, część zaś w tradycyjny sposób? Czy w okresie tym spółka może niekiedy wystawiać „zwykłe” faktury nabywcom, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF?

Czy noty księgowe trzeba będzie wystawiać w KSeF od lutego 2026 roku?

Firma nalicza kary umowne za niezgodne z umową użytkowanie wypożyczanego sprzętu. Z uwagi na to, że kary umowne nie podlegają VAT, ich naliczanie dokumentujemy poprzez wystawienie noty księgowej. Czy taki dokument również będziemy musieli wystawiać od 2026 roku z użyciem systemu KSeF?

REKLAMA