REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ująć w księgach umorzenie udziałów własnych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Gawrońska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kupiła od jednego ze wspólników udziały w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Jak to zaksięgować?

RADA

REKLAMA

REKLAMA

Dodatnią różnicę między wartością nominalną umorzonych udziałów a ich ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Natomiast ujemną różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia ujmuje się jako zmniejszenie kapitału zapasowego. Pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy, należy wykazać jako stratę z lat ubiegłych.

UZASADNIENIE

Poprzez umorzenie udziałów w spółce z o.o. następuje ich prawne unicestwienie, co oznacza, że wraz z umorzeniem udziałów wygasają także prawa i obowiązki majątkowe z nimi związane. Umorzenia udziałów można dokonać tylko wtedy, gdy spółka jest wpisana do rejestru i gdy umowa zawiera odpowiednie postanowienia w tym zakresie.

REKLAMA

Tabela 1. Rodzaje umorzenia udziałów

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Tabela 2. Sposób umorzenia udziałów

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeśli w następstwie umorzenia udziałów wystąpi:

• zmiana wspólnika lub

• zmiana liczby udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom

- należy odnotować ten fakt w prowadzonej przez zarząd spółki z o.o. księdze udziałów. Wiąże się to także z obowiązkiem złożenia do sądu rejestrowego nowej listy wspólników, z podaniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, podpisanej przez wszystkich członków zarządu.

Dobrowolne umorzenie udziałów może odbywać się za wynagrodzeniem lub, za zgodą wspólnika, bez wynagrodzenia.

Tabela 3. Wynagrodzenie za umorzenie udziałów

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Za podstawę ustalenia minimalnego wynagrodzenia w spółce z o.o. z tytułu przymusowego umorzenia udziału można przyjąć wartość kapitału własnego wykazanego w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonego o kwoty, które są przeznaczone do wypłaty udziałowcom np. w formie dywidendy.

O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych określają minimalną wartość wynagrodzenia w przypadku przymusowego czy warunkowego umorzenia, o tyle brakuje takich uregulowań w odniesieniu do dobrowolnie umorzonych udziałów. Można więc posiłkować się tu uchwałą Sądu Najwyższego z 28 września 1995 r. (sygn. akt III CZP124/95). W uchwale tej stwierdzono, że gdy umowa spółki nie zawiera postanowień co do odpłatności umorzenia, wspólnikowi, którego udziały umorzono, należy się ekwiwalent obliczony według wartości bilansowej udziału, przy czym chodzi o ostatni bilans spółki sporządzony przed umorzeniem udziałów.

W przypadku umorzenia udziałów własnych za wynagrodzeniem ewidencja księgowa zależy od tego, czy:

wartość nominalna udziału > cena nabycia

w takiej sytuacji dodatnią różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy,

wartość nominalna udziału < cena nabycia

wówczas ujemną różnicę między wartością nominalną a ceną nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy - jako stratę z lat ubiegłych. W takim przypadku należy ten fakt opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego.

Jeżeli udziały umorzono bez wynagrodzenia, z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, to należy dokonać odpowiednich zapisów w księdze udziałów i zgłosić je do KRS. W ewidencji księgowej wartość nominalną umorzonych udziałów spółka może przeksięgować w dacie rejestracji obniżenia w KRS np. na zwiększenie kapitału zapasowego zapisem:

Wn „Kapitał zakładowy”,

Ma „Kapitał zapasowy”.

 

Przykład

Założenia

Spółka przed umorzeniem udziałów wykazuje w swoich księgach rachunkowych:

• kapitał zakładowy - 1 000 000 zł,

• kapitał zapasowy - 60 000 zł.

Kapitał zakładowy dzieli się na 5000 udziałów o wartości nominalnej 200 zł każdy.

Cena ich nabycia wynosiła 212 zł za każdy udział. Spółka dokonała umorzenia udziałów własnych w drodze obniżenia kapitału zakładowego i w tym celu nabyła od wspólników 1000 udziałów. Wynagrodzenie należne udziałowcowi było równe wartości rynkowej udziałów i wyniosło 300 zł za udział.

Ewidencja księgowa

1. Nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia. Kwota należna udziałowcowi jest równa wartości rynkowej udziałów i wynosi: 1000 udziałów × 300 zł = 300 000 zł

Wn „Krótkoterminowe aktywa finansowe” 300 000

- w analityce „Udziały własne nabyte w celu umorzenia”

Ma „Pozostałe rozrachunki” 300 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

2. Pobranie zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wynagrodzenie za umorzone udziały - 300 000 zł. Pierwotna wartość zapłacona przez udziałowca za nabycie udziałów wynosiła: 1000 udziałów × 212 zł = 212 000 zł. Dochód udziałowca wynosi: 300 000 zł - 212 000 zł = 88 000 zł. Od dochodu należy pobrać zryczałtowany podatek w wysokości: 88 000 zł × 19% = 16 720 zł

Wn „Pozostałe rozrachunki” 16 720

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

Ma „Rozrachunki publicznoprawne” 16 720

- w analityce „Zryczałtowany podatek dochodowy”

3. Wypłata wynagrodzenia udziałowcowi: 300 000 zł - 16 720 zł = = 283 280 zł

Wn „Pozostałe rozrachunki” 283 280

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikiem z tytułu nabytych udziałów”

Ma „Rachunek bankowy” 283 280

4. Umorzenie nabytych udziałów:

a) pod datą wpisu do rejestru sądowego - obniżenie kapitału zakładowego w wartości nominalnej udziałów: 1000 udziałów × 200 zł = 200 000 zł

Wn „Kapitał zakładowy” 200 000

b) wyksięgowanie udziałów nabytych w celu ich umorzenia - w cenie nabycia: 1000 udziałów x 300 zł = 300 000 zł

Ma „Krótkoterminowe aktywa finansowe” 300 000 - w analityce „Udziały własne nabyte w celu umorzenia”

c) wyksięgowanie ujemnej różnicy między ceną nabycia umorzonych udziałów a ich wartością nominalną - do wysokości kapitału zapasowego. Ujemna różnica wynosi 100 000 zł (300 000 zł - 200 000 zł), a kapitał zapasowy - 60 000 zł

Wn „Kapitał zapasowy” 60 000

d) pozostała część ujemnej różnicy przewyższająca kapitał zapasowy: 100 000 zł - 60 000 zł = 40 000 zł

Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 40 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Umorzenie udziałów jest czynnością obojętną podatkowo dla:

• spółki nabywającej udziały w celu ich umorzenia,

• wspólników pozostających w spółce, których udziały nie są umarzane.

Skutki podatkowe umorzenia udziałów występują wyłącznie u udziałowców, których udziały są umarzane za wynagrodzeniem. Dochodem udziałowca z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia. Opodatkowaniu podlega różnica między kwotami otrzymanymi z umorzenia udziałów a kosztami nabycia bądź objęcia udziałów. Zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% pobiera spółka jako płatnik podatku i przekazuje go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

• art. 188 § 3, art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524

• art. 3 ust. 1 pkt 29, art. 36a ust. 2 i 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 63, poz. 393

• art. 10, art. 22 ust. 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 24 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 97, poz. 673

Joanna Gawrońska

biegły rewident

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

REKLAMA

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

Ruszyły masowe kontrole kart lunchowych. Co sprawdza ZUS?

Karty lunchowe od kilku lat są jednym z najczęściej wybieranych pozapłacowych benefitów pracowniczych. Do września 2023 r. karty mogły być wykorzystywane wyłącznie w restauracjach i innych punktach gastronomicznych. Od tego momentu ich popularność dodatkowo wzrosła – z uwagi na możliwość korzystania z nich również w sklepach spożywczych i supermarketach. Ta zmiana, choć dla pracowników korzystna, wywołała lawinę kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który coraz uważniej przygląda się temu, w jaki sposób firmy stosują zwolnienie ze składek.

30.09.2025: ważny dzień dla KSeF - Krajowego Systemu eFaktur. Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję systemu

30 września Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF 2.0). To sygnał dla firm, że czas intensywnych przygotowań właśnie się rozpoczął. Jak ten czas na testowanie należy optymalnie wykorzystać?

Rewolucja nie mniej ważna niż KSeF. Nowy obowiązek dla firm sektora MŚP

Cyfryzacja rozliczeń podatkowych w Polsce wchodzi w kolejny etap. Podczas gdy uwaga przedsiębiorców skupia się dziś na KSeF, równie istotna zmiana dotknie ich jeszcze wcześniej. Od 1 stycznia 2026 roku prowadzenie KPiR możliwe będzie wyłącznie w formie cyfrowej. MF przekonuje, że to krok w stronę uproszczenia, automatyzacji oraz zwiększenia transparentności biznesu. Dla sektora MŚP oznacza on również nowe formalności, konieczność inwestycji w systemy IT oraz kary za nieterminowe raporty.

REKLAMA

Samochód w JDG – zakup, leasing, VAT, koszty (100%, 75%, czy 50%), sprzedaż. To przedsiębiorca musi wiedzieć koniecznie

Mobilność to często klucz do efektywnego działania przedsiębiorcy, zwłaszcza w usługach, handlu czy transporcie. Prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) mogą skorzystać z licznych udogodnień podatkowych, które umożliwiają nie tylko częściowe odliczenie kosztów zakupu pojazdu, ale także rozliczanie wydatków związanych z jego użytkowaniem i eksploatacją. Bierzemy pod lupę najpopularniejsze ulgi i odliczenia samochodowe przysługujące od momentu zakupu, poprzez jego użytkowanie aż po sprzedaż.

KSeF zmienia zasady gry. Jak biura rachunkowe mogą zabezpieczyć siebie i klientów?

Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zautomatyzuje obieg dokumentów, ale jednocześnie zrodzi fundamentalne pytanie o odpowiedzialność za kwalifikację kosztów. Obowiązek ten spoczywa na przedsiębiorcy, jednak w praktyce to biura rachunkowe znajdą się na pierwszej linii jeśli idzie o nowe wyzwanie. Niewdrożenie odpowiednich procedur może prowadzić do chaosu komunikacyjnego, sporów z klientami, a nawet do procesów sądowych.

REKLAMA