Ministerstwo Finansów szykuje zmiany w opodatkowaniu programów motywacyjnych w 2026 r. Zmiany dotkną firmy, spółki, pracowników, menadżerów i współpracujących na B2B

• Reforma opodatkowania programów motywacyjnych w 2026 r.
• Co ma się zmienić w 2026 roku?
• Zasada przypisania do źródła przychodów
• Zmiana definicji programu motywacyjnego
• Koniec z rozliczaniem na B2B
• Warranty subskrypcyjne w programach preferencyjnych
• Najbardziej „dotknięte” zmianami grupy podatników
• Kto może zyskać?
• Co należy zrobić?

Reforma opodatkowania programów motywacyjnych w 2026 r.

MF zamierza znowelizować przepisy, by wyeliminować luki w systemie podatkowym. Jednym z kluczowych elementów planowanych zmian jest rewizja zasad opodatkowania benefitów pracowniczych w postaci programów motywacyjnych opartych na instrumentach finansowych.

Obecne regulacje pozwalają na stosowanie rozwiązań, które – choć legalne – prowadzą do znacznego obniżenia obciążeń podatkowych, zdaniem autorów projektowanej reformy – wbrew zamiarom ustawodawcy. W praktyce chodziło o:

• przekazywanie pracownikom nieodpłatnie, jako świadczeń w naturze, warrantów subskrypcyjnych, które następnie były odkupywane przez firmę (emitenta);
• wypłacanie dodatkowych gratyfikacji za rezygnację z wykonania praw wynikających z finansowych instrumentów pochodnych;
• kwalifikowanie przychodów z programów motywacyjnych jako dochodów z działalności gospodarczej (współpraca B2B) i dzięki temu opodatkowywanie ich korzystniej, np. kartą podatkową lub ryczałtem, którego stawki wahają się od 2% do 17%, podczas gdy stawka opodatkowania przychodów z kapitałów pieniężnych wynosi 19%.

Co ma się zmienić w 2026 roku?

Według planowanych przez ministerstwo zmian, które mają wejść w życie w 2026 r., zaliczane do przychodów ze źródła realizacja praw z papierów wartościowych w postaci innych zbywalnych praw majątkowych będą przychody z:

• odpłatnego zbycia na rzecz emitenta lub podmiotu z nim powiązanego warrantów subskrypcyjnych i praw poboru;
• odpłatnego zbycia na rzecz emitenta, wystawcy lub podmiotu z nim powiązanego lub z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych w postaci zbywalnych praw majątkowych oraz z pochodnych instrumentów finansowych (art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Ponadto do przychodów z tego źródła będą zaliczane świadczenia otrzymane w związku z odstąpieniem od realizacji uprawnień związanych z posiadaniem takich praw.

Zasada przypisania do źródła przychodów

Regulacja zostanie doprecyzowana w art. 10 ust. 4a ustawy o PIT. Zasada przypisania przychodów nie będzie stosowana, jeśli otrzymane świadczenie zaliczane jest do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia lub realizacji takich praw zaliczane będą do właściwego źródła przychodów, np. z kapitałów pieniężnych lub z praw majątkowych.

Zmiana definicji programu motywacyjnego

Obecnie program motywacyjny to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, umożliwiający nabycie akcji spółki lub spółki dominującej, bezpośrednio lub poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych.

W praktyce sporna była kwestia nabywania akcji w wyniku realizacji warrantów subskrypcyjnych. Organy podatkowe uznawały, że nabycie akcji w wyniku realizacji praw z warrantów może stanowić program motywacyjny. Sądy wskazywały natomiast, że brak wskazania wprost warrantów subskrypcyjnych w definicji programów motywacyjnych powoduje, że nabycie akcji w wyniku realizacji praw z tych warrantów nie spełnia definicji programu.

Przepisy otrzymają jednoznaczne brzmienie – akcje objęte w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych mogą być nabywane w ramach programu motywacyjnego.

Koniec z rozliczaniem na B2B

Najbardziej zmiany odczują przedsiębiorcy na JDG, którzy dotychczas mogli przychody z programów motywacyjnych traktować jako przychody z działalności gospodarczej. Umożliwiało to:

• zastosowanie ryczałtu ewidencjonowanego;
• opodatkowanie kartą podatkową;
• uniknięcie wyższej stawki przewidzianej dla przychodów z kapitałów pieniężnych.

Po zmianach przychody te będą automatycznie kwalifikowane jako przychody z kapitałów pieniężnych lub praw majątkowych.

Warranty subskrypcyjne w programach preferencyjnych

Nowelizacja włącza warranty subskrypcyjne do definicji programu motywacyjnego korzystającego z preferencji podatkowych. Oznacza to:

• możliwość odroczenia opodatkowania do momentu faktycznej sprzedaży akcji;
• brak podatku w momencie otrzymania warrantów;
• brak podatku w momencie wykonania praw z warrantów.

Najbardziej „dotknięte” zmianami grupy podatników

Reforma eliminuje możliwość stosowania dotychczasowej optymalizacji podatkowej. Największy wpływ odczują:

• osoby współpracujące na B2B;
• uczestnicy programów niepreferencyjnych;
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kto może zyskać?

Paradoksalnie reformę mogą docenić ci, którzy wdrażają programy zgodne z wymogami ustawowymi. Włączenie warrantów subskrypcyjnych usuwa wcześniejsze wątpliwości interpretacyjne.

Co należy zrobić?

Kluczowe jest zrozumienie, że projekt UD116 nadal może ulec modyfikacjom. Firmy powinny:

• przeprowadzić audyt podatkowo-prawny funkcjonujących programów motywacyjnych;
• sprawdzić możliwość przekształcenia programów lojalnościowych w programy preferencyjne;
• przeanalizować koszty podatkowe dla pracowników przed i po zmianach.

Pracownicy i współpracownicy powinni:

• sprawdzić swoją sytuację podatkową;
• zasięgnąć opinii doradcy podatkowego;
• w razie potrzeby wystąpić o nową interpretację podatkową.

Każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy i audytu.

Uwaga:
Opisywane zmiany dotyczą projektu nowelizacji UD116, który pozostaje na etapie konsultacji i nie wszedł w życie 1 stycznia 2026 r. Projekt może ulec modyfikacjom lub nie zostać uchwalony.