Czy goodwill jest wartością początkową firmy podlegającą amortyzacji

STAN FAKTYCZNY I PYTANIE PODATNIKA  
Spółka (Podatnik) dokonała zakupu Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej, traktowanego zgodnie z obowiązującymi przepisami jako zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551; Kodeksu cywilnego w związku z art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czyli stanowiącego zorganizowane przedsiębiorstwo.

W wyniku zakupu powstała dodatnia różnica pomiędzy ceną zakupu przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa - tzw. goodwill. Wobec powyższego Spółka wnosi o wyjaśnienie, czy dodatnia różnica pomiędzy ceną zakupu przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa, tzw. goodwill, będzie mogła stanowić wartość początkową firmy podlegającą amortyzacji podatkowej zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Podatnika przedmiotem zawartej umowy jest zakup zorganizowanego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak uważa Spółka, w związku z zakupem wystąpiła dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa, a wartością rynkową nabytych składników majątkowych, która stanowi wartość początkową firmy podlegającą amortyzacji na podstawie art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez okres nie krótszy niż 5 lat. Zdaniem Podatnika stanowisko w przedmiotowej sprawie jest jednoznaczne - zaistniałe okoliczności umożliwiają dokonywanie odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy. Jak zaznacza Spółka prezentowane stanowisko jest także zgodne ze stanowiskiem organów podatkowych, tj. Drugiego Urzędu Skarbowego Łódź-Bałuty, II/423-3/AE.

INTERPRETACJA ORGANU PODATKOWEGO - ARGUMENTACJA
Na podstawie art. 14a § 4 w związku z art. 14a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. Nr 8 z 2005 r., poz. 60 ze zm.) Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, udzielając pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w indywidualnej sprawie Podatnika przedstawionej w piśmie z dnia 04.12.2006 r. (z datą wpływu do tutejszego Urzędu w dniu 07.12.2006 r.), postanowił uznać stanowisko Podatnika za prawidłowe.

W uzasadnieniu postanowienia Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie stwierdził co następuje: 
Jak stanowi art. 4a ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. Nr 54 z 2000 r., poz. 654 ze zm.) - dalej w skrócie u.p.d.o.p. - ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. 

Zgodnie z definicją zawartą w art. 55 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. 

Jeśli dochodzi do nabycia przedsiębiorstwa w drodze jego kupna, nabywca upoważniony jest do amortyzowania z jednej strony wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z drugiej zaś strony - dodatniej wartości firmy, jeśli taka wystąpi. W myśl bowiem art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a) u.p.d.o.p. amortyzacji podlega, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna. Przyjmując, że Spółka nabyła przedsiębiorstwo w rozumieniu powyższych przepisów, zgodnie ze stanem faktycznym podanym przez Podatnika we wniosku, oceniając skutki podatkowe takiej transakcji należy zbadać, czy powstanie tzw. dodatnia wartość firmy podlegająca amortyzacji. 

Jak stanowi art. 16g ust. 2 u.p.d.o.p. wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części z dnia kupna. 

Sposób określania wartości rynkowej reguluje art. 14 u.p.d.o.p. Zgodnie z ust. 2 tego przepisu wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. 

Jeżeli określona w powyższy sposób suma składników majątkowych wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa jest niższa od ceny nabycia tego przedsiębiorstwa, wówczas tak powstała różnica stanowi wartość firmy podlegającą amortyzacji zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a) u.p.d.o.p. 

Okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych od omawianej wartości niematerialnej i prawnej nie może być krótszy niż 60 miesięcy, co wynika z art. 16m ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. Należy dodać, iż amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.

Biorąc powyższe pod uwagę Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie postanowił jak w sentencji. Tutejszy organ podatkowy zaznacza, iż załączniki do złożonego wniosku nie były przedmiotem jego oceny. Niniejsza interpretacja odnosi się wyłącznie do przedstawionego przez Wnioskodawcę i przytoczonego w treści postanowienia stanu faktycznego oraz stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania postanowienia i jest aktualna do czasu zmiany stanu prawnego lub stanu faktycznego przedstawionego przez Pytającego. Zgodnie z treścią art. 14b § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa przedmiotowa interpretacja nie jest wiążąca dla Podatnika, płatnika lub inkasenta, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej - do czasu jej zmiany lub uchylenia w drodze decyzji w trybie określonym w art. 14b § 5 w/w ustawy.Na podstawie art. 14a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa na niniejsze postanowienie zawierające interpretację służy zażalenie do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w terminie 7 dni od doręczenia postanowienia za pośrednictwem Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie.