REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ustawa o ofercie publicznej - nowelizacja

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Niepytalski
aplikant radcowski Tomasz Pietrzak
młodszy prawnik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 23 kwietnia 2013 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, której celem jest przede wszystkim dostosowanie przepisów krajowych dotyczących oferty publicznej w wielu szczegółowych kwestiach do regulacji unijnych.

Nowelizacja ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 433)

REKLAMA


Definicja oferty publicznej

REKLAMA


Jedną z wielu zmian, na które warto zwrócić uwagę, jest rezygnacja z pojęcia tzw. publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych i pozostawienie wyłącznie jednolitej definicji oferty publicznej. W dotychczasowym stanie prawnym przez ofertę publiczną było rozumiane udostępnianie, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

Zgodnie z nowelizacją, obecnie ofertą publiczną jest natomiast udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych. Zrezygnowano zatem z kryterium odpłatności przy kwalifikowaniu określonej oferty jako oferty publicznej, oraz zwiększono ze 100 do 150 osób liczbę adresatów, przy osiągnięciu której udostępnianie informacji o papierach wartościowych kwalifikuje się jako oferta publiczna.

Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Definicja dnia roboczego


Niewielką, choć istotną z praktycznego punktu widzenia zmianą jest także dodanie nowelizacją definicji dnia roboczego (przez dzień roboczy rozumie się dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy). Warto także zwrócić uwagę, że po nowelizacji, w przypadku przeprowadzania oferty publicznej dotyczącej emisji nowych akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty na akcje gromadzone będą na wydzielonym rachunku bankowym tej firmy i nie będą mogły zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego. Zmiana ta ma na celu ograniczenie ryzyka inwestorów dotyczącego ewentualnych trudności w odzyskaniu wpłat na akcje w przypadku gdyby podwyższenie nie zostało zarejestrowane, a emitent przed zarejestrowaniem wykorzystałby już środki z uzyskanych wpłat.

Zakończenie roku obrotowego w spółkach kapitałowych - obowiązki zarządu


Oferta kaskadowa


Ciekawym novum wprowadzonym przez nowelizację jest także umożliwienie stosowania przez emitentów papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym tzw. oferty kaskadowej. Oferta kaskadowa polega na tym, że emitent sprzedaje papiery wartościowe wybranej instytucji lub instytucjom finansowym, które następnie je odsprzedają (w tym również kolejnym instytucjom finansowym), tworząc tym samym kolejne poziomy tzw. kaskady (stąd nazwa tego rodzaju oferty). Ostatecznie, papiery wartościowe trafiają do szerszego grona inwestorów (detalicznych), przy czym zazwyczaj dopiero na tym ostatnim etapie oferta spełnia przesłanki oferty publicznej, ponieważ zwykle dopiero wówczas dochodzi do proponowania nabycia papierów więcej niż 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi. Istotą oferty kaskadowej jest dopuszczenie możliwości sprzedawania papierów wartościowych przez instytucje finansowe, które nabyły je od emitenta (tzn. przez uczestników oferty kaskadowej) we własnym imieniu i na własny rachunek, ale na podstawie jednego prospektu emisyjnego sporządzonego przez emitenta (za jego zgodą). Warto podkreślić, że wprowadzona przez nowelizację oferta kaskadowa została ograniczona do nieudziałowych papierów wartościowych, co wyłącza możliwość jej stosowania np. do akcji.


Odpowiedzialności za informacje w prospekcie emisyjnym


Warto także zwrócić uwagę, że nowelizacja zmienia w pewnym stopniu zakres odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym. Tzw. sprzedający (czyli właściciel papierów wartościowych dokonujący oferty publicznej - przed zmianą przepisów zwany wprowadzającym), jeśli jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczący wpływ, będzie obecnie odpowiadał za wszystkie informacje zawarte w prospekcie, a nie tylko za informacje, które dotyczą sprzedaży i sprzedającego (dawniej wprowadzającego). Podobnie, jeśli to podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczący wpływ, również podmiot zabezpieczający będzie obecnie odpowiadał za wszystkie informacje zawarte w prospekcie, a nie tylko za informacje o tym podmiocie i o ustanowionym zabezpieczeniu (jak to miało miejsce dotychczas).


Zakaz udostępniania

REKLAMA


Kolejną ważną zmianą jest wprowadzenie wyraźnego zakazu udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia (chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi). Jako wyjątek od tego zakazu stanowiącego zasadę, dopuszczalne obecnie będzie jedynie prowadzenie przez emitenta lub sprzedającego tzw. akcji promocyjnej, której sposób prowadzenia jest szczegółowo uregulowany i podlega ścisłemu nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

Podsumowując, nowelizacja wprowadziła wiele istotnych zmian w zakresie oferty publicznej, które wyniknęły z konieczności dostosowania przepisów krajowych do regulacji unijnych. Spośród wielu szczegółowych zmian na uwagę zasługuje przede wszystkim wprowadzenie nowej definicji oferty publicznej, umożliwienie emitentom nieudziałowych papierów wartościowych stosowania tzw. oferty kaskadowej, zmiany w zakresie odpowiedzialności sprzedającego (dawniej wprowadzającego) i podmiotu zabezpieczającego za treść prospektu emisyjnego, a także wprowadzenie generalnego zakazu publicznego zachęcania do nabycia papierów wartościowych, z wyjątkiem dopuszczalności tzw. akcji promocyjnej (ściśle uregulowanej i nadzorowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego).

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Zapraszamy do odwiedzenia forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
Tomasz Pietrzak, młodszy prawnik
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia? [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA