REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ustawa o ofercie publicznej - nowelizacja

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Niepytalski
aplikant radcowski Tomasz Pietrzak
młodszy prawnik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 23 kwietnia 2013 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, której celem jest przede wszystkim dostosowanie przepisów krajowych dotyczących oferty publicznej w wielu szczegółowych kwestiach do regulacji unijnych.

Nowelizacja ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 433)

REKLAMA


Definicja oferty publicznej

REKLAMA


Jedną z wielu zmian, na które warto zwrócić uwagę, jest rezygnacja z pojęcia tzw. publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych i pozostawienie wyłącznie jednolitej definicji oferty publicznej. W dotychczasowym stanie prawnym przez ofertę publiczną było rozumiane udostępnianie, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

Zgodnie z nowelizacją, obecnie ofertą publiczną jest natomiast udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych. Zrezygnowano zatem z kryterium odpłatności przy kwalifikowaniu określonej oferty jako oferty publicznej, oraz zwiększono ze 100 do 150 osób liczbę adresatów, przy osiągnięciu której udostępnianie informacji o papierach wartościowych kwalifikuje się jako oferta publiczna.

Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Definicja dnia roboczego


Niewielką, choć istotną z praktycznego punktu widzenia zmianą jest także dodanie nowelizacją definicji dnia roboczego (przez dzień roboczy rozumie się dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy). Warto także zwrócić uwagę, że po nowelizacji, w przypadku przeprowadzania oferty publicznej dotyczącej emisji nowych akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty na akcje gromadzone będą na wydzielonym rachunku bankowym tej firmy i nie będą mogły zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego. Zmiana ta ma na celu ograniczenie ryzyka inwestorów dotyczącego ewentualnych trudności w odzyskaniu wpłat na akcje w przypadku gdyby podwyższenie nie zostało zarejestrowane, a emitent przed zarejestrowaniem wykorzystałby już środki z uzyskanych wpłat.

Zakończenie roku obrotowego w spółkach kapitałowych - obowiązki zarządu


Oferta kaskadowa


Ciekawym novum wprowadzonym przez nowelizację jest także umożliwienie stosowania przez emitentów papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym tzw. oferty kaskadowej. Oferta kaskadowa polega na tym, że emitent sprzedaje papiery wartościowe wybranej instytucji lub instytucjom finansowym, które następnie je odsprzedają (w tym również kolejnym instytucjom finansowym), tworząc tym samym kolejne poziomy tzw. kaskady (stąd nazwa tego rodzaju oferty). Ostatecznie, papiery wartościowe trafiają do szerszego grona inwestorów (detalicznych), przy czym zazwyczaj dopiero na tym ostatnim etapie oferta spełnia przesłanki oferty publicznej, ponieważ zwykle dopiero wówczas dochodzi do proponowania nabycia papierów więcej niż 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi. Istotą oferty kaskadowej jest dopuszczenie możliwości sprzedawania papierów wartościowych przez instytucje finansowe, które nabyły je od emitenta (tzn. przez uczestników oferty kaskadowej) we własnym imieniu i na własny rachunek, ale na podstawie jednego prospektu emisyjnego sporządzonego przez emitenta (za jego zgodą). Warto podkreślić, że wprowadzona przez nowelizację oferta kaskadowa została ograniczona do nieudziałowych papierów wartościowych, co wyłącza możliwość jej stosowania np. do akcji.


Odpowiedzialności za informacje w prospekcie emisyjnym


Warto także zwrócić uwagę, że nowelizacja zmienia w pewnym stopniu zakres odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym. Tzw. sprzedający (czyli właściciel papierów wartościowych dokonujący oferty publicznej - przed zmianą przepisów zwany wprowadzającym), jeśli jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczący wpływ, będzie obecnie odpowiadał za wszystkie informacje zawarte w prospekcie, a nie tylko za informacje, które dotyczą sprzedaży i sprzedającego (dawniej wprowadzającego). Podobnie, jeśli to podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczący wpływ, również podmiot zabezpieczający będzie obecnie odpowiadał za wszystkie informacje zawarte w prospekcie, a nie tylko za informacje o tym podmiocie i o ustanowionym zabezpieczeniu (jak to miało miejsce dotychczas).


Zakaz udostępniania

REKLAMA


Kolejną ważną zmianą jest wprowadzenie wyraźnego zakazu udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia (chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi). Jako wyjątek od tego zakazu stanowiącego zasadę, dopuszczalne obecnie będzie jedynie prowadzenie przez emitenta lub sprzedającego tzw. akcji promocyjnej, której sposób prowadzenia jest szczegółowo uregulowany i podlega ścisłemu nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

Podsumowując, nowelizacja wprowadziła wiele istotnych zmian w zakresie oferty publicznej, które wyniknęły z konieczności dostosowania przepisów krajowych do regulacji unijnych. Spośród wielu szczegółowych zmian na uwagę zasługuje przede wszystkim wprowadzenie nowej definicji oferty publicznej, umożliwienie emitentom nieudziałowych papierów wartościowych stosowania tzw. oferty kaskadowej, zmiany w zakresie odpowiedzialności sprzedającego (dawniej wprowadzającego) i podmiotu zabezpieczającego za treść prospektu emisyjnego, a także wprowadzenie generalnego zakazu publicznego zachęcania do nabycia papierów wartościowych, z wyjątkiem dopuszczalności tzw. akcji promocyjnej (ściśle uregulowanej i nadzorowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego).

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Zapraszamy do odwiedzenia forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
Tomasz Pietrzak, młodszy prawnik
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

REKLAMA

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA

Prowizja w kryptowalutach bez podatku – do chwili wymiany? Ważny wyrok WSA

Rynek kryptowalut wciąż działa w cieniu nie zawsze jednoznacznych regulacji podatkowych. Zdarza się, że firmy technologiczne muszą podejmować decyzje biznesowe bez jasnych odpowiedzi na pytania o moment powstania przychodu, zasady wyceny aktywów czy klasyfikację źródeł dochodu. Wiele osób sądzi, że rozporządzenie MICA kompleksowo reguluje cały rynek kryptoaktywów, podczas gdy w rzeczywistości nie dotyczy kwestii podatkowych. Wydawałoby się, że postępująca legislacja europejska rozwiązuje obecnie więcej problemów niż dotychczas, ale niestety nadal jeszcze pozostają pewne niejasne strefy. Jednym z takich obszarów jest rozliczanie prowizji pobieranych w kryptowalutach, szczególnie gdy nie towarzyszy im bezpośrednia płatność. Właśnie ten problem trafił pod ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku.

Obowiązkowy KSeF: podatnicy zwolnieni z VAT nie będą chcieli faktur ustrukturyzowanych?

Podatnicy zwolnieni od VAT nie będą zainteresowani ”udostępnianiem” im w KSeF faktur ustrukturyzowanych – pisze profesor Witold Modzelewski. I wyjaśnia dlaczego.

REKLAMA