REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ustawa o ofercie publicznej - nowelizacja

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Niepytalski
aplikant radcowski Tomasz Pietrzak
młodszy prawnik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 23 kwietnia 2013 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, której celem jest przede wszystkim dostosowanie przepisów krajowych dotyczących oferty publicznej w wielu szczegółowych kwestiach do regulacji unijnych.

Nowelizacja ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 433)

REKLAMA


Definicja oferty publicznej

REKLAMA


Jedną z wielu zmian, na które warto zwrócić uwagę, jest rezygnacja z pojęcia tzw. publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych i pozostawienie wyłącznie jednolitej definicji oferty publicznej. W dotychczasowym stanie prawnym przez ofertę publiczną było rozumiane udostępnianie, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

Zgodnie z nowelizacją, obecnie ofertą publiczną jest natomiast udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych. Zrezygnowano zatem z kryterium odpłatności przy kwalifikowaniu określonej oferty jako oferty publicznej, oraz zwiększono ze 100 do 150 osób liczbę adresatów, przy osiągnięciu której udostępnianie informacji o papierach wartościowych kwalifikuje się jako oferta publiczna.

Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Definicja dnia roboczego


Niewielką, choć istotną z praktycznego punktu widzenia zmianą jest także dodanie nowelizacją definicji dnia roboczego (przez dzień roboczy rozumie się dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy). Warto także zwrócić uwagę, że po nowelizacji, w przypadku przeprowadzania oferty publicznej dotyczącej emisji nowych akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty na akcje gromadzone będą na wydzielonym rachunku bankowym tej firmy i nie będą mogły zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego. Zmiana ta ma na celu ograniczenie ryzyka inwestorów dotyczącego ewentualnych trudności w odzyskaniu wpłat na akcje w przypadku gdyby podwyższenie nie zostało zarejestrowane, a emitent przed zarejestrowaniem wykorzystałby już środki z uzyskanych wpłat.

Zakończenie roku obrotowego w spółkach kapitałowych - obowiązki zarządu


Oferta kaskadowa


Ciekawym novum wprowadzonym przez nowelizację jest także umożliwienie stosowania przez emitentów papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym tzw. oferty kaskadowej. Oferta kaskadowa polega na tym, że emitent sprzedaje papiery wartościowe wybranej instytucji lub instytucjom finansowym, które następnie je odsprzedają (w tym również kolejnym instytucjom finansowym), tworząc tym samym kolejne poziomy tzw. kaskady (stąd nazwa tego rodzaju oferty). Ostatecznie, papiery wartościowe trafiają do szerszego grona inwestorów (detalicznych), przy czym zazwyczaj dopiero na tym ostatnim etapie oferta spełnia przesłanki oferty publicznej, ponieważ zwykle dopiero wówczas dochodzi do proponowania nabycia papierów więcej niż 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi. Istotą oferty kaskadowej jest dopuszczenie możliwości sprzedawania papierów wartościowych przez instytucje finansowe, które nabyły je od emitenta (tzn. przez uczestników oferty kaskadowej) we własnym imieniu i na własny rachunek, ale na podstawie jednego prospektu emisyjnego sporządzonego przez emitenta (za jego zgodą). Warto podkreślić, że wprowadzona przez nowelizację oferta kaskadowa została ograniczona do nieudziałowych papierów wartościowych, co wyłącza możliwość jej stosowania np. do akcji.


Odpowiedzialności za informacje w prospekcie emisyjnym


Warto także zwrócić uwagę, że nowelizacja zmienia w pewnym stopniu zakres odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym. Tzw. sprzedający (czyli właściciel papierów wartościowych dokonujący oferty publicznej - przed zmianą przepisów zwany wprowadzającym), jeśli jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczący wpływ, będzie obecnie odpowiadał za wszystkie informacje zawarte w prospekcie, a nie tylko za informacje, które dotyczą sprzedaży i sprzedającego (dawniej wprowadzającego). Podobnie, jeśli to podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczący wpływ, również podmiot zabezpieczający będzie obecnie odpowiadał za wszystkie informacje zawarte w prospekcie, a nie tylko za informacje o tym podmiocie i o ustanowionym zabezpieczeniu (jak to miało miejsce dotychczas).


Zakaz udostępniania

REKLAMA


Kolejną ważną zmianą jest wprowadzenie wyraźnego zakazu udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia (chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi). Jako wyjątek od tego zakazu stanowiącego zasadę, dopuszczalne obecnie będzie jedynie prowadzenie przez emitenta lub sprzedającego tzw. akcji promocyjnej, której sposób prowadzenia jest szczegółowo uregulowany i podlega ścisłemu nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

Podsumowując, nowelizacja wprowadziła wiele istotnych zmian w zakresie oferty publicznej, które wyniknęły z konieczności dostosowania przepisów krajowych do regulacji unijnych. Spośród wielu szczegółowych zmian na uwagę zasługuje przede wszystkim wprowadzenie nowej definicji oferty publicznej, umożliwienie emitentom nieudziałowych papierów wartościowych stosowania tzw. oferty kaskadowej, zmiany w zakresie odpowiedzialności sprzedającego (dawniej wprowadzającego) i podmiotu zabezpieczającego za treść prospektu emisyjnego, a także wprowadzenie generalnego zakazu publicznego zachęcania do nabycia papierów wartościowych, z wyjątkiem dopuszczalności tzw. akcji promocyjnej (ściśle uregulowanej i nadzorowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego).

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Zapraszamy do odwiedzenia forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
Tomasz Pietrzak, młodszy prawnik
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA