REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ustawa o ofercie publicznej - nowelizacja

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Niepytalski
aplikant radcowski Tomasz Pietrzak
młodszy prawnik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 23 kwietnia 2013 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, której celem jest przede wszystkim dostosowanie przepisów krajowych dotyczących oferty publicznej w wielu szczegółowych kwestiach do regulacji unijnych.

Nowelizacja ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 433)

REKLAMA

Autopromocja


Definicja oferty publicznej

REKLAMA


Jedną z wielu zmian, na które warto zwrócić uwagę, jest rezygnacja z pojęcia tzw. publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych i pozostawienie wyłącznie jednolitej definicji oferty publicznej. W dotychczasowym stanie prawnym przez ofertę publiczną było rozumiane udostępnianie, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

Zgodnie z nowelizacją, obecnie ofertą publiczną jest natomiast udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych. Zrezygnowano zatem z kryterium odpłatności przy kwalifikowaniu określonej oferty jako oferty publicznej, oraz zwiększono ze 100 do 150 osób liczbę adresatów, przy osiągnięciu której udostępnianie informacji o papierach wartościowych kwalifikuje się jako oferta publiczna.

Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Definicja dnia roboczego


Niewielką, choć istotną z praktycznego punktu widzenia zmianą jest także dodanie nowelizacją definicji dnia roboczego (przez dzień roboczy rozumie się dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy). Warto także zwrócić uwagę, że po nowelizacji, w przypadku przeprowadzania oferty publicznej dotyczącej emisji nowych akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty na akcje gromadzone będą na wydzielonym rachunku bankowym tej firmy i nie będą mogły zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego. Zmiana ta ma na celu ograniczenie ryzyka inwestorów dotyczącego ewentualnych trudności w odzyskaniu wpłat na akcje w przypadku gdyby podwyższenie nie zostało zarejestrowane, a emitent przed zarejestrowaniem wykorzystałby już środki z uzyskanych wpłat.

Zakończenie roku obrotowego w spółkach kapitałowych - obowiązki zarządu


Oferta kaskadowa


Ciekawym novum wprowadzonym przez nowelizację jest także umożliwienie stosowania przez emitentów papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym tzw. oferty kaskadowej. Oferta kaskadowa polega na tym, że emitent sprzedaje papiery wartościowe wybranej instytucji lub instytucjom finansowym, które następnie je odsprzedają (w tym również kolejnym instytucjom finansowym), tworząc tym samym kolejne poziomy tzw. kaskady (stąd nazwa tego rodzaju oferty). Ostatecznie, papiery wartościowe trafiają do szerszego grona inwestorów (detalicznych), przy czym zazwyczaj dopiero na tym ostatnim etapie oferta spełnia przesłanki oferty publicznej, ponieważ zwykle dopiero wówczas dochodzi do proponowania nabycia papierów więcej niż 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi. Istotą oferty kaskadowej jest dopuszczenie możliwości sprzedawania papierów wartościowych przez instytucje finansowe, które nabyły je od emitenta (tzn. przez uczestników oferty kaskadowej) we własnym imieniu i na własny rachunek, ale na podstawie jednego prospektu emisyjnego sporządzonego przez emitenta (za jego zgodą). Warto podkreślić, że wprowadzona przez nowelizację oferta kaskadowa została ograniczona do nieudziałowych papierów wartościowych, co wyłącza możliwość jej stosowania np. do akcji.


Odpowiedzialności za informacje w prospekcie emisyjnym


Warto także zwrócić uwagę, że nowelizacja zmienia w pewnym stopniu zakres odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym. Tzw. sprzedający (czyli właściciel papierów wartościowych dokonujący oferty publicznej - przed zmianą przepisów zwany wprowadzającym), jeśli jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczący wpływ, będzie obecnie odpowiadał za wszystkie informacje zawarte w prospekcie, a nie tylko za informacje, które dotyczą sprzedaży i sprzedającego (dawniej wprowadzającego). Podobnie, jeśli to podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczący wpływ, również podmiot zabezpieczający będzie obecnie odpowiadał za wszystkie informacje zawarte w prospekcie, a nie tylko za informacje o tym podmiocie i o ustanowionym zabezpieczeniu (jak to miało miejsce dotychczas).


Zakaz udostępniania

REKLAMA


Kolejną ważną zmianą jest wprowadzenie wyraźnego zakazu udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia (chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi). Jako wyjątek od tego zakazu stanowiącego zasadę, dopuszczalne obecnie będzie jedynie prowadzenie przez emitenta lub sprzedającego tzw. akcji promocyjnej, której sposób prowadzenia jest szczegółowo uregulowany i podlega ścisłemu nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

Podsumowując, nowelizacja wprowadziła wiele istotnych zmian w zakresie oferty publicznej, które wyniknęły z konieczności dostosowania przepisów krajowych do regulacji unijnych. Spośród wielu szczegółowych zmian na uwagę zasługuje przede wszystkim wprowadzenie nowej definicji oferty publicznej, umożliwienie emitentom nieudziałowych papierów wartościowych stosowania tzw. oferty kaskadowej, zmiany w zakresie odpowiedzialności sprzedającego (dawniej wprowadzającego) i podmiotu zabezpieczającego za treść prospektu emisyjnego, a także wprowadzenie generalnego zakazu publicznego zachęcania do nabycia papierów wartościowych, z wyjątkiem dopuszczalności tzw. akcji promocyjnej (ściśle uregulowanej i nadzorowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego).

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Zapraszamy do odwiedzenia forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
Tomasz Pietrzak, młodszy prawnik
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

REKLAMA

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

Stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

REKLAMA

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - komu przysługuje i co trzeba wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

Limit 30-krotność ZUS 2025 - ile wynosi? Kogo dotyczy przekroczenie składek ZUS? Co zrobić jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

REKLAMA