REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowa ustawa o obligacjach – od 1 lipca 2015 roku

Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nowa ustawa o obligacjach – od 1 lipca 2015 roku /Fot. Fotolia
Nowa ustawa o obligacjach – od 1 lipca 2015 roku /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 28 listopada 2014 roku Sejm uchwalił nowa ustawę o obligacjach, która ma zastąpić ustawę z 1995 roku. Nowa ustawa jest obszerniejsza – zawiera aż 111 artykułów, w miejsce 46 artykułów starej ustawy. Pytanie czy zwiększona objętość tekstu prawnego przyczyni się do zwiększenia atrakcyjności emisji dłużnych papierów wartościowych? O tym, że prace nad zmianami do ustawy obligacjach trwają informowałam już wcześniej na swoim blogu.

Autopromocja

Rządowy projekt nowej ustawy o obligacjach finalnie wpłynął do sejmu z początkiem września 2014 roku (http://legislacja.rcl.gov.pl/lista/2/projekt/219623/katalog/219674). Celem proponowanych zmian, zgodnie z założeniami, miało być w pierwszej kolejności wsparcie rynku długoterminowych nieskarbowych (czyli korporacyjne) papierów dłużnych (obligacje emitowane przede wszystkim przez banki, przedsiębiorstwa niefinansowe oraz samorządy). Zgodnie z uzasadnieniem zawartym w założeniach „chodzi o doprowadzenie do sytuacji, w której ich emisja będzie pełnić istotną i uzupełniającą, w stosunku do kredytów bankowych, rolę źródła pozyskania kapitału”. Proponowane rozwiązania zakładają zwiększenie pewności i bezpieczeństwa obrotu przez jednoznaczne rozstrzygnięcie wątpliwości dotyczących niektórych obowiązujących przepisów, aby uczestnicy rynku mieli pewność, że prawidłowo z nich korzystają.

Powstaje więc pytanie o to, jak zmieni się sytuacja emitentów i obligatariuszy w odniesieniu do obligacji emitowanych po wejściu w życie nowej ustaw?

Z mojej perspektywy jedna z istotniejszych zmian jest wprowadzona instytucja zgromadzenia obligatariuszy, jako reprezentacji ogółu uprawnionych z obligacji danej serii wobec emitenta.

Wprowadzono jednocześnie zapis, że warunki emisji obligacji mogą być zmienione za zgodę zgromadzenia obligatariuszy i emitenta. Pamiętać jednak należy, że instytucja ta jest fakultatywna – emitent może jej nie wprowadzić do warunków emisji obligacji. Rozwiązanie jest więc połowiczne. Zgodnie natomiast z art. 47 projektu ustawy w przypadku gdy warunki emisji przewidują zgromadzenie obligatariuszy, nie mogą one wyłączyć lub ograniczyć postanowień niniejszego rozdziały.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wprowadzenie reprezentacji obligatariuszy może okazać się pomocne w praktyce, w szczególności w sytuacji, gdy zajdzie potrzeba zmiany warunków emisji obligacji czy na przykład zamiany przedmiotu zabezpieczenia.

Przewodnik po zmianach przepisów 2014/2015

Wyobraźmy sobie sytuację, że emitent (dla przykładu deweloper) chciał finansować swoją działalność obligacjami, które chciał zabezpieczyć hipoteką na nieruchomości, na której realizowane było przedsięwzięcie inwestycyjne. Jest oczywiste, że ustanawiając hipotekę na nieruchomości gruntowej emitent taki z czasem zaczynał mieć problem z bezobciążeniowym wyodrębnieniem lokali, nawet wówczas gdyby chciał w miejsce nieruchomości wskazać inną nieruchomość, o wartości nie mniejszej niż wartość dotychczasowej nieruchomości. W praktyce więc stosowanie tego typu obligacji dla finansowania przedsięwzięć deweloperskich okazywało się niemożliwe lub zdecydowanie utrudnione.

Ponadto, często w praktyce powstawać może potrzeba czy nawet konieczność dokonania pewnych zmian w warunkach emisji obligacji. W obecnym stanie prawnym w takich wypadkach emitent napotykał trudności. Wobec tego, że w przepisach nie ma zapisu zezwalającego na zmianę warunków obligacji pojawiły się w praktyce wątpliwości dotyczące dopuszczalności takiej zmiany.

Przyjęto, że zmiana kluczowych elementów warunków emisji będzie wymagać uchwały podjętej większością ¾, a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy. Wprowadzono także tryb skarżenia uchwał zgromadzenia obligatariuszy.

Emisja obligacji a VAT

Po drugie, wprowadzono także istotne zmiany odnoszące się do zabezpieczania obligacji. Wprowadzono zasadę, że obligacje mają zostać zabezpieczone do dnia ich wydania, chyba że w warunkach emisji obligacji postanowiono, że nastąpi to po wydaniu obligacji. Wreszcie, co ważniejsze i odpowiadające potrzebom rynku, wprowadzono instytucję administratora zabezpieczeń. Do chwili obecnej zabezpieczanie obligacji zastawem lub hipoteka miało przewidzianą możliwość ustanawiania tych tylko zabezpieczeń na rzecz wszystkich obligatariuszy, przy wykorzystaniu administratora zastawu i hipoteki działającego na rzecz obligatariuszy. Projekt ustawy przewiduje taką instytucje w odniesieniu do wszystkich rodzajów zabezpieczeń – np. poręczenia, weksla, oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Po trzecie do ustawy wprowadzono nowe typy obligacji – dopuszczalne będzie emitowanie obligacji niepodlegających wykupowi, uprawniających obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony (tzw. „obligacje wieczyste”).

Ustawa wprowadza także szereg innych zmian. m.in. określa, że prawa i obowiązki obligatariusza określone zostają w warunkach emisji obligacji.

Jak rozliczyć podatek u źródła od obligacji

Jak się wydaje szereg zmian wynika z potrzeb praktyki, i myślę, że może przysłużyć się rozwojowi tej instytucji. Mam pewne wątpliwości dotyczące relacji pomiędzy administratorami zastawu i hipoteki a administratorem zabezpieczeń, jednak to praktyka i czas pokaże jak te instytucje sprawdzą się w praktyce.

Ustawa zgodnie z art. 111 ma wejść w życie 1 lipca 2015 roku.


Joanna Mizińska

Adwokat, partner GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – spółka partnerska (www.ghmw.pl)

specjalizuje się w emisji obligacji i obsłudze transakcji związanych z pozyskiwaniem finansowania dłużnego


Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o tytoń do żucia, tytoń do nosa

    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o pozostałe wyroby tytoniowe niebędące wyrobami akcyzowymi np. tytoń do żucia, tytoń do nosa.

    Dotacje na cyfryzację firm 2024. Innowacje cyfrowe w MŚP na Śląsku oraz Dig.IT Transformacja Cyfrowa Polskich MŚP

    Jakie dofinansowanie można obecnie uzyskać na cyfryzację firmy będąc małym lub średnim przedsiębiorcą?

    Ceny transferowe 2024 - kontrole. Wezwanie do przedłożenia dokumentacji lokalnej, a zwolnienie dla podmiotów krajowych

    W związku z rosnącym zainteresowaniem organów podatkowych cenami transferowymi można zaobserwować zwiększoną liczbę kontroli w tym zakresie. Choć prowadzenie kontroli na podstawie i w granicach przepisów prawa stanowi obowiązek organów podatkowych, kontrolującym zdarzają się w tym zakresie nadużycia.

    Fundusze z FENG zasilą polski rynek venture capital. Przygotowanie pod inwestycje zwiększy szansę na uzyskanie finansowania

    Z końcem lutego 2024 r. zakończony został pierwszy nabór do pięciu programów PFR Ventures, w ramach których do polskich funduszy venture capital ma popłynąć 2 mld zł z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). W kwietniu br startuje drugi nabór, a do końca 2024 roku PFR Ventures planuje przeprowadzić łącznie pięć rund selekcyjnych. W wyniku realizacji programów PFR Ventures przez polski rynek VC ma przepłynąć w ciągu kilku najbliższych lat ok. 3,1 mld złotych.

    Jeśli nie WIRON to jaki wskaźnik zastąpi WIBOR i od kiedy? Niepewność na rynku bankowym. Gubią się też klienci banków. Czy kredyty o stałym oprocentowaniu będą bardziej powszechne?

    Od kilku miesięcy temat wskaźników referencyjnych stał się bardzo gorący. Banki wydają się być już zniesmaczone całą tą reformą wskaźnikową, której końca nie widać. Także konsumenci już się w tym gubią, bo nie wiedzą, czy wskaźnik, który mają wpisany do umowy, od którego zależy ich oprocentowanie, będzie istniał, a jeśli nie, to na jaki inny się zmieni.

    Minister finansów ma nadzieję, że handlowe niedziele zostaną uregulowane w tym roku. Będą wyższe wpływy z VAT

    Trwa dyskusja nad przywróceniem handlu w niedziele. W Sejmie znajduje się projekt ustawy, który przewiduje wprowadzenie dwóch handlowych niedziel w miesiącu. Jakie byłyby skutki wprowadzenia dwóch handlowych niedziel w miesiącu w zakresie podatku VAT?

    Zmiany w handlu internetowym 2024. Minister Finansów: urzędy skarbowe dowiedzą się gdy zrobisz 30 (i więcej) transakcji w roku

    Minister finansów, Andrzej Domański zapewnił 12 kwietnia 2024 r., że nowe przepisy nie sprawią, że urzędy skarbowe będą inwigilować osoby sprzedające w internecie. Wyjaśnił, że monitorowanie transakcji będzie się zaczynać od 30 transakcji w ciągu roku i wtedy zostaną one zaraportowane.

    Obowiązek informowania ZUS o umowie o dzieło. Więcej formularzy RUD, ale mniej zawieranych umów. Dlaczego?

    ZUS informuje, że w 2023 r. złożono do ZUS-u więcej formularzy RUD niż rok wcześniej, ale odnotowano nieznaczny spadek zawieranych umów o dzieło zarówno w stosunku do 2022 r. jak i 2021 r.

    Domański: chcemy podnieść limit przychodów zwalniających z VAT do 240 tys. zł od stycznia 2025 r.

    Szykuje się podwyższenie limitu przychodów uprawniających do zwolnienia z rozliczania VAT do 240 tys. zł z obecnych 200 tys. zł. Zmiana miałaby wejść w życie od 1 stycznia 2025 r.

    Domański: przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację; inflacja na koniec tego roku wyniesie 4-5 proc.

    Śledzimy co dzieje się na rynku handlu żywnością. Widzimy, że to przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację - powiedział minister finansów Andrzej Domański. Według niego inflacja na koniec 2024 roku wyniesie 4-5 proc.

    REKLAMA