REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowa ustawa o obligacjach – od 1 lipca 2015 roku

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nowa ustawa o obligacjach – od 1 lipca 2015 roku /Fot. Fotolia
Nowa ustawa o obligacjach – od 1 lipca 2015 roku /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 28 listopada 2014 roku Sejm uchwalił nowa ustawę o obligacjach, która ma zastąpić ustawę z 1995 roku. Nowa ustawa jest obszerniejsza – zawiera aż 111 artykułów, w miejsce 46 artykułów starej ustawy. Pytanie czy zwiększona objętość tekstu prawnego przyczyni się do zwiększenia atrakcyjności emisji dłużnych papierów wartościowych? O tym, że prace nad zmianami do ustawy obligacjach trwają informowałam już wcześniej na swoim blogu.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Rządowy projekt nowej ustawy o obligacjach finalnie wpłynął do sejmu z początkiem września 2014 roku (http://legislacja.rcl.gov.pl/lista/2/projekt/219623/katalog/219674). Celem proponowanych zmian, zgodnie z założeniami, miało być w pierwszej kolejności wsparcie rynku długoterminowych nieskarbowych (czyli korporacyjne) papierów dłużnych (obligacje emitowane przede wszystkim przez banki, przedsiębiorstwa niefinansowe oraz samorządy). Zgodnie z uzasadnieniem zawartym w założeniach „chodzi o doprowadzenie do sytuacji, w której ich emisja będzie pełnić istotną i uzupełniającą, w stosunku do kredytów bankowych, rolę źródła pozyskania kapitału”. Proponowane rozwiązania zakładają zwiększenie pewności i bezpieczeństwa obrotu przez jednoznaczne rozstrzygnięcie wątpliwości dotyczących niektórych obowiązujących przepisów, aby uczestnicy rynku mieli pewność, że prawidłowo z nich korzystają.

Powstaje więc pytanie o to, jak zmieni się sytuacja emitentów i obligatariuszy w odniesieniu do obligacji emitowanych po wejściu w życie nowej ustaw?

Z mojej perspektywy jedna z istotniejszych zmian jest wprowadzona instytucja zgromadzenia obligatariuszy, jako reprezentacji ogółu uprawnionych z obligacji danej serii wobec emitenta.

REKLAMA

Wprowadzono jednocześnie zapis, że warunki emisji obligacji mogą być zmienione za zgodę zgromadzenia obligatariuszy i emitenta. Pamiętać jednak należy, że instytucja ta jest fakultatywna – emitent może jej nie wprowadzić do warunków emisji obligacji. Rozwiązanie jest więc połowiczne. Zgodnie natomiast z art. 47 projektu ustawy w przypadku gdy warunki emisji przewidują zgromadzenie obligatariuszy, nie mogą one wyłączyć lub ograniczyć postanowień niniejszego rozdziały.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wprowadzenie reprezentacji obligatariuszy może okazać się pomocne w praktyce, w szczególności w sytuacji, gdy zajdzie potrzeba zmiany warunków emisji obligacji czy na przykład zamiany przedmiotu zabezpieczenia.

Przewodnik po zmianach przepisów 2014/2015

Wyobraźmy sobie sytuację, że emitent (dla przykładu deweloper) chciał finansować swoją działalność obligacjami, które chciał zabezpieczyć hipoteką na nieruchomości, na której realizowane było przedsięwzięcie inwestycyjne. Jest oczywiste, że ustanawiając hipotekę na nieruchomości gruntowej emitent taki z czasem zaczynał mieć problem z bezobciążeniowym wyodrębnieniem lokali, nawet wówczas gdyby chciał w miejsce nieruchomości wskazać inną nieruchomość, o wartości nie mniejszej niż wartość dotychczasowej nieruchomości. W praktyce więc stosowanie tego typu obligacji dla finansowania przedsięwzięć deweloperskich okazywało się niemożliwe lub zdecydowanie utrudnione.

Ponadto, często w praktyce powstawać może potrzeba czy nawet konieczność dokonania pewnych zmian w warunkach emisji obligacji. W obecnym stanie prawnym w takich wypadkach emitent napotykał trudności. Wobec tego, że w przepisach nie ma zapisu zezwalającego na zmianę warunków obligacji pojawiły się w praktyce wątpliwości dotyczące dopuszczalności takiej zmiany.

Przyjęto, że zmiana kluczowych elementów warunków emisji będzie wymagać uchwały podjętej większością ¾, a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy. Wprowadzono także tryb skarżenia uchwał zgromadzenia obligatariuszy.

Emisja obligacji a VAT

Po drugie, wprowadzono także istotne zmiany odnoszące się do zabezpieczania obligacji. Wprowadzono zasadę, że obligacje mają zostać zabezpieczone do dnia ich wydania, chyba że w warunkach emisji obligacji postanowiono, że nastąpi to po wydaniu obligacji. Wreszcie, co ważniejsze i odpowiadające potrzebom rynku, wprowadzono instytucję administratora zabezpieczeń. Do chwili obecnej zabezpieczanie obligacji zastawem lub hipoteka miało przewidzianą możliwość ustanawiania tych tylko zabezpieczeń na rzecz wszystkich obligatariuszy, przy wykorzystaniu administratora zastawu i hipoteki działającego na rzecz obligatariuszy. Projekt ustawy przewiduje taką instytucje w odniesieniu do wszystkich rodzajów zabezpieczeń – np. poręczenia, weksla, oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Po trzecie do ustawy wprowadzono nowe typy obligacji – dopuszczalne będzie emitowanie obligacji niepodlegających wykupowi, uprawniających obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony (tzw. „obligacje wieczyste”).

Ustawa wprowadza także szereg innych zmian. m.in. określa, że prawa i obowiązki obligatariusza określone zostają w warunkach emisji obligacji.

Jak rozliczyć podatek u źródła od obligacji

Jak się wydaje szereg zmian wynika z potrzeb praktyki, i myślę, że może przysłużyć się rozwojowi tej instytucji. Mam pewne wątpliwości dotyczące relacji pomiędzy administratorami zastawu i hipoteki a administratorem zabezpieczeń, jednak to praktyka i czas pokaże jak te instytucje sprawdzą się w praktyce.

Ustawa zgodnie z art. 111 ma wejść w życie 1 lipca 2015 roku.


Joanna Mizińska

Adwokat, partner GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – spółka partnerska (www.ghmw.pl)

specjalizuje się w emisji obligacji i obsłudze transakcji związanych z pozyskiwaniem finansowania dłużnego


Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
"Podatek" (opłata) od psa w 2026 roku. Każda gmina ustala samodzielnie - nie więcej niż 186,29 zł rocznie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

Podatki i opłaty lokalne w 2026 roku: Minister Finansów ustalił stawki maksymalne

Od 1 stycznia 2026 r. wzrosną (jak prawie każdego roku) o wskaźnik inflacji (tym razem o ok. 4,5%) maksymalne stawki podatków i opłat lokalnych. Minister Finansów wydał już coroczne obwieszczenie w tej kwestii. Zatem w 2026 roku możemy liczyć się z zauważalnie wyższymi stawkami podatku od nieruchomości, podatku od środków transportowych i opłat lokalnych (targowej, miejscowej, uzdrowiskowej, reklamowej, od posiadania psów) - oczywiście w tych gminach, których rady podejmą stosowne uchwały do końca 2025 roku.

Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

REKLAMA

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

REKLAMA

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA