Czy odwołany członek zarządu może domagać się przywrócenia do pracy

W stanie faktycznym sprawy, Rzecznik Praw Obywatelskich wniósł do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego w przedmiocie odpowiedzi na pytanie: czy odwołanemu członkowi zarządu spółki kapitałowej, zatrudnionemu w charakterze pracownika na podstawie umowy o pracę, którą rozwiązano niezgodnie z prawem, służy roszczenie o przywrócenie do pracy? Rzecznik zwrócił się do SN z powyższym zapytaniem w związku z rozbieżnością w orzecznictwie SN co do oceny, jakie roszczenia przysługują odwołanemu członkowi zarządu spółki zatrudnionemu w charakterze pracownika, z którym rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło niezgodnie z prawem. Rzecznik wskazał, że zgodnie z jednym z wyroków SN, odwołanemu członkowi zarządu, z którym rozwiązano umowę o pracę w sposób niezgodny z prawem, nie przysługuje roszczenie o przywrócenie do pracy. Natomiast, w innym postanowieniu SN stwierdził, że swoboda odwołania członka zarządu wynikająca z art. 203 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej „k.s.h,”) nie dokonuje zmian roszczeń, które przysługują odwołanemu członkowi zarządu, wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Zwolnienie dyscyplinarne - kiedy pracodawca ma do niego prawo?

Na wstępie Uchwały SN stwierdził, że rozbieżność w orzecznictwie dotycząca kwestii roszczeń pracowniczych przysługujących odwołanemu członkowi zarządu wynika z faktu, że poszczególne orzeczenia SN odnosiły się do różnych aspektów zagadnienia prawnego przedstawionego przez Rzecznika.

W pierwszej kolejności SN wskazał, iż między członkiem zarządu będącym jednocześnie pracownikiem spółki, a spółką występują dwa rodzaje stosunków prawnych. Pierwszy z nich jest stosunkiem korporacyjnym wynikającym z powołania danej osoby do organu spółki i uregulowany jest w przepisami k.s.h. Natomiast drugi stosunek prawny jest stosunkiem pracowniczym i wynika z nawiązania przez pracodawcą, czyli spółkę, stosunku pracy z członkiem zarządu na podstawie umowy o pracę. Drugi stosunek prawny regulowany jest zatem przepisami ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, ze zm.).

Zapraszamy na forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

W odniesieniu do tej kwestii SN wyraźnie podkreślił, że ustanie stosunku korporacyjnego jest wynikiem zakończeniu wykonywania mandatu członka zarządu. Natomiast, rozwiązanie z członkiem zarządu umowy o pracę, regulującej wykonywanie przez niego obowiązków członka zarządu, wymaga podjęcia dodatkowych czynności. W takiej sytuacji rezultatem zakończenia stosunku korporacyjnego nie jest automatyczne ustanie stosunku pracy. SN wskazał przy tym, że oba stosunki, choć są ze sobą powiązane pod względem funkcjonalnym, to w rzeczywistości są od siebie niezależne. Jak zaznaczył SN, przepisy k.s.h. wyraźnie określają odrębność stosunków prawnych łączących członka zarządu ze spółką oraz potwierdzają, że odwołanie członka zarządu nie pozbawia go ochrony związanej z wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę, określonej w przepisach prawa pracy.

SN podkreślił, że ustanie członkowska w zarządzie spółki nie wywiera bezpośredniego skutku na stosunek pracy. Ponadto odwołanemu członkowi zarządu, będącemu jednocześnie pracownikiem, przysługuje ochrona związana z wadliwym rozwiązaniem stosunku pracy.

Odnosząc się bezpośrednio do zagadnienia przedstawionego przez Rzecznika, SN wskazał, że przywrócenie do pracy odwołanego członka zarządu kreuje jedynie stosunek prawny łączący pracodawcę z pracownikiem. Jak określił SN, stosunek pracy zostaje przywrócony na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu od daty zgłoszenia przez pracownika gotowości do niezwłocznego podjęcia pracy. Faktyczne podjęcie pracy nie jest wymagane, wystarczy zgłoszenie gotowości jej wykonywania przez pracownika. Istotne jest przy tym, że na podstawie wyroku przywrócone zostają warunki pracy i płacy obowiązujące w dniu rozwiązana stosunku pracy. Z tego faktu jasno wynika, że pomimo odwołaniu członka zarządu zatrudnionego na umowę o pracę, obowiązuje nadal stosunek prawny wynikający właśnie z umowy o pracę. Jak podkreślił SN, przywrócenie do pracy odwołanego członka zarządu oznacza przywrócenie mu tylko tych uprawnień, które wynikały z umowy o pracę. Zatem przywrócony do pracy członek zarządu nie odzyskuje prawa do zarządu spółką. Oczywiście, jak zaznaczył SN, przywracanie do pracy pracownika, który po przywróceniu nie będzie mógł wykonywać obowiązków wynikających z dotychczasowej umowy o pracę, należy uznać za bezcelowe. Dlatego też, prawo przewiduje w takich sytuacjach możliwość orzeczenia przez sąd odszkodowania w miejsce przywrócenia do pracy.

Ważne jest przy tym, aby traktować sam fakt przysługiwania danej osobie roszczenia o przywrócenie do pracy odrębnie od oceny, czy zaspokojenie tego roszczenia przez sąd jest zasadne.

Podsumowując, w Uchwale SN jednoznacznie potwierdził, że odwołanemu członkowi zarządu, z którym w sposób wadliwy rozwiązano umowę o pracę, przysługuje roszczenie o przywrócenie do pracy. Jednak, jak wskazał SN, mając na względzie specyfikę stosunku korporacyjnego łączącego członka zarządu ze spółką, przywrócenie takiej osoby do pracy może okazać się bezcelowe oraz sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W takiej sytuacji sąd powinien w miejsce orzeczenia o przywróceniu do pracy, orzec o przyznaniu stosownego odszkodowania.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2012 r. (sygn. akt III PZP 3/12).