REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania spółki komandytowej a odpowiedzialność wspólników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Niepytalski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jaka jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki komandytowej?

REKLAMA

Autopromocja

Na wstępie warto wskazać, że spółka komandytowa jest spółką, w której za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Oznacza to, że w tego rodzaju spółce występują dwie kategorie wspólników - komplementariusze i komandytariusze, których zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest odmienny.

REKLAMA

Z punktu widzenia wierzycieli istotne jest, że spółka komandytowa, choć nie posiada osobowości prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W pierwszej kolejności więc, to sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania, własnym majątkiem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oprócz powyższego, w spółce komandytowej, każdy wspólnik (zarówno komplementariusz jak i komandytariusz) odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może skorzystać z możliwości zażądania świadczenia w całości lub części od wszystkich wspólników i od spółki łącznie (lub według swego wyboru tylko od niektórych z tych podmiotów) a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników solidarnych (przez spółkę, wspólnika itp.) zwalnia pozostałych.

Odpowiedzialność zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza jest jednak subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie stoi to jednak na przeszkodzie pozwaniu wspólnika zanim egzekucja w spółce okaże się bezskuteczna. Innymi słowy, jeszcze przed stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji z majątku spółki można uzyskać już tytuł wykonawczy (np. wyrok, nakaz zapłaty) przeciwko wspólnikowi, należy jedynie wstrzymać się z egzekucją z majątku wspólnika, dopóki istnieje możliwość skutecznego prowadzenia egzekucji z majątku spółki.

Różnica pomiędzy odpowiedzialnością komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej sprowadza się natomiast do odmiennego zakresu tej odpowiedzialności. Jak już wyżej wskazano, komplementariusz odpowiada na powyższych zasadach bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest natomiast ograniczona, a nawet może być w ogóle wyłączona.

Zapraszamy na forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

REKLAMA

Komandytariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej, która jest określona w umowie spółki. Komandytariusz jest jednak wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Sens tych unormowań można wyjaśnić w następujący sposób: jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a komandytariusz nie wniósł do spółki żadnego wkładu, odpowiada on do pełnej wysokości sumy komandytowej, tzn. do sumy 100 000 zł. Jeśli jednak komandytariusz wniósł wkład do spółki, który nie pokrywa całej sumy komandytowej, komandytariusz odpowiada do wysokości różnicy (np. jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a wniesiony wkład wynosi 30 000 zł, komandytariusz odpowiada do kwoty 70 000 zł). Jeśli natomiast komandytariusz wniósł wkład odpowiadający całej sumie komandytowej (suma komandytowa wynosi 100 000 zł, wniesiony wkład wynosi 100 000 zł), komandytariusz nie odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki.

Aby ustalić, czy w danej spółce komandytariusz odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki, a jeśli tak, to do jakiej wysokości, należy zatem zawsze sprawdzić informacje o wysokości sumy komandytowej danego wspólnika, oraz wysokości wniesionego wkładu. Dane te są ujawniane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W razie konieczności wystąpienia na drogę sądową, rozwiązaniem najpełniej zabezpieczającym interes wierzyciela, jest pozwanie o zapłatę należności solidarnie jednocześnie spółki komandytowej i wspólników odpowiadających za jej zobowiązania (mogą to być zarówno komplementariusze jak i komandytariusze). W przypadku komandytariusza, jak wyżej wskazano, możliwe jest to jednak wyłącznie, jeśli w ogóle odpowiada on za zobowiązania spółki do określonej kwoty (tzn. jeśli suma komandytowa nie jest pokryta w ogóle lub w określonej części wniesionym wkładem). W przypadku pozywania komandytariusza należy także zaznaczyć w pozwie, że żąda się zasądzenia od niego należności, z zastrzeżeniem jednak pozwanemu prawa do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności.

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Jeśli natomiast wierzyciel pozwie samą spółkę komandytową, wówczas już po uzyskaniu tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (wyroku, nakazu zapłaty), może także w uproszczonej procedurze (tzn. bez pozywania wspólnika) wystąpić o nadanie takiemu tytułowi klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi.  Tryb ten może być jednak stosowany tylko do komplementariuszy (nie dotyczy on komandytariusza). Aby uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko komplementariuszowi wystarczy wykazać, że dana osoba jest komplementariuszem (np. na podstawie odpisu z rejestru), oraz, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna (np. na podstawie postanowienia komornika).

Podsumowując, spółka komandytowa za swoje zobowiązania odpowiada swoim własnym majątkiem. Za zobowiązania spółki odpowiadają także bez ograniczeń jej komplementariusze. Komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, jednak są wolni od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Odpowiedzialności wspólnika można dochodzić pozywając go, a w przypadku komplementariuszy, także uzyskując przeciwko wspólnikowi klauzulę wykonalności na tytule egzekucyjnym (wyroku, nakazie zapłaty) uzyskanym przeciwko spółce.

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
PKWiU 2025 - będzie nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015.

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te świadczone na rzecz osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

Niższe grzywny za niektóre przestępstwa skarbowe od 2026 roku. Nowelizacja Kks i Ordynacji podatkowej przyjęta przez rząd

W dniu 27 maja 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks karny skarbowy (kks) oraz ustawy - Ordynacja podatkowa, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu uproszczenie administracyjnych obowiązków podatkowych oraz złagodzenie kar za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich strat w podatkach.

REKLAMA

JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obowiązek ten obejmie duże firmy, od 2026 – podmioty zobowiązane do przesyłania ewidencji JPK VAT, a od kolejnego roku – pozostałych podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

REKLAMA