REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania spółki komandytowej a odpowiedzialność wspólników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Niepytalski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jaka jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki komandytowej?

REKLAMA

Autopromocja

Na wstępie warto wskazać, że spółka komandytowa jest spółką, w której za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Oznacza to, że w tego rodzaju spółce występują dwie kategorie wspólników - komplementariusze i komandytariusze, których zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest odmienny.

Z punktu widzenia wierzycieli istotne jest, że spółka komandytowa, choć nie posiada osobowości prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W pierwszej kolejności więc, to sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania, własnym majątkiem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oprócz powyższego, w spółce komandytowej, każdy wspólnik (zarówno komplementariusz jak i komandytariusz) odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może skorzystać z możliwości zażądania świadczenia w całości lub części od wszystkich wspólników i od spółki łącznie (lub według swego wyboru tylko od niektórych z tych podmiotów) a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników solidarnych (przez spółkę, wspólnika itp.) zwalnia pozostałych.

Odpowiedzialność zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza jest jednak subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie stoi to jednak na przeszkodzie pozwaniu wspólnika zanim egzekucja w spółce okaże się bezskuteczna. Innymi słowy, jeszcze przed stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji z majątku spółki można uzyskać już tytuł wykonawczy (np. wyrok, nakaz zapłaty) przeciwko wspólnikowi, należy jedynie wstrzymać się z egzekucją z majątku wspólnika, dopóki istnieje możliwość skutecznego prowadzenia egzekucji z majątku spółki.

Różnica pomiędzy odpowiedzialnością komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej sprowadza się natomiast do odmiennego zakresu tej odpowiedzialności. Jak już wyżej wskazano, komplementariusz odpowiada na powyższych zasadach bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest natomiast ograniczona, a nawet może być w ogóle wyłączona.

Zapraszamy na forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Komandytariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej, która jest określona w umowie spółki. Komandytariusz jest jednak wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Sens tych unormowań można wyjaśnić w następujący sposób: jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a komandytariusz nie wniósł do spółki żadnego wkładu, odpowiada on do pełnej wysokości sumy komandytowej, tzn. do sumy 100 000 zł. Jeśli jednak komandytariusz wniósł wkład do spółki, który nie pokrywa całej sumy komandytowej, komandytariusz odpowiada do wysokości różnicy (np. jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a wniesiony wkład wynosi 30 000 zł, komandytariusz odpowiada do kwoty 70 000 zł). Jeśli natomiast komandytariusz wniósł wkład odpowiadający całej sumie komandytowej (suma komandytowa wynosi 100 000 zł, wniesiony wkład wynosi 100 000 zł), komandytariusz nie odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki.

Aby ustalić, czy w danej spółce komandytariusz odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki, a jeśli tak, to do jakiej wysokości, należy zatem zawsze sprawdzić informacje o wysokości sumy komandytowej danego wspólnika, oraz wysokości wniesionego wkładu. Dane te są ujawniane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W razie konieczności wystąpienia na drogę sądową, rozwiązaniem najpełniej zabezpieczającym interes wierzyciela, jest pozwanie o zapłatę należności solidarnie jednocześnie spółki komandytowej i wspólników odpowiadających za jej zobowiązania (mogą to być zarówno komplementariusze jak i komandytariusze). W przypadku komandytariusza, jak wyżej wskazano, możliwe jest to jednak wyłącznie, jeśli w ogóle odpowiada on za zobowiązania spółki do określonej kwoty (tzn. jeśli suma komandytowa nie jest pokryta w ogóle lub w określonej części wniesionym wkładem). W przypadku pozywania komandytariusza należy także zaznaczyć w pozwie, że żąda się zasądzenia od niego należności, z zastrzeżeniem jednak pozwanemu prawa do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności.

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Jeśli natomiast wierzyciel pozwie samą spółkę komandytową, wówczas już po uzyskaniu tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (wyroku, nakazu zapłaty), może także w uproszczonej procedurze (tzn. bez pozywania wspólnika) wystąpić o nadanie takiemu tytułowi klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi.  Tryb ten może być jednak stosowany tylko do komplementariuszy (nie dotyczy on komandytariusza). Aby uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko komplementariuszowi wystarczy wykazać, że dana osoba jest komplementariuszem (np. na podstawie odpisu z rejestru), oraz, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna (np. na podstawie postanowienia komornika).

Podsumowując, spółka komandytowa za swoje zobowiązania odpowiada swoim własnym majątkiem. Za zobowiązania spółki odpowiadają także bez ograniczeń jej komplementariusze. Komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, jednak są wolni od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Odpowiedzialności wspólnika można dochodzić pozywając go, a w przypadku komplementariuszy, także uzyskując przeciwko wspólnikowi klauzulę wykonalności na tytule egzekucyjnym (wyroku, nakazie zapłaty) uzyskanym przeciwko spółce.

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pilne! Będzie nowelizacja ustawy o KSeF, znamy projekt: jakie zmiany w obowiązkowym e-fakturowaniu

Ministerstwo Finansów opublikowało długo wyczekiwany projekt nowelizacji ustawy o VAT, regulujący obowiązek stosowania faktur ustrukturyzowanych. Wraz z nim udostępniono również oficjalną „mapę drogową” wdrożenia Krajowego Systemu e-Faktur – KSeF.

Ewidencje VAT oszustów i uczciwych podatników niczym się nie różnią. Jak systemowo zablokować wzrost zwrotów VAT? Prof. Modzelewski: jest jeden sposób

Jedyną skuteczną barierą systemową dla prób wyłudzenia zwrotów jest uzależnienie wpływów zwrotów od zastosowania przez podatnika mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do kwot podatku naliczonego, który miałby być zwrócony – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF - najnowszy harmonogram MF. KSeF 2.0, integracja i testy, tryb offline24, faktury masowe, certyfikat wystawcy faktury i inne szczegóły

W komunikacie z 12 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów przedstawiło aktualny stan projektu rozwiązań prawnych, technicznych i biznesowych oraz plan wdrożenia (harmonogram) obowiązkowego systemu KSeF. Można jeszcze do 25 kwietnia 2025 r. zgłaszać do Ministerstwa uwagi i opinie do projektu pisząc maila na adres sekretariat.PT@mf.gov.pl.

Cyfrowe narzędzia dla księgowych. Kiedy warto zmienić oprogramowanie księgowe?

Nowoczesne narzędzia dla księgowych. Na co zwracać uwagę przy zmianie oprogramowania księgowego? Według raportów branżowych księgowi spędzają nawet 50 proc. czasu na czynnościach, które mogłyby zostać usprawnione przez nowoczesne technologie.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF - czy będzie kolejne przesunięcie terminów? Kiedy nowelizacja ustawy o VAT? Minister finansów odpowiada

Ministerstwo Finansów dość wolno prowadzi prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy o VAT dotyczącą wdrożenia obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Od listopada zeszłego roku - kiedy to zakończyły się konsultacje projektu - nie widać żadnych postępów. Jeden z posłów zapytał ministra finansów o aktualny harmonogram prac legislacyjnych w tym zakresie a także czy minister ma zamiar przesunięcia terminów wejścia w życie obowiązkowego KSeF? W dniu 31 marca 2025 r. minister finansów odpowiedział na te pytania.

Jak przełożyć termin płatności składek do ZUS? Skutki odroczenia: Podwójna składka w przyszłości i opłata prolongacyjna

Przedsiębiorcy, którzy mają przejściowe turbulencje płynności finansowej mogą starać się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie (przesunięcie w czasie) terminu płatności składek. Taka decyzja ZUS pozwala zmniejszyć na pewien czas bieżące obciążenia i utrzymać płynność finansową. Od przesuniętych płatności nie płaci się odsetek ale opłatę prolongacyjną.

Czas na e-fakturowanie. System obsługujący KSeF powinien skutecznie chronić przed cyberzagrożeniami, jak to zrobić

KSeF to krok w stronę cyfryzacji i automatyzacji procesów księgowych, ale jego wdrożenie wiąże się z nowymi wyzwaniami, zwłaszcza w obszarze bezpieczeństwa. Firmy powinny już teraz zadbać o odpowiednie zabezpieczenia i przygotować swoje systemy IT na nową rzeczywistość e-fakturowania.

Prokurent czy pełnomocnik? Różne podejście w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie odpowiedzialny jest zarząd. Mnogość obowiązków w firmie może jednak sprawić, że członkowie zarządu będą potrzebowali pomocy.

REKLAMA

Nie trzeba będzie składać wniosku o stwierdzenie nadpłaty po korekcie deklaracji podatkowej. Od 2026 r. zmiany w ordynacji podatkowej

Trwają prace legislacyjne nad zmianami w ordynacji podatkowej. W dniu 28 marca 2025 r. opublikowany został projekt bardzo obszernej nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilkunastu innych ustaw. Zmiany mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. a jedną z nich jest zniesienie wymogu składania wniosku o stwierdzenie nadpłaty w przypadku, gdy nadpłata wynika ze skorygowanego zeznania podatkowego (deklaracji).

Dodatkowe dane w księgach rachunkowych i ewidencji środków trwałych od 2026 r. Jest projekt nowego rozporządzenia ministra finansów

Od 1 stycznia 2026 r. podatnicy PIT, którzy prowadzą księgi rachunkowe i mają obowiązek przesyłania JPK_V7M/K - będą musieli prowadzić te księgi w formie elektronicznej przy użyciu programów komputerowych. Te elektroniczne księgi rachunkowe będą musiały być przekazywane do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w ustrukturyzowanej formie (pliki JPK) od 2027 roku. Na początku kwietnia 2025 r. Minister Finansów przygotował projekt nowego rozporządzenia w sprawie w sprawie dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe i ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - podlegające przekazaniu w formie elektronicznej na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Rozporządzenie to zacznie obowiązywać także od 1 stycznia 2026 r.

REKLAMA