REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania spółki komandytowej a odpowiedzialność wspólników

Krzysztof Niepytalski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jaka jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki komandytowej?

REKLAMA

Autopromocja

Na wstępie warto wskazać, że spółka komandytowa jest spółką, w której za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Oznacza to, że w tego rodzaju spółce występują dwie kategorie wspólników - komplementariusze i komandytariusze, których zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest odmienny.

Z punktu widzenia wierzycieli istotne jest, że spółka komandytowa, choć nie posiada osobowości prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W pierwszej kolejności więc, to sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania, własnym majątkiem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oprócz powyższego, w spółce komandytowej, każdy wspólnik (zarówno komplementariusz jak i komandytariusz) odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może skorzystać z możliwości zażądania świadczenia w całości lub części od wszystkich wspólników i od spółki łącznie (lub według swego wyboru tylko od niektórych z tych podmiotów) a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników solidarnych (przez spółkę, wspólnika itp.) zwalnia pozostałych.

Odpowiedzialność zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza jest jednak subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie stoi to jednak na przeszkodzie pozwaniu wspólnika zanim egzekucja w spółce okaże się bezskuteczna. Innymi słowy, jeszcze przed stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji z majątku spółki można uzyskać już tytuł wykonawczy (np. wyrok, nakaz zapłaty) przeciwko wspólnikowi, należy jedynie wstrzymać się z egzekucją z majątku wspólnika, dopóki istnieje możliwość skutecznego prowadzenia egzekucji z majątku spółki.

Różnica pomiędzy odpowiedzialnością komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej sprowadza się natomiast do odmiennego zakresu tej odpowiedzialności. Jak już wyżej wskazano, komplementariusz odpowiada na powyższych zasadach bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest natomiast ograniczona, a nawet może być w ogóle wyłączona.

Zapraszamy na forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

REKLAMA

Komandytariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej, która jest określona w umowie spółki. Komandytariusz jest jednak wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Sens tych unormowań można wyjaśnić w następujący sposób: jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a komandytariusz nie wniósł do spółki żadnego wkładu, odpowiada on do pełnej wysokości sumy komandytowej, tzn. do sumy 100 000 zł. Jeśli jednak komandytariusz wniósł wkład do spółki, który nie pokrywa całej sumy komandytowej, komandytariusz odpowiada do wysokości różnicy (np. jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a wniesiony wkład wynosi 30 000 zł, komandytariusz odpowiada do kwoty 70 000 zł). Jeśli natomiast komandytariusz wniósł wkład odpowiadający całej sumie komandytowej (suma komandytowa wynosi 100 000 zł, wniesiony wkład wynosi 100 000 zł), komandytariusz nie odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki.

Aby ustalić, czy w danej spółce komandytariusz odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki, a jeśli tak, to do jakiej wysokości, należy zatem zawsze sprawdzić informacje o wysokości sumy komandytowej danego wspólnika, oraz wysokości wniesionego wkładu. Dane te są ujawniane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W razie konieczności wystąpienia na drogę sądową, rozwiązaniem najpełniej zabezpieczającym interes wierzyciela, jest pozwanie o zapłatę należności solidarnie jednocześnie spółki komandytowej i wspólników odpowiadających za jej zobowiązania (mogą to być zarówno komplementariusze jak i komandytariusze). W przypadku komandytariusza, jak wyżej wskazano, możliwe jest to jednak wyłącznie, jeśli w ogóle odpowiada on za zobowiązania spółki do określonej kwoty (tzn. jeśli suma komandytowa nie jest pokryta w ogóle lub w określonej części wniesionym wkładem). W przypadku pozywania komandytariusza należy także zaznaczyć w pozwie, że żąda się zasądzenia od niego należności, z zastrzeżeniem jednak pozwanemu prawa do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności.

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Jeśli natomiast wierzyciel pozwie samą spółkę komandytową, wówczas już po uzyskaniu tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (wyroku, nakazu zapłaty), może także w uproszczonej procedurze (tzn. bez pozywania wspólnika) wystąpić o nadanie takiemu tytułowi klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi.  Tryb ten może być jednak stosowany tylko do komplementariuszy (nie dotyczy on komandytariusza). Aby uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko komplementariuszowi wystarczy wykazać, że dana osoba jest komplementariuszem (np. na podstawie odpisu z rejestru), oraz, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna (np. na podstawie postanowienia komornika).

Podsumowując, spółka komandytowa za swoje zobowiązania odpowiada swoim własnym majątkiem. Za zobowiązania spółki odpowiadają także bez ograniczeń jej komplementariusze. Komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, jednak są wolni od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Odpowiedzialności wspólnika można dochodzić pozywając go, a w przypadku komplementariuszy, także uzyskując przeciwko wspólnikowi klauzulę wykonalności na tytule egzekucyjnym (wyroku, nakazie zapłaty) uzyskanym przeciwko spółce.

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA