REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania spółki komandytowej a odpowiedzialność wspólników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Niepytalski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jaka jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki komandytowej?

REKLAMA

REKLAMA

Na wstępie warto wskazać, że spółka komandytowa jest spółką, w której za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Oznacza to, że w tego rodzaju spółce występują dwie kategorie wspólników - komplementariusze i komandytariusze, których zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest odmienny.

REKLAMA

Z punktu widzenia wierzycieli istotne jest, że spółka komandytowa, choć nie posiada osobowości prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W pierwszej kolejności więc, to sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania, własnym majątkiem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oprócz powyższego, w spółce komandytowej, każdy wspólnik (zarówno komplementariusz jak i komandytariusz) odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może skorzystać z możliwości zażądania świadczenia w całości lub części od wszystkich wspólników i od spółki łącznie (lub według swego wyboru tylko od niektórych z tych podmiotów) a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników solidarnych (przez spółkę, wspólnika itp.) zwalnia pozostałych.

Odpowiedzialność zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza jest jednak subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie stoi to jednak na przeszkodzie pozwaniu wspólnika zanim egzekucja w spółce okaże się bezskuteczna. Innymi słowy, jeszcze przed stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji z majątku spółki można uzyskać już tytuł wykonawczy (np. wyrok, nakaz zapłaty) przeciwko wspólnikowi, należy jedynie wstrzymać się z egzekucją z majątku wspólnika, dopóki istnieje możliwość skutecznego prowadzenia egzekucji z majątku spółki.

Różnica pomiędzy odpowiedzialnością komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej sprowadza się natomiast do odmiennego zakresu tej odpowiedzialności. Jak już wyżej wskazano, komplementariusz odpowiada na powyższych zasadach bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest natomiast ograniczona, a nawet może być w ogóle wyłączona.

Zapraszamy na forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Komandytariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej, która jest określona w umowie spółki. Komandytariusz jest jednak wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Sens tych unormowań można wyjaśnić w następujący sposób: jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a komandytariusz nie wniósł do spółki żadnego wkładu, odpowiada on do pełnej wysokości sumy komandytowej, tzn. do sumy 100 000 zł. Jeśli jednak komandytariusz wniósł wkład do spółki, który nie pokrywa całej sumy komandytowej, komandytariusz odpowiada do wysokości różnicy (np. jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a wniesiony wkład wynosi 30 000 zł, komandytariusz odpowiada do kwoty 70 000 zł). Jeśli natomiast komandytariusz wniósł wkład odpowiadający całej sumie komandytowej (suma komandytowa wynosi 100 000 zł, wniesiony wkład wynosi 100 000 zł), komandytariusz nie odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki.

Aby ustalić, czy w danej spółce komandytariusz odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki, a jeśli tak, to do jakiej wysokości, należy zatem zawsze sprawdzić informacje o wysokości sumy komandytowej danego wspólnika, oraz wysokości wniesionego wkładu. Dane te są ujawniane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W razie konieczności wystąpienia na drogę sądową, rozwiązaniem najpełniej zabezpieczającym interes wierzyciela, jest pozwanie o zapłatę należności solidarnie jednocześnie spółki komandytowej i wspólników odpowiadających za jej zobowiązania (mogą to być zarówno komplementariusze jak i komandytariusze). W przypadku komandytariusza, jak wyżej wskazano, możliwe jest to jednak wyłącznie, jeśli w ogóle odpowiada on za zobowiązania spółki do określonej kwoty (tzn. jeśli suma komandytowa nie jest pokryta w ogóle lub w określonej części wniesionym wkładem). W przypadku pozywania komandytariusza należy także zaznaczyć w pozwie, że żąda się zasądzenia od niego należności, z zastrzeżeniem jednak pozwanemu prawa do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności.

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Jeśli natomiast wierzyciel pozwie samą spółkę komandytową, wówczas już po uzyskaniu tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (wyroku, nakazu zapłaty), może także w uproszczonej procedurze (tzn. bez pozywania wspólnika) wystąpić o nadanie takiemu tytułowi klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi.  Tryb ten może być jednak stosowany tylko do komplementariuszy (nie dotyczy on komandytariusza). Aby uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko komplementariuszowi wystarczy wykazać, że dana osoba jest komplementariuszem (np. na podstawie odpisu z rejestru), oraz, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna (np. na podstawie postanowienia komornika).

Podsumowując, spółka komandytowa za swoje zobowiązania odpowiada swoim własnym majątkiem. Za zobowiązania spółki odpowiadają także bez ograniczeń jej komplementariusze. Komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, jednak są wolni od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Odpowiedzialności wspólnika można dochodzić pozywając go, a w przypadku komplementariuszy, także uzyskując przeciwko wspólnikowi klauzulę wykonalności na tytule egzekucyjnym (wyroku, nakazie zapłaty) uzyskanym przeciwko spółce.

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

Faktury korygujące w KSeF w 2026 r. Jak powinny być wystawiane?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

REKLAMA

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

Zmiany w stażu pracy od 2026 r. Potrzebne zaświadczenia z ZUS – wnioski będzie można składać już od stycznia

Od 1 stycznia 2026 roku wchodzą w życie zmiany w Kodeksie pracy. Nowe przepisy rozszerzą katalog okresów wliczanych do stażu pracy dla celów nabywania prawa do świadczeń i uprawnień pracowniczych. Obejmą one m.in. umowy zlecenia, prowadzenie działalności gospodarczej czy pracę zarobkową za granicą. Potwierdzeniem tych okresów będą zaświadczenia z ZUS, wydawane od nowego roku na podstawie wniosku składanego w PUE/eZUS.

JPK VAT dostosowany do KSeF – co w praktyce oznaczają nowe oznaczenia i obowiązek korekty?

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia dostosowującego przepisy w zakresie JPK_VAT do zmian wynikających z wprowadzenia Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe regulacje mają na celu ujednolicenie sposobu raportowania faktur, w tym tych wystawianych poza KSeF – zarówno w trybie awaryjnym, jak i offline24. Projekt określa również zasady rozliczeń VAT od pobranej i niezwróconej kaucji za opakowania objęte systemem kaucyjnym.

REKLAMA

KSeF 2.0 a obieg dokumentów. Rewolucja w księgowości i przedsiębiorstwach już niedługo

Od chwili wejścia w życie obowiązkowego KSeF jedyną prawnie skuteczną formą faktury będzie dokument ustrukturyzowany przesłany do systemu Ministerstwa Finansów, a jej wystawienie poza KSeF nie będzie uznane za fakturę w rozumieniu przepisów prawa. Oznacza to, że dla milionów firm zmieni się sposób dokumentowania sprzedaży i zakupu – a wraz z tym całe procesy księgowe.

Czy przed 2026 r. można wystawiać część faktur w KSeF, a część poza tym systemem?

Spółka (podatnik VAT) chciałaby od października lub listopada 2025 r. pilotażowo wystawiać niektórym swoim odbiorcom faktury przy użyciu KSeF. Czy jest to możliwe, tj. czy w okresie przejściowym można wystawiać część faktur przy użyciu KSeF, część zaś w tradycyjny sposób? Czy w okresie tym spółka może niekiedy wystawiać „zwykłe” faktury nabywcom, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF?

REKLAMA