REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania spółki komandytowej a odpowiedzialność wspólników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Niepytalski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jaka jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki komandytowej?

REKLAMA

Autopromocja

Na wstępie warto wskazać, że spółka komandytowa jest spółką, w której za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Oznacza to, że w tego rodzaju spółce występują dwie kategorie wspólników - komplementariusze i komandytariusze, których zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest odmienny.

REKLAMA

Z punktu widzenia wierzycieli istotne jest, że spółka komandytowa, choć nie posiada osobowości prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W pierwszej kolejności więc, to sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania, własnym majątkiem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oprócz powyższego, w spółce komandytowej, każdy wspólnik (zarówno komplementariusz jak i komandytariusz) odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może skorzystać z możliwości zażądania świadczenia w całości lub części od wszystkich wspólników i od spółki łącznie (lub według swego wyboru tylko od niektórych z tych podmiotów) a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników solidarnych (przez spółkę, wspólnika itp.) zwalnia pozostałych.

REKLAMA

Odpowiedzialność zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza jest jednak subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie stoi to jednak na przeszkodzie pozwaniu wspólnika zanim egzekucja w spółce okaże się bezskuteczna. Innymi słowy, jeszcze przed stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji z majątku spółki można uzyskać już tytuł wykonawczy (np. wyrok, nakaz zapłaty) przeciwko wspólnikowi, należy jedynie wstrzymać się z egzekucją z majątku wspólnika, dopóki istnieje możliwość skutecznego prowadzenia egzekucji z majątku spółki.

Różnica pomiędzy odpowiedzialnością komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej sprowadza się natomiast do odmiennego zakresu tej odpowiedzialności. Jak już wyżej wskazano, komplementariusz odpowiada na powyższych zasadach bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest natomiast ograniczona, a nawet może być w ogóle wyłączona.

Zapraszamy na forum Prawo gospodarcze

Skutki podatkowe przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Komandytariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej, która jest określona w umowie spółki. Komandytariusz jest jednak wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

Sens tych unormowań można wyjaśnić w następujący sposób: jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a komandytariusz nie wniósł do spółki żadnego wkładu, odpowiada on do pełnej wysokości sumy komandytowej, tzn. do sumy 100 000 zł. Jeśli jednak komandytariusz wniósł wkład do spółki, który nie pokrywa całej sumy komandytowej, komandytariusz odpowiada do wysokości różnicy (np. jeśli suma komandytowa wynosi 100 000 zł, a wniesiony wkład wynosi 30 000 zł, komandytariusz odpowiada do kwoty 70 000 zł). Jeśli natomiast komandytariusz wniósł wkład odpowiadający całej sumie komandytowej (suma komandytowa wynosi 100 000 zł, wniesiony wkład wynosi 100 000 zł), komandytariusz nie odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki.

Aby ustalić, czy w danej spółce komandytariusz odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki, a jeśli tak, to do jakiej wysokości, należy zatem zawsze sprawdzić informacje o wysokości sumy komandytowej danego wspólnika, oraz wysokości wniesionego wkładu. Dane te są ujawniane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W razie konieczności wystąpienia na drogę sądową, rozwiązaniem najpełniej zabezpieczającym interes wierzyciela, jest pozwanie o zapłatę należności solidarnie jednocześnie spółki komandytowej i wspólników odpowiadających za jej zobowiązania (mogą to być zarówno komplementariusze jak i komandytariusze). W przypadku komandytariusza, jak wyżej wskazano, możliwe jest to jednak wyłącznie, jeśli w ogóle odpowiada on za zobowiązania spółki do określonej kwoty (tzn. jeśli suma komandytowa nie jest pokryta w ogóle lub w określonej części wniesionym wkładem). W przypadku pozywania komandytariusza należy także zaznaczyć w pozwie, że żąda się zasądzenia od niego należności, z zastrzeżeniem jednak pozwanemu prawa do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności.

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Jakie warunki musi spełniać informacja handlowa

Jeśli natomiast wierzyciel pozwie samą spółkę komandytową, wówczas już po uzyskaniu tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (wyroku, nakazu zapłaty), może także w uproszczonej procedurze (tzn. bez pozywania wspólnika) wystąpić o nadanie takiemu tytułowi klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi.  Tryb ten może być jednak stosowany tylko do komplementariuszy (nie dotyczy on komandytariusza). Aby uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko komplementariuszowi wystarczy wykazać, że dana osoba jest komplementariuszem (np. na podstawie odpisu z rejestru), oraz, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna (np. na podstawie postanowienia komornika).

Podsumowując, spółka komandytowa za swoje zobowiązania odpowiada swoim własnym majątkiem. Za zobowiązania spółki odpowiadają także bez ograniczeń jej komplementariusze. Komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, jednak są wolni od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Odpowiedzialności wspólnika można dochodzić pozywając go, a w przypadku komplementariuszy, także uzyskując przeciwko wspólnikowi klauzulę wykonalności na tytule egzekucyjnym (wyroku, nakazie zapłaty) uzyskanym przeciwko spółce.

Krzysztof Niepytalski, aplikant radcowski
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

REKLAMA

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

43% podatków – tyle naprawdę oddajesz państwu. Nowy raport WEI ujawnia prawdziwe koszty systemu podatkowego w Polsce

Nowy raport Warsaw Enterprise Institute ujawnia, że realne obciążenie podatkowe przeciętnego Polaka wynosi aż 43% dochodu brutto. Choć nominalne stawki wydają się umiarkowane, ukryte składki i daniny skutecznie pomniejszają wypłaty. System jest skomplikowany i kosztowny – również pod względem czasu i wysiłku.

REKLAMA

Pełny kontakt z fiskusem przez aplikację e-Urząd Skarbowy (e-US) w smartfonie. Nie tylko dla osób fizycznych. Jak to działa?

W styczniu 2025 r. Ministerstwo Finansów udostępnił aplikację mobilną e-Urząd Skarbowy (e-US), która zapewnia łatwy, szybki i bezpieczny dostęp do usług e-Urzędu Skarbowego przez smartfona. Dotychczas z aplikacji mobilnej e-US mogły korzystać tylko osoby fizyczne. Od 25 lipca 2025 r. aplikacja umożliwia również dostęp do konta organizacji w e-US. Dzięki temu organizacje mogą już korzystać z pełnego zakresu usług e-Urzędu Skarbowego w aplikacji mobilnej.

Ustawa o obowiązkowym KSeF uchwalona przez Sejm. Terminy wdrożenia przesądzone

W dniu 25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę wprowadzającą Krajowy System e-Faktur. Zgodnie z nowymi przepisami od 1 lutego 2026 r. firmy o sprzedaży przekraczającej 200 mln zł będą musiały wystawiać faktury za pośrednictwem KSeF. Mniejsze firmy ten obowiązek obejmie od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA