REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna w prawie upadłościowym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Świeca i Wspólnicy
Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k. jest podmiotem intensywnie rozwijającym się na polskim oraz międzynarodowym rynku usług prawnych. Wyróżnia się przede wszystkim postępowym działaniem, które ma na celu zapewnienie kompleksowego wsparcia prawnego oraz biznesowego zarówno dla przedsiębiorców, jak i klientów indywidualnych.
Spółka cywilna w prawie upadłościowym
Spółka cywilna w prawie upadłościowym

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej popularność opiera się głównie o łatwość i szybkość założenia. Przedsiębiorca decydując się jednak na taką formułę działalności musi jednak zdawać sobie sprawę z faktu, iż rezygnuje z wielu uprawnień przypisanych do spółek handlowych i do jednoosobowej działalności gospodarczej.

Majątek spółki cywilnej

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.) upadłość może ogłosić przedsiębiorca w rozumieniu Kodeksu Cywilnego (dalej „KC”) oraz spółki prawa handlowego, niezależnie od posiadanej osobowości prawnej. Art. 431 KC definiuje zaś przedsiębiorcę, jako osobę fizyczną, osobę prawną i jednostkę organizacyjną w rozumieniu art. 331 § 1 KC, jeżeli prowadzą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Na gruncie tych przepisów trzeba jednoznacznie stwierdzić, że spółka cywilna nie posiada zdolności upadłościowej. Oznacza to w praktyce, że upadłości nie ogłasza sama spółka cywilna a jedynie jej wspólnicy. Już na tym etapie pojawia się wiele komplikacji wynikających z niespójności przepisów. Pierwszą i najważniejszą jest zagadnienie zobowiązań podatkowych. Spółka cywilna sama w sobie nie jest podatnikiem podatków dochodowych (PIT, CIT) jest jednak podatnikiem w rozumieniu podatku od towarów i usług (VAT). Oznacza to, że samodzielnie nalicza i odprowadza podatek, a jedynie w razie jej niewypłacalności odpowiedzialność w sposób solidarny ponoszą wspólnicy. Problemem jest jednak fakt, iż VAT jest w pewien sposób powiązany z towarami, zarówno w przypadku handlu, jak i środkami trwałymi. Na podstawie regulacji VAT musimy więc zauważyć, że spółka cywilna posiada swój majątek, który np. amortyzowany jest równomiernie przez wspólników. Najlepiej widać to po fakcie, że to spółka cywilna wystawia i odbiera faktury VAT we własnym imieniu. Spółka cywilna posiada więc swój NIP niezależnie od NIP-ów swoich wspólników. Kolejnym problematycznym zagadnieniem jest podmiotowość spółki cywilnej jako płatnika składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne zatrudnianych przez siebie pracowników. To spółka cywilna w pierwszej kolejności odpowiada za te zobowiązania, a w następnej kolejności wspólnicy solidarnie.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

W przypadku, w którym upadłość zostanie ogłoszona wobec jednego ze wspólników spółki cywilnej, wspólnik jako odpowiedzialny solidarnie będzie odpowiadał za całość długów jakie w toku działalności wypracowała spółka, zaś zaspokoić te długi może jedynie z części majątku spółki jaki przypada temu wspólnikowi na podstawie przypadającej mu części zysku, która określona jest w umowie. Przykładowo: czterech wspólników podzieliło się zarówno odpowiedzialnością, jak i zyskami równomiernie. Jeżeli upadłość zostanie ogłoszona jedynie wobec jednego wspólnika odpowiada on za wszystkie zobowiązania (dopiero później może dochodzić od współodpowiedzialnych na podstawie roszczenia regresowego), zaś zobowiązania te pokryć może jedynie z przypadającej mu ¼ części majątku.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową - plan przekształcenia

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

REKLAMA

Furtki

Przepisy prawa przewidują jednak pewnego rodzaju furtkę. Zgodnie z art. 215 Prawa upadłościowego i naprawczego, sąd może połączyć do łącznego rozpoznania sprawy upadłościowe prowadzone wobec jej wspólników. Przepisy jednak nie stanowią co dzieje się w sytuacji, w której upadłość nie zostanie ogłoszona wobec wszystkich wspólników. Jeżeli przykładowo upadłość zostanie ogłoszona wobec dwóch z czterech wspólników, wówczas i tak nie osiągniemy pożądanego skutku i znów za całość zobowiązań odpowiadać będą upadli jedynie częścią przypadającego im majątku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany w składzie osobowym wspólników spółki

Rozwiązaniem polecanym przez syndyków jest również przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która już w prosty sposób posiada wyodrębniony majątek i na podstawie sukcesji generalnej przejmie wszelkie zobowiązania spółki cywilnej i jej wspólników wynikających z prowadzenia działalności w formie spółki.

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na newsletter!

Michał Jaskólski

Partner

Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k.

Zapraszamy do dyskusji na forum

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA