REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna w prawie upadłościowym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna
Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k. jest podmiotem intensywnie rozwijającym się na polskim oraz międzynarodowym rynku usług prawnych. Wyróżnia się przede wszystkim postępowym działaniem, które ma na celu zapewnienie kompleksowego wsparcia prawnego oraz biznesowego zarówno dla przedsiębiorców, jak i klientów indywidualnych.
Spółka cywilna w prawie upadłościowym
Spółka cywilna w prawie upadłościowym

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej popularność opiera się głównie o łatwość i szybkość założenia. Przedsiębiorca decydując się jednak na taką formułę działalności musi jednak zdawać sobie sprawę z faktu, iż rezygnuje z wielu uprawnień przypisanych do spółek handlowych i do jednoosobowej działalności gospodarczej.

Majątek spółki cywilnej

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.) upadłość może ogłosić przedsiębiorca w rozumieniu Kodeksu Cywilnego (dalej „KC”) oraz spółki prawa handlowego, niezależnie od posiadanej osobowości prawnej. Art. 431 KC definiuje zaś przedsiębiorcę, jako osobę fizyczną, osobę prawną i jednostkę organizacyjną w rozumieniu art. 331 § 1 KC, jeżeli prowadzą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Na gruncie tych przepisów trzeba jednoznacznie stwierdzić, że spółka cywilna nie posiada zdolności upadłościowej. Oznacza to w praktyce, że upadłości nie ogłasza sama spółka cywilna a jedynie jej wspólnicy. Już na tym etapie pojawia się wiele komplikacji wynikających z niespójności przepisów. Pierwszą i najważniejszą jest zagadnienie zobowiązań podatkowych. Spółka cywilna sama w sobie nie jest podatnikiem podatków dochodowych (PIT, CIT) jest jednak podatnikiem w rozumieniu podatku od towarów i usług (VAT). Oznacza to, że samodzielnie nalicza i odprowadza podatek, a jedynie w razie jej niewypłacalności odpowiedzialność w sposób solidarny ponoszą wspólnicy. Problemem jest jednak fakt, iż VAT jest w pewien sposób powiązany z towarami, zarówno w przypadku handlu, jak i środkami trwałymi. Na podstawie regulacji VAT musimy więc zauważyć, że spółka cywilna posiada swój majątek, który np. amortyzowany jest równomiernie przez wspólników. Najlepiej widać to po fakcie, że to spółka cywilna wystawia i odbiera faktury VAT we własnym imieniu. Spółka cywilna posiada więc swój NIP niezależnie od NIP-ów swoich wspólników. Kolejnym problematycznym zagadnieniem jest podmiotowość spółki cywilnej jako płatnika składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne zatrudnianych przez siebie pracowników. To spółka cywilna w pierwszej kolejności odpowiada za te zobowiązania, a w następnej kolejności wspólnicy solidarnie.

REKLAMA

W przypadku, w którym upadłość zostanie ogłoszona wobec jednego ze wspólników spółki cywilnej, wspólnik jako odpowiedzialny solidarnie będzie odpowiadał za całość długów jakie w toku działalności wypracowała spółka, zaś zaspokoić te długi może jedynie z części majątku spółki jaki przypada temu wspólnikowi na podstawie przypadającej mu części zysku, która określona jest w umowie. Przykładowo: czterech wspólników podzieliło się zarówno odpowiedzialnością, jak i zyskami równomiernie. Jeżeli upadłość zostanie ogłoszona jedynie wobec jednego wspólnika odpowiada on za wszystkie zobowiązania (dopiero później może dochodzić od współodpowiedzialnych na podstawie roszczenia regresowego), zaś zobowiązania te pokryć może jedynie z przypadającej mu ¼ części majątku.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową - plan przekształcenia

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Furtki

Przepisy prawa przewidują jednak pewnego rodzaju furtkę. Zgodnie z art. 215 Prawa upadłościowego i naprawczego, sąd może połączyć do łącznego rozpoznania sprawy upadłościowe prowadzone wobec jej wspólników. Przepisy jednak nie stanowią co dzieje się w sytuacji, w której upadłość nie zostanie ogłoszona wobec wszystkich wspólników. Jeżeli przykładowo upadłość zostanie ogłoszona wobec dwóch z czterech wspólników, wówczas i tak nie osiągniemy pożądanego skutku i znów za całość zobowiązań odpowiadać będą upadli jedynie częścią przypadającego im majątku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany w składzie osobowym wspólników spółki

Rozwiązaniem polecanym przez syndyków jest również przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która już w prosty sposób posiada wyodrębniony majątek i na podstawie sukcesji generalnej przejmie wszelkie zobowiązania spółki cywilnej i jej wspólników wynikających z prowadzenia działalności w formie spółki.

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na newsletter!

Michał Jaskólski

Partner

Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k.

Zapraszamy do dyskusji na forum

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA