REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna w prawie upadłościowym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna
Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k. jest podmiotem intensywnie rozwijającym się na polskim oraz międzynarodowym rynku usług prawnych. Wyróżnia się przede wszystkim postępowym działaniem, które ma na celu zapewnienie kompleksowego wsparcia prawnego oraz biznesowego zarówno dla przedsiębiorców, jak i klientów indywidualnych.
Spółka cywilna w prawie upadłościowym
Spółka cywilna w prawie upadłościowym

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej popularność opiera się głównie o łatwość i szybkość założenia. Przedsiębiorca decydując się jednak na taką formułę działalności musi jednak zdawać sobie sprawę z faktu, iż rezygnuje z wielu uprawnień przypisanych do spółek handlowych i do jednoosobowej działalności gospodarczej.

Majątek spółki cywilnej

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.) upadłość może ogłosić przedsiębiorca w rozumieniu Kodeksu Cywilnego (dalej „KC”) oraz spółki prawa handlowego, niezależnie od posiadanej osobowości prawnej. Art. 431 KC definiuje zaś przedsiębiorcę, jako osobę fizyczną, osobę prawną i jednostkę organizacyjną w rozumieniu art. 331 § 1 KC, jeżeli prowadzą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Na gruncie tych przepisów trzeba jednoznacznie stwierdzić, że spółka cywilna nie posiada zdolności upadłościowej. Oznacza to w praktyce, że upadłości nie ogłasza sama spółka cywilna a jedynie jej wspólnicy. Już na tym etapie pojawia się wiele komplikacji wynikających z niespójności przepisów. Pierwszą i najważniejszą jest zagadnienie zobowiązań podatkowych. Spółka cywilna sama w sobie nie jest podatnikiem podatków dochodowych (PIT, CIT) jest jednak podatnikiem w rozumieniu podatku od towarów i usług (VAT). Oznacza to, że samodzielnie nalicza i odprowadza podatek, a jedynie w razie jej niewypłacalności odpowiedzialność w sposób solidarny ponoszą wspólnicy. Problemem jest jednak fakt, iż VAT jest w pewien sposób powiązany z towarami, zarówno w przypadku handlu, jak i środkami trwałymi. Na podstawie regulacji VAT musimy więc zauważyć, że spółka cywilna posiada swój majątek, który np. amortyzowany jest równomiernie przez wspólników. Najlepiej widać to po fakcie, że to spółka cywilna wystawia i odbiera faktury VAT we własnym imieniu. Spółka cywilna posiada więc swój NIP niezależnie od NIP-ów swoich wspólników. Kolejnym problematycznym zagadnieniem jest podmiotowość spółki cywilnej jako płatnika składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne zatrudnianych przez siebie pracowników. To spółka cywilna w pierwszej kolejności odpowiada za te zobowiązania, a w następnej kolejności wspólnicy solidarnie.

REKLAMA

W przypadku, w którym upadłość zostanie ogłoszona wobec jednego ze wspólników spółki cywilnej, wspólnik jako odpowiedzialny solidarnie będzie odpowiadał za całość długów jakie w toku działalności wypracowała spółka, zaś zaspokoić te długi może jedynie z części majątku spółki jaki przypada temu wspólnikowi na podstawie przypadającej mu części zysku, która określona jest w umowie. Przykładowo: czterech wspólników podzieliło się zarówno odpowiedzialnością, jak i zyskami równomiernie. Jeżeli upadłość zostanie ogłoszona jedynie wobec jednego wspólnika odpowiada on za wszystkie zobowiązania (dopiero później może dochodzić od współodpowiedzialnych na podstawie roszczenia regresowego), zaś zobowiązania te pokryć może jedynie z przypadającej mu ¼ części majątku.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową - plan przekształcenia

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Furtki

Przepisy prawa przewidują jednak pewnego rodzaju furtkę. Zgodnie z art. 215 Prawa upadłościowego i naprawczego, sąd może połączyć do łącznego rozpoznania sprawy upadłościowe prowadzone wobec jej wspólników. Przepisy jednak nie stanowią co dzieje się w sytuacji, w której upadłość nie zostanie ogłoszona wobec wszystkich wspólników. Jeżeli przykładowo upadłość zostanie ogłoszona wobec dwóch z czterech wspólników, wówczas i tak nie osiągniemy pożądanego skutku i znów za całość zobowiązań odpowiadać będą upadli jedynie częścią przypadającego im majątku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany w składzie osobowym wspólników spółki

Rozwiązaniem polecanym przez syndyków jest również przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która już w prosty sposób posiada wyodrębniony majątek i na podstawie sukcesji generalnej przejmie wszelkie zobowiązania spółki cywilnej i jej wspólników wynikających z prowadzenia działalności w formie spółki.

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na newsletter!

Michał Jaskólski

Partner

Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k.

Zapraszamy do dyskusji na forum

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obejmie duże firmy, a od 2026 wszystkich podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

REKLAMA