REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak przekształcać spółki prawa handlowego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Jak przekształcać spółki prawa handlowego/ Shutterstock
Jak przekształcać spółki prawa handlowego/ Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Od początku marca tego roku obowiązuje duża nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Zmiany polegają m.in. na uproszczeniu dokonywania przekształceń spółek prawa handlowego, a więc możliwości zmiany formy prawnej prowadzonego biznesu. W ślad za tą zmianą idą kolejne, które mogą mieć duże znaczenie dla firm – m.in. korporacyjne prawo wyjścia, na nowo regulujące pozycję wspólników spółek, którzy – nie zgadzając się na planowane przekształcenia – postanowią opuścić spółkę.

Przekształcenie bez biegłego rewidenta

Dokonując przekształcenia spółek prawa handlowego, w większości przypadków konieczne było dotychczas sporządzenie planu przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego wyznaczonego przez sąd. Obowiązek badania planu przekształcenia przez biegłego był wyłączony tylko w przypadku przekształcenia spółki jawnej lub partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w inną spółkę osobową. Zgodnie z obowiązującymi dotychczas przepisami opinia biegłego rewidenta powinna zostać przedstawiona w terminie wyznaczonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące. Do tego dochodził czas oczekiwania na samo wyznaczenie, co do którego przepisy nie narzucały sądowi żadnego terminu. To sprawiało, że sama procedura związana z badaniem trwała około trzech miesięcy.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Dodatkowo należało się liczyć ze sporym wydatkiem. Dokładna kwota była uzależniona od czasu poświęconego przez biegłego na zbadanie planu przekształcenia, na co wpływ miały m.in. wielkość spółki, złożoność planu i liczba dokumentów księgowych, które należało prześwietlić. Na wysokość tej kwoty wpływ miało również to, czy spółka sama rozliczała się z biegłym rewidentem, czy za pośrednictwem sądu rejestrowego. W każdym przypadku była zatem inna i mogła się wahać od około dwóch do nawet kilkunastu tysięcy złotych.

Co przy tym istotne, procedura ta była obowiązkowa, nawet jeżeli w praktyce była ona zbędna ze względu na dobrą znajomość sytuacji finansowej spółki przez wszystkich wspólników oraz jasne porozumienie co do przekształcenia.

Na gruncie nowych regulacji badanie planu przekształcenia w tym trybie jest obligatoryjne jedynie w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną. Taki obowiązek nie wystąpi w przypadku innych przekształceń spółek, co zapewni wspólnikom znacznie większą elastyczność. Odpadną także istotne koszty, a procedura przekształcenia ulegnie znacznemu skróceniu. Jednocześnie wciąż będzie możliwe przeprowadzenie badania na warunkach ustalonych przez samych zainteresowanych.

Nowe regulacje nie uchylają natomiast obowiązku zbadania przez biegłego rewidenta planu przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiana umowy nie jest już konieczna

Istotną zmianę stanowi także wprowadzenie w życie przepisu, w myśl którego nie jest konieczne dokonanie zmiany umowy spółki (lub w przypadku spółki akcyjnej statutu), a wystarczająca staje się uchwała o przekształceniu. Także to zapewni usprawnienie procesu oraz przyniesie pewne oszczędności – zwłaszcza w przypadku, gdy umowa (statut) wymaga formy aktu notarialnego. Dodatkowo wspomnieć należy o jeszcze jednej korzyści wynikającej z tej regulacji – nie będzie mogło dochodzić do sytuacji, w których wspólnicy po podjęciu skutecznej uchwały o przekształceniu nie mogą porozumieć się co do brzmienia umowy (statutu) spółki, co w istocie paraliżuje jej działalność.

Korporacyjne prawo wyjścia

REKLAMA

Wszystkie te zmiany związane są z jeszcze jednym istotnym faktem, który dotychczas był przez ustawę nieco pomijany i którego nie uwzględniano, tworząc mocno sformalizowany tryb przekształceń spółek. Spółka przekształcona nie jest w istocie nowym podmiotem, lecz kontynuacją poprzedniej spółki. Ponadto tworzą ją ci sami wspólnicy. Nowe regulacje wyrażają to wprost w art. 553 § 3 KSH, który stanowi, że wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, choć został przewidziany istotny wyjątek, których chroni interesy wspólników niezgadzających się na zmianę formy prawnej prowadzonej działalności.

Wprowadzony do ustawy art. 5761 § 1 KSH stanowi, że wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Jeśli więc wspólnik nie godzi się na przekształcenie, ale został przegłosowany przez pozostałych wspólników, ma prawo wycofać się ze wspólnie prowadzonej działalności.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że prawo to jest wyraźnie ograniczone do sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej) w spółkę osobową.

Cena odkupu akcji lub udziałów określana jest według wartości godziwej. Przepisy KSH nie przewidują szczególnego trybu określania tej wartości i jej weryfikacji, dlatego też występującemu wspólnikowi zapewniony jest dodatkowy mechanizm ochronny – jeżeli nie zgadza się on na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów lub akcji. Samo powództwo nie wstrzymuje przekształcenia i odkupu, ale zapewnia wspólnikowi otrzymanie ceny na odpowiednim poziomie z uwzględnieniem rzeczywistej wartości spółki. Co przy tym istotne, jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników żądających odkupu nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dojdzie do skutku.

Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Decyzja o przekształceniu jest kluczowa dla spółki

Wszystkie te zmiany sprawiają, że procedura przekształcenia spółek staje się prostsza, szybsza i tańsza. To z kolei bez wątpienia pozytywnie wpłynie na elastyczność prowadzenia działalności i może zachęcić wspólników do zmiany formy jej prowadzenia w trakcie współpracy. Jest to bardzo istotne, gdyż zmiany często są potrzebne ze względu na rozwój prowadzonej działalności i pojawiające się w związku z tym nowe problemy i potrzeby stojące przed wspólnikami i samą spółką. Nie zmienia to jednak faktu, iż przekształcenia nadal pozostaną skomplikowanym procesem o olbrzymim znaczeniu dla spółki i jej wspólników. Dlatego też, decydując się na ten krok, należy pamiętać, jak ważne jest dokładne zbadanie potencjalnych konsekwencji – zwłaszcza w sytuacji, gdy plan przekształcenia nie zostanie poddany obowiązkowemu badaniu.

Autor: radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC o zmianach w Ordynacji podatkowej: przedawnienie zobowiązań, hipoteka i nowe przepisy karne

Business Centre Club (BCC) przedstawiło uwagi do propozycji nowelizacji ordynacji podatkowej z postulatami w zakresie dalszych zmian w tym obszarze. Eksperci BCC (Daniel Panek i Wojciech Pławiak) odnieśli się do modyfikacji wprowadzonych do treści projektu w porównaniu z wersją z 26 marca 2025 r.

Zwrot akcyzy za paliwo rolnicze 2025: tylko do 1 września! Sprawdź, ile możesz odzyskać! Trzeba pamiętać o dokumentach

Rolnicy mają kolejną szansę na odzyskanie części kosztów związanych z zakupem paliwa. Od 1 sierpnia do 1 września 2025 roku można składać wnioski o zwrot podatku akcyzowego, który obejmuje olej napędowy wykorzystywany w produkcji rolnej.

Szokujące dane KRUS: Rolnicy pracują ponad 29 lat, zanim dostaną emeryturę. Świadczenia wciąż daleko od ZUS

Rolnicy w Polsce pracują średnio ponad 29 lat, zanim otrzymają emeryturę z KRUS. Mimo długiego stażu ich świadczenia wynoszą przeciętnie nieco ponad 2 tysiące złotych, co znacząco odbiega od emerytur wypłacanych w ZUS.

Rewolucja w podatkach: Kasowy PIT obejmie tysiące nowych firm! Sprawdź, czy skorzystasz

Od 1 stycznia 2026 roku wejdą w życie przepisy, które podniosą limit przychodów uprawniających do stosowania kasowego PIT z 1 mln zł do 2 mln zł. Zmiana wynika z projektu ustawy przygotowanego przez Ministerstwo Finansów w odpowiedzi na postulaty przedsiębiorców.

REKLAMA

Kasowy PIT - zmiany od 2026 r. Limit przychodów wzrośnie do 2 mln zł

Ministerstwo Finansów chce, by dotychczasowy limit przychodów pozwalający na skorzystanie z kasowego PIT został podniesiony z 1 mln zł do 2 mln zł. Tak wynika z projektu nowelizacji ustawy o PIT opublikowanego 19 sierpnia 2025 r. Zmiana ta ma pozwolić większej grupie przedsiębiorców wybranie tej formy rozliczeń podatku dochodowego.

Faktura elektroniczna w rozumieniu art. 106nda ustawy o VAT nie jest fakturą ustrukturyzowaną. Prof. W. Modzelewski: wewnętrznie sprzeczne nowe przepisy ustawy o VAT trzeba zmienić

Profesor Witold Modzelewski z Instytutu Studiów Podatkowych zwraca uwagę na wewnętrzną sprzeczność niedawno uchwalonych nowych przepisów ustawy o VAT dot. nowego rodzaju faktury elektronicznej, która będzie mogła skutecznie zastąpić obowiązkowo wystawianą fakturę ustrukturyzowaną.

Czy pożyczka dla podmiotu powiązanego to ukryty zysk? Spór o interpretację przepisów estońskiego CIT

Kwestia opodatkowania pożyczek udzielanych przez spółki rozliczające się estońskim CIT na rzecz podmiotów powiązanych budzi wątpliwości interpretacyjne. Ostateczne stanowisko w tej sprawie może przesądzić o kształcie stosowania estońskiego CIT w praktyce.

Podatek od smartfonów i komputerów? FWG ostrzega przed nową opłatą

Resort kultury planuje opłatę reprograficzną na telefony, komputery i telewizory. Fundacja Wolności Gospodarczej ostrzega, że podwyżki cen uderzą w konsumentów i polskie firmy, a regulacja jest nieadekwatna w erze streamingu i nowoczesnej cyfryzacji.

REKLAMA

Rewolucja w dopłatach dla rolników: Rząd szykuje ustawę o aktywnym rolniku – koniec wsparcia dla fikcyjnych gospodarstw

Rząd przygotowuje rewolucyjne zmiany w dopłatach unijnych. Nowy projekt ustawy o rolnikach aktywnych zawodowo ma wyeliminować fikcyjne gospodarstwa i sprawić, że pieniądze z Wspólnej Polityki Rolnej trafią wyłącznie do osób faktycznie prowadzących działalność rolniczą.

Zmiana rozporządzenia w sprawie zgłoszeń INTRASTAT. Nowa wersja instrukcji wypełniania i przesyłania zgłoszeń Ministerstwa Finansów

Departament Ceł Ministerstwa Finansów poinformował o wejściu w życie rozporządzenia Ministra Finansów zmieniającego rozporządzenie w sprawie zgłoszeń INTRASTAT. Ponadto Ministerstwo opublikowało nową wersję Instrukcji wypełniania i przesyłania zgłoszeń INTRASTAT.

REKLAMA