REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?
Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?

REKLAMA

REKLAMA

W świetle art. 293 § 2 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Oznacza to, że można rozsądnie oczekiwać (i w świetle prawa wymagać), że członek zarządu będzie znał bieżącą sytuację finansową spółki, zwłaszcza wówczas, gdy grozi jej niewypłacalność.

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku I AGa 4/19 z 26 kwietnia 2019 roku.

Syndyk masy upadłości sp. z o.o. S.K.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w K. (dalej: upadła) wniósł do Sądu Okręgowego pozew przeciwko sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w W. (dalej: pozwana) oparty o treść art. 127 ust. 1 w związku z art. 134 ust. 1 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: PrUpad). Syndyk domagał się wydania przez pozwaną nieruchomości, wskazując na bezskuteczność z mocy prawa czynności prawnej w stosunku do masy upadłości w postaci umowy przeniesienia tej własności nieruchomości na zabezpieczenie spłaty wierzytelności.
Syndyk rozszerzył powództwo zgłaszając roszczenie ewentualne, oparte o dyspozycję art. 527 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 131 i art. 134 ust. 1 PrUpad.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Spółka z o.o. S.K.A. w K. (upadła) to podmiot prowadzący działalność w zakresie wznoszenia budynków, wykonywania usług związanych z budownictwem oraz obrotem nieruchomościami, zaś funkcję prezesa zarządu spółki komplementariusza, sprawował B.K. oraz był on uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Pozwana zajmowała się udzielaniem pożyczek krótkoterminowych, zabezpieczonych m.in. przewłaszczeniem nieruchomości.

Pozwana domagała się oddalenia powództwa podnosząc między innymi, że przeniesienie własności nieruchomości dokonane równocześnie z zawarciem umowy pożyczki miało miejsce na ponad 3 miesiące przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a pozwana nie miała wówczas żadnych wiadomości co do podstaw ogłoszenia upadłości. Jednak po ogłoszeniu upadłości spółki z o.o. S.K.A. w K. (upadłej) syndyk informował o tym fakcie spółkę z o.o. S.K.A. (pozwaną) i żądał zwrotu nieruchomości do masy upadłości. Nie doszło ani do spłaty pożyczki, ani do dobrowolnego zwrotu nieruchomości.

Sąd Okręgowy nakazał pozwanej, aby wydała nieruchomość syndykowi do masy upadłości. Pozwana wniosła od tego wyroku apelację. Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok uznając, że roszczenie główne nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy oddalił powództwo, w uzasadnieniu wskazując między innymi, że pozwana analizując treść ksiąg wieczystych, odbierając stosowne oświadczenie od pożyczkodawcy i poręczyciela, co do ich sytuacji finansowej, a nawet i analizując informacje ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS, czy w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie była w stanie dowiedzieć się o ewentualnym pokrzywdzeniu wierzycieli upadłej. Od tego wyroku powód wniósł kolejną apelację.

REKLAMA

Rozpatrując wywiedzioną apelację oraz biorąc pod uwagę genezę kontaktów gospodarczych między upadłą a pozwaną, Sąd Apelacyjny sformułował domniemanie faktyczne (art. 231 Kodeksu postępowania cywilnego) według którego B. K. miał świadomość, że objęta pozwem czynność pogłębi stan niewypłacalności upadłej spółki i utrudni jej wierzycielom uzyskanie zaspokojenia ich roszczeń. Skoro zaś B. K. był jedynym członkiem zarządu upadłej, to przypisać należy spółce świadomość działania z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Z materiału procesowego wynikało w ocenie sądu jednoznacznie, że pozwana spółka działała zawodowo i stale na rynku usług finansowych (jako pożyczkodawca) zawierając transakcje o znacznej wartości, zatem sam charakter działalności winien skłaniać pozwanego do odpowiedniego badania standingu finansowego kontrahentów. W ocenie sądu nawet pobieżna analiza dokumentów rachunkowych (sprawozdawczych czy też zeznań podatkowych) za 2013 r. i pierwsze miesiące 2014 r. pozwalałaby na łatwe i oczywiste stwierdzenie, że dłużnik zaniechał od początku 2014 r. działalności produkcyjnej, zaś w 2013 r. utracił już płynność finansową i wartość jego zobowiązań przekraczała wartość majątku w dacie dokonywania czynności, co wynika jasno z ustaleń Sadu Okręgowego odwołujących się do właściwych dowodów.  Zachowując należytą staranność, zgodnie z art. 355 § 2 KC pozwany mógł w ocenie sądu dowiedzieć się, że dłużnik zawierając umowę poręczenia i przewłaszczenia na zabezpieczenie działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Bezzasadna jest obrona pozwanego odwołująca się do tego, że działał w zaufaniu do oświadczeń kontrahentów i uznawał je za wystarczające dla przyjęcia, że nie działają oni z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W sentencji Sąd Apelacyjny zobowiązał spółkę do wydania nieruchomości syndykowi.

KOMENTARZ EKSPERTA

Karol Jakubas, młodszy prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner:

Kondycja finansowa kontrahentów niejednokrotnie pozostaje kwestią, która uchodzi uwadze przedsiębiorcy w toku bieżącej działalności. Brak zainteresowania aspektami takimi jak płynność finansowa kontrahentów może niestety rodzić problemy tożsame z tymi, które legły u podstaw komentowanego rozstrzygnięcia. Szerokie spektrum usług oraz różnorodność stosunków prawnych, którymi związany jest przedsiębiorca w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą dodatkowo sprawia, iż brak jest jednoznacznie sprecyzowanych standardów monitorowania kondycji finansowej spółki kontrahenta, których dochowanie pozwoliłoby na uniknięcie problemów w przyszłości.

To czy zawarcie konkretnej umowy wymaga wnikliwego zapoznania się z kondycją finansową kontrahenta, winno być zatem ocenianie każdorazowo, przy uwzględnieniu między innymi charakteru współpracy, roli stron oraz wysokości zobowiązań finansowych wynikających z umowy. Inne standardy znajdą zastosowanie w stosunku do podmiotów świadczących jednorazowe usługi na rzecz przedsiębiorcy, a inne w przypadku, gdy to przedsiębiorca podejmuje istotne ryzyko finansowe przedmiotowej współpracy, tak jak ma to miejsce w przypadku udzielenia pożyczki, czy zabezpieczenia roszczeń z niej wynikających.

W przedmiotowym stanie faktycznym syndyk masy upadłości wystąpił ze skargą pauliańską względem spółki występującej jako pożyczkodawca osoby trzeciej, za którego zobowiązania upadła poręczyła oraz dokonała przewłaszczenia na zabezpieczenie.

Przypomnieć należy, że instytucja skargi pauliańskiej pozwala na uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem wierzyciela, pod warunkiem wykazania, że czynność prawna nastąpiła z jego pokrzywdzeniem oraz że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba uzyskująca korzyść majątkową o tym wiedziała lub mogła wiedzieć. Spełnienie tej ostatniej przesłanki jest w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami rozpatrywane z uwzględnieniem standardów w stosunkach profesjonalnych, zaś współczesne tendencje orzecznicze są dość jednoznacznie ukierunkowane na stawianie wyższych wymogów profesjonalnemu podmiotowi w zakresie prowadzenia działalności z rozeznaniem kondycji finansowej kontrahenta.

Z perspektywy przedsiębiorcy dokonanie rozeznania sytuacji finansowej podmiotu z którym planuje rozpoczęcie współpracy pozwala na skuteczne mitygowanie ryzyka związanego nie tylko z potencjalną niewypłacalnością podmiotu względem przedsiębiorcy, ale również w zakresie potencjalnych roszczeń wierzycieli kontrahenta wynikających ze skargi pauliańskiej.

Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KPiR: czym jest i jak ją prowadzić? Najważniejsze zasady uproszczonego księgowania

Odpowiadając wprost na postawione w tytule pytanie, Księga Przychodów i Rozchodów (dalej: „KPiR”) to jeden z przewidzianych w polskim prawie sposobów prowadzenia ewidencji księgowej pozwalającej na określenie zobowiązań podatkowych. Najczęściej KPiR kojarzy się osobom, które prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, w tym takim, które są zatrudniona w formie b2b. Niemniej, wbrew powszechnemu przeświadczeniu i pomimo tego, że obowiązek prowadzenia księgi przychodów i rozchodów został wprowadzony w art. 24a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, taką formę rachunkowości mogą przyjąć nie tylko osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.

Kolejne obniżki stóp procentowych NBP dopiero na jesieni 2025 roku? Prezes Glapiński: RPP nie zapowiada obecnie dalszych zmian; wzmocniły się czynniki inflacyjne

Rada Polityki Pieniężnej prawdopodobnie poczeka z kolejnymi obniżkami stóp procentowych przynajmniej do września - oceniają ekonomiści Santander BP. Ich zdaniem konferencja prasowa Prezesa NBP z 5 czerwca 2025 r. zasygnalizowała kolejną zmianę w nastawieniu banku centralnego - w kierunku bardziej jastrzębiej polityki. Podobnie oceniają analitycy innych banków (ING BSK, mBanku). Na tej konferencji Prezes Glapiński podkreślił, że Rada Polityki Pieniężnej w obecnej sytuacji nie zapowiada ścieżki przyszłych stóp proc., nie zobowiązuje się do żadnych decyzji, a kolejne decyzje będą podejmowane w reakcji na bieżące informacje. Dodał, że wzmocniły się czynniki mogące zwiększyć presję inflacyjną w dłuższym okresie.

Dopłaty bezpośrednie 2025: Nabór kończy się już 16 czerwca

Rolnicy mogą składać wnioski o dopłaty bezpośrednie i obszarowe za 2025 rok wyłącznie przez internet, korzystając z aplikacji eWniosekPlus. Termin upływa 16 czerwca, ale dokumenty będzie można złożyć do 11 lipca – z potrąceniem. Pomoc oferują pracownicy ARiMR i infolinia agencji.

Ulga podatkowa dla pracującego seniora. Co w sytuacji przejścia na emeryturę w ciągu roku podatkowego?

Już czwarty rok w podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązuje wprowadzona w ramach Polskiego Ładu tzw. ulga dla pracujących seniorów. Jest to tak naprawdę zwolnienie podatkowe, do którego mają prawo osoby, które osiągnęły powszechny wiek emerytalny (60 lat dla kobiet i 65 lat dla mężczyzn), nadal pracują zarobkowo i nie mają ustalonego prawa do emerytury lub renty rodzinnej. Z tej ulgi mogą też korzystać te osoby, które mają przyznaną emeryturę lecz jej nie pobierają, ponieważ nie rozwiązały stosunku pracy – czyli mają zawieszone prawo do emerytury. Powstaje pytanie, czy do tego zwolnienia mają prawo również te osoby, które w trakcie roku podatkowego (kalendarzowego) przeszły na emeryturę. Wyjaśnił to niedawno Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

REKLAMA

Poświadczone zgłoszenie celne importu – kluczowy dowód wywozu z UE

W czasach zglobalizowanego handlu i zaostrzonych kontroli podatkowo-celnych coraz częściej przedsiębiorcy stają przed wyzwaniem udowodnienia wywozu towarów poza Unię Europejską. Jednym z narzędzi, które może odegrać w tym procesie kluczową rolę, jest poświadczone przez organy celne zgłoszenie celne importowe dokonane w kraju trzecim.

Fundacja rodzinna w strukturach transakcyjnych – ryzyko zakwestionowania przez KAS

Najnowsze stanowisko Szefa KAS (odmowa wydania opinii zabezpieczającej z 5 maja 2025 r., sygn. DKP16.8082.14.2024) pokazuje, że wykorzystanie fundacji rodzinnej jako pośrednika w sprzedaży udziałów może zostać uznane za unikanie opodatkowania. Mimo deklarowanych celów sukcesyjnych, KAS uznał działanie za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów.

Webinar: KSeF – co nas czeka w praktyce? + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „KSeF – co nas czeka w praktyce?” poprowadzi Zbigniew Makowski, doradca podatkowy z ponad 15-letnim stażem. Ekspert wskaże, jakie szanse i zagrożenia dla firm i biur rachunkowych niesie ze sobą KSeF i jak się na nie przygotować.

Taryfa celna UE: kod, który decyduje o losie Twojej przesyłki

Niepozorny ciąg cyfr może przesądzić o powodzeniu lub porażce międzynarodowej transakcji. W świecie handlu zagranicznego poprawna klasyfikacja taryfowa towarów to nie wybór – to konieczność.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych w 2025 r. Co czeka zamawiających i wykonawców? Projekt UZP dot. udziału firm z państw trzecich w przetargach

W dniu 3 lutego 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt w formie druku nr 1041 o zmianie ustawy ¬- Prawo zamówień publicznych, który miał przewidywać szereg istotnych zmian w systemie zamówień publicznych w Polsce, został on jednak wycofany. Urząd Zamówień Publicznych stworzył jednak własny projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, pod numerem UC88, w której poruszył istotną kwestię udziałów w przetargach firmy z państw trzecich, czyli pochodzących z krajów, z którymi Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej zapewniającej wzajemny i równy dostęp do unijnego rynku zamówień publicznych. Projekt ten został już przyjęty przez Radę Ministrów i przesłany do Sejmu.

PFR pozywa firmy na podstawie rekomendacji CBA. Co możesz zrobić, gdy żądają zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej?

Polski Fundusz Rozwoju (PFR) pozywa przedsiębiorców, powołując się na tzw. rekomendacje CBA. Problem dotyczy już około 1900 firm, które – często bez żadnych wcześniejszych sygnałów – otrzymują wezwania a następnie pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej. Zaskakuje nie tylko skala działań PFR, ale przede wszystkim brak rzetelnego uzasadnienia tych roszczeń.

REKLAMA