REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?

Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?
Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?

REKLAMA

REKLAMA

W świetle art. 293 § 2 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Oznacza to, że można rozsądnie oczekiwać (i w świetle prawa wymagać), że członek zarządu będzie znał bieżącą sytuację finansową spółki, zwłaszcza wówczas, gdy grozi jej niewypłacalność.

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku I AGa 4/19 z 26 kwietnia 2019 roku.

Syndyk masy upadłości sp. z o.o. S.K.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w K. (dalej: upadła) wniósł do Sądu Okręgowego pozew przeciwko sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w W. (dalej: pozwana) oparty o treść art. 127 ust. 1 w związku z art. 134 ust. 1 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: PrUpad). Syndyk domagał się wydania przez pozwaną nieruchomości, wskazując na bezskuteczność z mocy prawa czynności prawnej w stosunku do masy upadłości w postaci umowy przeniesienia tej własności nieruchomości na zabezpieczenie spłaty wierzytelności.
Syndyk rozszerzył powództwo zgłaszając roszczenie ewentualne, oparte o dyspozycję art. 527 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 131 i art. 134 ust. 1 PrUpad.

Autopromocja

Spółka z o.o. S.K.A. w K. (upadła) to podmiot prowadzący działalność w zakresie wznoszenia budynków, wykonywania usług związanych z budownictwem oraz obrotem nieruchomościami, zaś funkcję prezesa zarządu spółki komplementariusza, sprawował B.K. oraz był on uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Pozwana zajmowała się udzielaniem pożyczek krótkoterminowych, zabezpieczonych m.in. przewłaszczeniem nieruchomości.

Pozwana domagała się oddalenia powództwa podnosząc między innymi, że przeniesienie własności nieruchomości dokonane równocześnie z zawarciem umowy pożyczki miało miejsce na ponad 3 miesiące przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a pozwana nie miała wówczas żadnych wiadomości co do podstaw ogłoszenia upadłości. Jednak po ogłoszeniu upadłości spółki z o.o. S.K.A. w K. (upadłej) syndyk informował o tym fakcie spółkę z o.o. S.K.A. (pozwaną) i żądał zwrotu nieruchomości do masy upadłości. Nie doszło ani do spłaty pożyczki, ani do dobrowolnego zwrotu nieruchomości.

Sąd Okręgowy nakazał pozwanej, aby wydała nieruchomość syndykowi do masy upadłości. Pozwana wniosła od tego wyroku apelację. Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok uznając, że roszczenie główne nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy oddalił powództwo, w uzasadnieniu wskazując między innymi, że pozwana analizując treść ksiąg wieczystych, odbierając stosowne oświadczenie od pożyczkodawcy i poręczyciela, co do ich sytuacji finansowej, a nawet i analizując informacje ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS, czy w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie była w stanie dowiedzieć się o ewentualnym pokrzywdzeniu wierzycieli upadłej. Od tego wyroku powód wniósł kolejną apelację.

Rozpatrując wywiedzioną apelację oraz biorąc pod uwagę genezę kontaktów gospodarczych między upadłą a pozwaną, Sąd Apelacyjny sformułował domniemanie faktyczne (art. 231 Kodeksu postępowania cywilnego) według którego B. K. miał świadomość, że objęta pozwem czynność pogłębi stan niewypłacalności upadłej spółki i utrudni jej wierzycielom uzyskanie zaspokojenia ich roszczeń. Skoro zaś B. K. był jedynym członkiem zarządu upadłej, to przypisać należy spółce świadomość działania z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Z materiału procesowego wynikało w ocenie sądu jednoznacznie, że pozwana spółka działała zawodowo i stale na rynku usług finansowych (jako pożyczkodawca) zawierając transakcje o znacznej wartości, zatem sam charakter działalności winien skłaniać pozwanego do odpowiedniego badania standingu finansowego kontrahentów. W ocenie sądu nawet pobieżna analiza dokumentów rachunkowych (sprawozdawczych czy też zeznań podatkowych) za 2013 r. i pierwsze miesiące 2014 r. pozwalałaby na łatwe i oczywiste stwierdzenie, że dłużnik zaniechał od początku 2014 r. działalności produkcyjnej, zaś w 2013 r. utracił już płynność finansową i wartość jego zobowiązań przekraczała wartość majątku w dacie dokonywania czynności, co wynika jasno z ustaleń Sadu Okręgowego odwołujących się do właściwych dowodów.  Zachowując należytą staranność, zgodnie z art. 355 § 2 KC pozwany mógł w ocenie sądu dowiedzieć się, że dłużnik zawierając umowę poręczenia i przewłaszczenia na zabezpieczenie działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Bezzasadna jest obrona pozwanego odwołująca się do tego, że działał w zaufaniu do oświadczeń kontrahentów i uznawał je za wystarczające dla przyjęcia, że nie działają oni z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W sentencji Sąd Apelacyjny zobowiązał spółkę do wydania nieruchomości syndykowi.

KOMENTARZ EKSPERTA

Karol Jakubas, młodszy prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner:

Kondycja finansowa kontrahentów niejednokrotnie pozostaje kwestią, która uchodzi uwadze przedsiębiorcy w toku bieżącej działalności. Brak zainteresowania aspektami takimi jak płynność finansowa kontrahentów może niestety rodzić problemy tożsame z tymi, które legły u podstaw komentowanego rozstrzygnięcia. Szerokie spektrum usług oraz różnorodność stosunków prawnych, którymi związany jest przedsiębiorca w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą dodatkowo sprawia, iż brak jest jednoznacznie sprecyzowanych standardów monitorowania kondycji finansowej spółki kontrahenta, których dochowanie pozwoliłoby na uniknięcie problemów w przyszłości.

To czy zawarcie konkretnej umowy wymaga wnikliwego zapoznania się z kondycją finansową kontrahenta, winno być zatem ocenianie każdorazowo, przy uwzględnieniu między innymi charakteru współpracy, roli stron oraz wysokości zobowiązań finansowych wynikających z umowy. Inne standardy znajdą zastosowanie w stosunku do podmiotów świadczących jednorazowe usługi na rzecz przedsiębiorcy, a inne w przypadku, gdy to przedsiębiorca podejmuje istotne ryzyko finansowe przedmiotowej współpracy, tak jak ma to miejsce w przypadku udzielenia pożyczki, czy zabezpieczenia roszczeń z niej wynikających.

W przedmiotowym stanie faktycznym syndyk masy upadłości wystąpił ze skargą pauliańską względem spółki występującej jako pożyczkodawca osoby trzeciej, za którego zobowiązania upadła poręczyła oraz dokonała przewłaszczenia na zabezpieczenie.

Przypomnieć należy, że instytucja skargi pauliańskiej pozwala na uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem wierzyciela, pod warunkiem wykazania, że czynność prawna nastąpiła z jego pokrzywdzeniem oraz że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba uzyskująca korzyść majątkową o tym wiedziała lub mogła wiedzieć. Spełnienie tej ostatniej przesłanki jest w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami rozpatrywane z uwzględnieniem standardów w stosunkach profesjonalnych, zaś współczesne tendencje orzecznicze są dość jednoznacznie ukierunkowane na stawianie wyższych wymogów profesjonalnemu podmiotowi w zakresie prowadzenia działalności z rozeznaniem kondycji finansowej kontrahenta.

Z perspektywy przedsiębiorcy dokonanie rozeznania sytuacji finansowej podmiotu z którym planuje rozpoczęcie współpracy pozwala na skuteczne mitygowanie ryzyka związanego nie tylko z potencjalną niewypłacalnością podmiotu względem przedsiębiorcy, ale również w zakresie potencjalnych roszczeń wierzycieli kontrahenta wynikających ze skargi pauliańskiej.

Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ulga na złe długi w VAT w 2024 r. Czy może z niej skorzystać podatnik stosujący metodę kasową?

Podatnik prowadzi przedsiębiorstwo rzemieślnicze, ma status małego podatnika i rozlicza VAT według metody kasowej. Czy w takiej sytuacji mały podatnik rozliczający VAT metodą kasową może skorzystać z ulgi na złe długi, gdy ma nieopłacone faktury?

11,532 mln uncji złota w skarbcu NBP. Ich wartość rośnie

W marcu 2024 r. wartość złota w posiadaniu Narodowego Banku Polskiego wzrosła o ponad 8,5 mld zł, choć same zasoby złota pozostały niezmienione w stosunku do lutego. Tak wynika z opublikowanych 19 kwietnia 2024 r. danych NBP o płynnych aktywach i pasywach w walutach obcych.

MF: awaria na e-Urząd Skarbowy. Twój e-PIT działa poprawnie ale trzeba się logować przez epit.podatki.gov.pl

W dniu 19 kwietnia 2024 r. w godzinach przedpołudniowych nastąpiła przerwa w działaniu witryny urzadskarbowy.gov.pl, spowodowana najprawdopodobniej jakąś awarią. Ministerstwo Finansów poinformowało, że usługa Twój e-PIT działa poprawnie tylko, że trzeba się logować wchodząc z linka epit.podatki.gov.pl.

MF przygotowało ustawę o obowiązkowym raportowaniu ESG, implementującą dyrektywę UE

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt ustawy implementujący dyrektywę UE o obowiązkowym raportowaniu ESG. MF szacuje, że koszty dla przedsiębiorstw objętych obowiązkiem raportowania w ciągu 10 lat wyniosą 8,7 mld zł.

Twój e-PIT – przedsiębiorca musi uważać! Może pozbawić korzyści finansowych, a nawet narazić na straty

Twój e-PIT, czyli oferowana przez MF usługa jest dla podatnika bardzo wygodna, bo deklarację rozliczeniową wypełnia za niego skarbówka. Ale z racji tego, że żaden system czy urzędnik nie ma pełnej wiedzy na temat zmian jakie zachodzą w życiu podatnika, może pozbawić go wymiernych korzyści finansowych, czyli mówiąc wprost – narazić na straty.

System kaucyjny a VAT. MKiŚ ma opinię MF

Ministerstwo Klimatu i Środowiska uzyskało od Ministerstwa Finansów opinię, że VAT nie będzie naliczany dla opakowań jednorazowych, a w przypadku opakowań wielokrotnego użytku, pojawi się tylko dla tych, które nie wrócą do systemu.

Rozliczenie ulgi na dzieci po rozwodzie kwestią sporną. Były mąż rozliczał ulgę według schematu 50/50%, z czym nie godziła się była małżonka

Po rozwodzie matka dzieci próbowała zawrzeć z byłym mężem porozumienie dotyczące ulgi na dzieci. Proponowała byłemu mężowi proporcjonalne korzystanie z ulgi według proporcji - 30% dla niego i 70% dla niej. Mąż jednak nie godził się na takie rozwiązanie. Co postanowił w tej sprawie organ skarbowy?

Podatek dla superbogaczy, by zwalczać uchylanie się od opodatkowania

Globalny podatek od superbogatych. Francuski minister finansów Bruno Le Maire poinformował, że wraz ze swoim brazylijskim odpowiednikiem Haddadem Fernando rozpoczyna wspólną inicjatywę, by na szczycie G20 w Waszyngtonie podjąć decyzję w sprawie minimalnego opodatkowania najbogatszych osób na świecie.

PFRON 2024. Zasady obliczania wpłat

Regulacje dotyczące dokonywania wpłat na PFRON zawarte są w ustawie z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Warto też pamiętać, że ustawa ta była wielokrotnie nowelizowana, z dwoma poważnymi zmianami z 2016 i 2018 roku. Jakie zasady obliczania wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych obowiązują aktualnie w kwietniu 2024 roku?

Praca w Wielkiej Brytanii – czy i kiedy trzeba rozliczyć podatek w Polsce? Jak rozliczyć się z brytyjskim urzędem?

Mimo wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej nasi rodacy dalej wybierają ten kraj jako miejsce pracy. Destynacja ta jest wygodna pod wieloma względami. Jednym z nich jest łatwość dotarcia poprzez liczne połączenia samolotowe, dostępne prawie z każdego portu lotniczego w Polsce. Zebraliśmy garść informacji o rozliczeniu podatkowym w tym kraju. Warto je poznać zanim podejmiesz tam pracę.

REKLAMA