REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?
Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?

REKLAMA

REKLAMA

W świetle art. 293 § 2 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Oznacza to, że można rozsądnie oczekiwać (i w świetle prawa wymagać), że członek zarządu będzie znał bieżącą sytuację finansową spółki, zwłaszcza wówczas, gdy grozi jej niewypłacalność.

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku I AGa 4/19 z 26 kwietnia 2019 roku.

Syndyk masy upadłości sp. z o.o. S.K.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w K. (dalej: upadła) wniósł do Sądu Okręgowego pozew przeciwko sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w W. (dalej: pozwana) oparty o treść art. 127 ust. 1 w związku z art. 134 ust. 1 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: PrUpad). Syndyk domagał się wydania przez pozwaną nieruchomości, wskazując na bezskuteczność z mocy prawa czynności prawnej w stosunku do masy upadłości w postaci umowy przeniesienia tej własności nieruchomości na zabezpieczenie spłaty wierzytelności.
Syndyk rozszerzył powództwo zgłaszając roszczenie ewentualne, oparte o dyspozycję art. 527 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 131 i art. 134 ust. 1 PrUpad.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Spółka z o.o. S.K.A. w K. (upadła) to podmiot prowadzący działalność w zakresie wznoszenia budynków, wykonywania usług związanych z budownictwem oraz obrotem nieruchomościami, zaś funkcję prezesa zarządu spółki komplementariusza, sprawował B.K. oraz był on uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Pozwana zajmowała się udzielaniem pożyczek krótkoterminowych, zabezpieczonych m.in. przewłaszczeniem nieruchomości.

Pozwana domagała się oddalenia powództwa podnosząc między innymi, że przeniesienie własności nieruchomości dokonane równocześnie z zawarciem umowy pożyczki miało miejsce na ponad 3 miesiące przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a pozwana nie miała wówczas żadnych wiadomości co do podstaw ogłoszenia upadłości. Jednak po ogłoszeniu upadłości spółki z o.o. S.K.A. w K. (upadłej) syndyk informował o tym fakcie spółkę z o.o. S.K.A. (pozwaną) i żądał zwrotu nieruchomości do masy upadłości. Nie doszło ani do spłaty pożyczki, ani do dobrowolnego zwrotu nieruchomości.

Sąd Okręgowy nakazał pozwanej, aby wydała nieruchomość syndykowi do masy upadłości. Pozwana wniosła od tego wyroku apelację. Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok uznając, że roszczenie główne nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy oddalił powództwo, w uzasadnieniu wskazując między innymi, że pozwana analizując treść ksiąg wieczystych, odbierając stosowne oświadczenie od pożyczkodawcy i poręczyciela, co do ich sytuacji finansowej, a nawet i analizując informacje ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS, czy w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie była w stanie dowiedzieć się o ewentualnym pokrzywdzeniu wierzycieli upadłej. Od tego wyroku powód wniósł kolejną apelację.

Rozpatrując wywiedzioną apelację oraz biorąc pod uwagę genezę kontaktów gospodarczych między upadłą a pozwaną, Sąd Apelacyjny sformułował domniemanie faktyczne (art. 231 Kodeksu postępowania cywilnego) według którego B. K. miał świadomość, że objęta pozwem czynność pogłębi stan niewypłacalności upadłej spółki i utrudni jej wierzycielom uzyskanie zaspokojenia ich roszczeń. Skoro zaś B. K. był jedynym członkiem zarządu upadłej, to przypisać należy spółce świadomość działania z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Z materiału procesowego wynikało w ocenie sądu jednoznacznie, że pozwana spółka działała zawodowo i stale na rynku usług finansowych (jako pożyczkodawca) zawierając transakcje o znacznej wartości, zatem sam charakter działalności winien skłaniać pozwanego do odpowiedniego badania standingu finansowego kontrahentów. W ocenie sądu nawet pobieżna analiza dokumentów rachunkowych (sprawozdawczych czy też zeznań podatkowych) za 2013 r. i pierwsze miesiące 2014 r. pozwalałaby na łatwe i oczywiste stwierdzenie, że dłużnik zaniechał od początku 2014 r. działalności produkcyjnej, zaś w 2013 r. utracił już płynność finansową i wartość jego zobowiązań przekraczała wartość majątku w dacie dokonywania czynności, co wynika jasno z ustaleń Sadu Okręgowego odwołujących się do właściwych dowodów.  Zachowując należytą staranność, zgodnie z art. 355 § 2 KC pozwany mógł w ocenie sądu dowiedzieć się, że dłużnik zawierając umowę poręczenia i przewłaszczenia na zabezpieczenie działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Bezzasadna jest obrona pozwanego odwołująca się do tego, że działał w zaufaniu do oświadczeń kontrahentów i uznawał je za wystarczające dla przyjęcia, że nie działają oni z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W sentencji Sąd Apelacyjny zobowiązał spółkę do wydania nieruchomości syndykowi.

KOMENTARZ EKSPERTA

Karol Jakubas, młodszy prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner:

Kondycja finansowa kontrahentów niejednokrotnie pozostaje kwestią, która uchodzi uwadze przedsiębiorcy w toku bieżącej działalności. Brak zainteresowania aspektami takimi jak płynność finansowa kontrahentów może niestety rodzić problemy tożsame z tymi, które legły u podstaw komentowanego rozstrzygnięcia. Szerokie spektrum usług oraz różnorodność stosunków prawnych, którymi związany jest przedsiębiorca w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą dodatkowo sprawia, iż brak jest jednoznacznie sprecyzowanych standardów monitorowania kondycji finansowej spółki kontrahenta, których dochowanie pozwoliłoby na uniknięcie problemów w przyszłości.

REKLAMA

To czy zawarcie konkretnej umowy wymaga wnikliwego zapoznania się z kondycją finansową kontrahenta, winno być zatem ocenianie każdorazowo, przy uwzględnieniu między innymi charakteru współpracy, roli stron oraz wysokości zobowiązań finansowych wynikających z umowy. Inne standardy znajdą zastosowanie w stosunku do podmiotów świadczących jednorazowe usługi na rzecz przedsiębiorcy, a inne w przypadku, gdy to przedsiębiorca podejmuje istotne ryzyko finansowe przedmiotowej współpracy, tak jak ma to miejsce w przypadku udzielenia pożyczki, czy zabezpieczenia roszczeń z niej wynikających.

W przedmiotowym stanie faktycznym syndyk masy upadłości wystąpił ze skargą pauliańską względem spółki występującej jako pożyczkodawca osoby trzeciej, za którego zobowiązania upadła poręczyła oraz dokonała przewłaszczenia na zabezpieczenie.

Przypomnieć należy, że instytucja skargi pauliańskiej pozwala na uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem wierzyciela, pod warunkiem wykazania, że czynność prawna nastąpiła z jego pokrzywdzeniem oraz że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba uzyskująca korzyść majątkową o tym wiedziała lub mogła wiedzieć. Spełnienie tej ostatniej przesłanki jest w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami rozpatrywane z uwzględnieniem standardów w stosunkach profesjonalnych, zaś współczesne tendencje orzecznicze są dość jednoznacznie ukierunkowane na stawianie wyższych wymogów profesjonalnemu podmiotowi w zakresie prowadzenia działalności z rozeznaniem kondycji finansowej kontrahenta.

Z perspektywy przedsiębiorcy dokonanie rozeznania sytuacji finansowej podmiotu z którym planuje rozpoczęcie współpracy pozwala na skuteczne mitygowanie ryzyka związanego nie tylko z potencjalną niewypłacalnością podmiotu względem przedsiębiorcy, ale również w zakresie potencjalnych roszczeń wierzycieli kontrahenta wynikających ze skargi pauliańskiej.

Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

REKLAMA

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA

Prowizja w kryptowalutach bez podatku – do chwili wymiany? Ważny wyrok WSA

Rynek kryptowalut wciąż działa w cieniu nie zawsze jednoznacznych regulacji podatkowych. Zdarza się, że firmy technologiczne muszą podejmować decyzje biznesowe bez jasnych odpowiedzi na pytania o moment powstania przychodu, zasady wyceny aktywów czy klasyfikację źródeł dochodu. Wiele osób sądzi, że rozporządzenie MICA kompleksowo reguluje cały rynek kryptoaktywów, podczas gdy w rzeczywistości nie dotyczy kwestii podatkowych. Wydawałoby się, że postępująca legislacja europejska rozwiązuje obecnie więcej problemów niż dotychczas, ale niestety nadal jeszcze pozostają pewne niejasne strefy. Jednym z takich obszarów jest rozliczanie prowizji pobieranych w kryptowalutach, szczególnie gdy nie towarzyszy im bezpośrednia płatność. Właśnie ten problem trafił pod ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku.

Obowiązkowy KSeF: podatnicy zwolnieni z VAT nie będą chcieli faktur ustrukturyzowanych?

Podatnicy zwolnieni od VAT nie będą zainteresowani ”udostępnianiem” im w KSeF faktur ustrukturyzowanych – pisze profesor Witold Modzelewski. I wyjaśnia dlaczego.

REKLAMA