REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?
Czy członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki?

REKLAMA

REKLAMA

W świetle art. 293 § 2 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Oznacza to, że można rozsądnie oczekiwać (i w świetle prawa wymagać), że członek zarządu będzie znał bieżącą sytuację finansową spółki, zwłaszcza wówczas, gdy grozi jej niewypłacalność.

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku I AGa 4/19 z 26 kwietnia 2019 roku.

Syndyk masy upadłości sp. z o.o. S.K.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w K. (dalej: upadła) wniósł do Sądu Okręgowego pozew przeciwko sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w W. (dalej: pozwana) oparty o treść art. 127 ust. 1 w związku z art. 134 ust. 1 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: PrUpad). Syndyk domagał się wydania przez pozwaną nieruchomości, wskazując na bezskuteczność z mocy prawa czynności prawnej w stosunku do masy upadłości w postaci umowy przeniesienia tej własności nieruchomości na zabezpieczenie spłaty wierzytelności.
Syndyk rozszerzył powództwo zgłaszając roszczenie ewentualne, oparte o dyspozycję art. 527 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 131 i art. 134 ust. 1 PrUpad.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Spółka z o.o. S.K.A. w K. (upadła) to podmiot prowadzący działalność w zakresie wznoszenia budynków, wykonywania usług związanych z budownictwem oraz obrotem nieruchomościami, zaś funkcję prezesa zarządu spółki komplementariusza, sprawował B.K. oraz był on uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Pozwana zajmowała się udzielaniem pożyczek krótkoterminowych, zabezpieczonych m.in. przewłaszczeniem nieruchomości.

Pozwana domagała się oddalenia powództwa podnosząc między innymi, że przeniesienie własności nieruchomości dokonane równocześnie z zawarciem umowy pożyczki miało miejsce na ponad 3 miesiące przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a pozwana nie miała wówczas żadnych wiadomości co do podstaw ogłoszenia upadłości. Jednak po ogłoszeniu upadłości spółki z o.o. S.K.A. w K. (upadłej) syndyk informował o tym fakcie spółkę z o.o. S.K.A. (pozwaną) i żądał zwrotu nieruchomości do masy upadłości. Nie doszło ani do spłaty pożyczki, ani do dobrowolnego zwrotu nieruchomości.

Sąd Okręgowy nakazał pozwanej, aby wydała nieruchomość syndykowi do masy upadłości. Pozwana wniosła od tego wyroku apelację. Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok uznając, że roszczenie główne nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy oddalił powództwo, w uzasadnieniu wskazując między innymi, że pozwana analizując treść ksiąg wieczystych, odbierając stosowne oświadczenie od pożyczkodawcy i poręczyciela, co do ich sytuacji finansowej, a nawet i analizując informacje ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS, czy w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie była w stanie dowiedzieć się o ewentualnym pokrzywdzeniu wierzycieli upadłej. Od tego wyroku powód wniósł kolejną apelację.

Rozpatrując wywiedzioną apelację oraz biorąc pod uwagę genezę kontaktów gospodarczych między upadłą a pozwaną, Sąd Apelacyjny sformułował domniemanie faktyczne (art. 231 Kodeksu postępowania cywilnego) według którego B. K. miał świadomość, że objęta pozwem czynność pogłębi stan niewypłacalności upadłej spółki i utrudni jej wierzycielom uzyskanie zaspokojenia ich roszczeń. Skoro zaś B. K. był jedynym członkiem zarządu upadłej, to przypisać należy spółce świadomość działania z pokrzywdzeniem wierzycieli.

REKLAMA

Z materiału procesowego wynikało w ocenie sądu jednoznacznie, że pozwana spółka działała zawodowo i stale na rynku usług finansowych (jako pożyczkodawca) zawierając transakcje o znacznej wartości, zatem sam charakter działalności winien skłaniać pozwanego do odpowiedniego badania standingu finansowego kontrahentów. W ocenie sądu nawet pobieżna analiza dokumentów rachunkowych (sprawozdawczych czy też zeznań podatkowych) za 2013 r. i pierwsze miesiące 2014 r. pozwalałaby na łatwe i oczywiste stwierdzenie, że dłużnik zaniechał od początku 2014 r. działalności produkcyjnej, zaś w 2013 r. utracił już płynność finansową i wartość jego zobowiązań przekraczała wartość majątku w dacie dokonywania czynności, co wynika jasno z ustaleń Sadu Okręgowego odwołujących się do właściwych dowodów.  Zachowując należytą staranność, zgodnie z art. 355 § 2 KC pozwany mógł w ocenie sądu dowiedzieć się, że dłużnik zawierając umowę poręczenia i przewłaszczenia na zabezpieczenie działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Bezzasadna jest obrona pozwanego odwołująca się do tego, że działał w zaufaniu do oświadczeń kontrahentów i uznawał je za wystarczające dla przyjęcia, że nie działają oni z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W sentencji Sąd Apelacyjny zobowiązał spółkę do wydania nieruchomości syndykowi.

KOMENTARZ EKSPERTA

Karol Jakubas, młodszy prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner:

Kondycja finansowa kontrahentów niejednokrotnie pozostaje kwestią, która uchodzi uwadze przedsiębiorcy w toku bieżącej działalności. Brak zainteresowania aspektami takimi jak płynność finansowa kontrahentów może niestety rodzić problemy tożsame z tymi, które legły u podstaw komentowanego rozstrzygnięcia. Szerokie spektrum usług oraz różnorodność stosunków prawnych, którymi związany jest przedsiębiorca w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą dodatkowo sprawia, iż brak jest jednoznacznie sprecyzowanych standardów monitorowania kondycji finansowej spółki kontrahenta, których dochowanie pozwoliłoby na uniknięcie problemów w przyszłości.

To czy zawarcie konkretnej umowy wymaga wnikliwego zapoznania się z kondycją finansową kontrahenta, winno być zatem ocenianie każdorazowo, przy uwzględnieniu między innymi charakteru współpracy, roli stron oraz wysokości zobowiązań finansowych wynikających z umowy. Inne standardy znajdą zastosowanie w stosunku do podmiotów świadczących jednorazowe usługi na rzecz przedsiębiorcy, a inne w przypadku, gdy to przedsiębiorca podejmuje istotne ryzyko finansowe przedmiotowej współpracy, tak jak ma to miejsce w przypadku udzielenia pożyczki, czy zabezpieczenia roszczeń z niej wynikających.

W przedmiotowym stanie faktycznym syndyk masy upadłości wystąpił ze skargą pauliańską względem spółki występującej jako pożyczkodawca osoby trzeciej, za którego zobowiązania upadła poręczyła oraz dokonała przewłaszczenia na zabezpieczenie.

Przypomnieć należy, że instytucja skargi pauliańskiej pozwala na uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem wierzyciela, pod warunkiem wykazania, że czynność prawna nastąpiła z jego pokrzywdzeniem oraz że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba uzyskująca korzyść majątkową o tym wiedziała lub mogła wiedzieć. Spełnienie tej ostatniej przesłanki jest w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami rozpatrywane z uwzględnieniem standardów w stosunkach profesjonalnych, zaś współczesne tendencje orzecznicze są dość jednoznacznie ukierunkowane na stawianie wyższych wymogów profesjonalnemu podmiotowi w zakresie prowadzenia działalności z rozeznaniem kondycji finansowej kontrahenta.

Z perspektywy przedsiębiorcy dokonanie rozeznania sytuacji finansowej podmiotu z którym planuje rozpoczęcie współpracy pozwala na skuteczne mitygowanie ryzyka związanego nie tylko z potencjalną niewypłacalnością podmiotu względem przedsiębiorcy, ale również w zakresie potencjalnych roszczeń wierzycieli kontrahenta wynikających ze skargi pauliańskiej.

Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

REKLAMA

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

REKLAMA

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi powinni się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA