REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy pracownikiem spółki może być wspólnik większościowy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Czy pracownikiem spółki może być wspólnik większościowy /fot. shutterstock
Czy pracownikiem spółki może być wspólnik większościowy /fot. shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z definicją wynikającą z przepisów prawa pracy, istotą stosunku pracy jest wykonywanie określonego rodzaju pracy na rzecz pracodawcy oraz pod jego nadzorem i kierownictwem, w miejscu i w czasie wyznaczonym przez niego, za odpowiednim wynagrodzeniem. Czy wobec tego wystarczające przesłanki w tym względzie spełnia umowa o pracę zawarta przez spółkę z jej większościowym udziałowcem? Czy tego typu postępowanie jest dopuszczalne w kontekście prawa pracy, jak i prawa spółek handlowych?

Z powyższym problemem od lat mierzą się zarówno praktycy, jak i sądy, prezentując przy tym skrajnie odmienne stanowiska. W ostatnim czasie można jednak zaobserwować stałą tendencję zmierzającą w kierunku braku aprobaty dla zatrudniania wspólników większościowych przez ich spółki w oparciu o umowę o pracę.

REKLAMA

Kodeks pracy a Kodeks spółek handlowych

Na gruncie prawa pracy kwestią ze wszech miar oczywistą jest, że stronami stosunku pracy są z jednej strony pracodawca, z drugiej zaś pracownik. W świetle art. 3 Kodeksu pracy za pracodawcę uznaje się jednostkę organizacyjną, także nieposiadającą osobowości prawnej, jak również osobę fizyczną – rzecz jasna pod warunkiem zatrudniania pracowników. Nadmienić wypada, że zgodnie z art. 31 KP w sytuacji, gdy pracodawcą jest jednostka organizacyjna np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, obowiązki z zakresu prawa pracy realizuje w jej imieniu osoba bądź organ zarządzający czy też ewentualnie upoważniona bezpośrednio do tego osoba. Z powyższego wynika zatem, iż powołując się na normy Kodeksu spółek handlowych wobec statusu osoby prawnej, który posiada spółka z o.o., organem nią zarządzającym, a co za tym idzie wykonującym czynności w obszarze prawa pracy, jest zarząd.

Specyfika struktury i funkcjonowania spółki

REKLAMA

Cechą charakterystyczną dla spółek kapitałowych, do których zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jest zasadniczy rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządczej – menedżerskiej. Co istotne dla niniejszych rozważań, w rzeczywistości nie wyklucza to równoczesnego sprawowania przez jedynego udziałowca funkcji członka zarządu czy jego prezesa.

Zaakcentować należy, że z perspektywy przepisów prawa prawdopodobny jest ponadto stan faktyczny, w którym stuprocentowy udziałowiec będzie jedynym członkiem jednoosobowego zarządu sp. z o.o. Warunkiem zgodności z prawem czynności podejmowanych przez takiego wspólnika względem reprezentowanej przez niego spółki jest forma aktu notarialnego. Wobec powyższego zawarcie przez spółkę umowy o pracę z jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu przy zachowaniu rygoru formy czynności prawnej należałoby uznać za poprawne i ważne w świetle prawa, a przynajmniej w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych.

Co na to prawo pracy?

Jak wspomniano powyżej, przepisy Kodeksu pracy definiują stosunek pracy za pomocą jego konstytutywnych cech:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- wykonywanie pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy pod jego kierownictwem,

- wykonywanie pracy następuje w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę.

Szczególnego podkreślenia wymaga jeden z obligatoryjnych czynników stosunku pracy, wskazany przez przywołaną wyżej definicję – element podporządkowania. Co istotne, owo podporządkowanie powinno zaistnieć nie tylko formalnie, lecz także w sensie faktycznym. Trudno uznać wobec tego, że w przytaczanym już przypadku spółki, w której pracodawca (spółka) i zatrudniony przez niego pracownik (jedyny wspólnik oraz członek zarządu) fizycznie stanowią jedną osobę, można dostrzec element podporządkowania. W efekcie sprowadzałoby się to bowiem do sytuacji, w której członek zarządu byłby de facto podporządkowany samemu sobie. Nie sposób zaprzeczyć, że wobec braku tego kluczowego elementu stosunku pracy zawarcie umowy o pracę w przedmiotowych okolicznościach jest niedopuszczalne, zaś umowy zawarte w taki sposób powinny być uznane za nieważne. Warto w tym miejscu zwrócić również uwagę na art. 22 § 11 Kodeksu pracy, który w swej treści stanowi, że zatrudnienie spełniające wymieniane powyżej wymogi skutkuje powstaniem stosunku pracy niezależnie od tego, jak strony nazwą tę umowę. Rozumując zatem a contrario, choćby porozumienie stron zostało nazwane umową o pracę, to wobec niespełnienia kumulatywnie podstawowych cech (co wykazano powyżej) relacja ta nie będzie mogła być uznana za stosunek pracy.

Judykatura po stronie Kodeksu pracy

REKLAMA

Kolejny spór w przedmiotowej materii jednoznacznie rozstrzygnął w ostatnim czasie Sąd Okręgowy w Rzeszowie w wyroku z dnia 16 stycznia 2020 r. (sygn. akt IV U 1402/18), powtarzając za Sądem Najwyższym (wyrok z dnia 1 czerwca 2010 r., sygn. akt II UK 34/10), że uznanie, iż większościowy udziałowiec jest jako członek zarządu zatrudniony na podstawie umowy o pracę, „prowadziłoby do symbiozy pracy i kapitału. Sytuacja tego rodzaju jest zaś sprzeczna z aksjologią prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, która jest zasadniczo oparta na oddzieleniu kapitału i pracy”.

Orzecznictwo stoi na ugruntowanym stanowisku, że realizacja omawianego rodzaju zatrudnienia powinna być uznana za swoiste podporządkowanie „samemu sobie” (tak, np. w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., sygn. akt I PZP 7/95), co stoi w zdecydowanej sprzeczności z fundamentalnymi regułami prawa pracy.

Pochylając się nad analizowanym zagadnieniem, Sąd Najwyższy również w wyroku z dnia 11 września 2013 r., sygn. akt II UK 36/13, postawił tezę, stosownie do której większościowego udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może łączyć z nią stosunek pracy, ponieważ wówczas status pracownika zostaje zaabsorbowany przez status pracodawcy, będącego tym samym właścicielem kapitału. Sprowadza się to do tego, iż w takim stanie faktycznym wspólnik realizuje czynności z zakresu prawa pracy na rzecz samego siebie. Z drugiej zaś strony udziałowiec taki jest od spółki będącej przecież jego pracodawcą ekonomicznie niezależny. Trudno bowiem w takich okolicznościach mówić o odpłatności pracy, gdyż źródłem potencjalnego wynagrodzenia będzie własny majątek tegoż wspólnika.

Umowa cywilnoprawna jak najbardziej dopuszczalna

Zaznaczenia wymaga, że dotychczasowe dywagacje odnoszą się do kwestii zatrudnienia udziałowca jako członka zarządu zgodnie z regułami prawa pracy. Tym niemniej właściciel spółki bez przeszkód może sprawować funkcję członka zarządu, lecz w oparciu o inną podstawę, którą może być np. kontrakt menedżerski czy też inna umowa cywilnoprawna.

Podsumowanie

Co do zasady jedyny udziałowiec jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bądź wspólnik większościowy spółki z o.o. nie może równocześnie odgrywać roli pracownika oraz pracodawcy. Niezgodne z Kodeksem pracy jest, aby jedna osoba korzystała z uprawnień oraz wykonywała obowiązki obu stron stosunku pracy. Jest to oczywiście zasada ogólna, nie wyłączająca konieczności obligatoryjnej analizy i każdorazowej oceny stanu faktycznego aktualnego w spółce. Pod uwagę należy wziąć przy takim badaniu zarówno strukturę właścicielską, kompetencje organów, jak i okoliczność, kto sprawuje faktyczną kontrolę nad spółką, co pozwoli w rzetelny sposób zdecydować, czy zawarcie umowy o pracę ze wspólnikiem jest dopuszczalne, czy też nie.

Autor: radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zerowy PIT dla rodzin, które mają dwoje lub więcej dzieci. Prezydent Karol Nawrocki realizuje pierwsze obietnice

Prezydent Karol Nawrocki realizuje pierwsze obietnice z "Planu 21". W Kolbuszowej podpisał projekt ustawy o zerowym PIT dla rodzin z co najmniej dwojgiem dzieci. „Polskie rodziny mogą liczyć na swojego prezydenta” – podkreślił. To odpowiedź na kryzys demograficzny i pierwszy krok w stronę realnego wsparcia klasy średniej.

Kiedy cudzoziemcy (np. obywatele Ukrainy) muszą płacić w Polsce podatek od spadków i darowizn?

W Polsce obecnie mieszka wielu cudzoziemców, przeważają obywatele Ukrainy, tutaj pracują, kształcą się, a także nabywają rzeczy m.in. w drodze darowizn otrzymywanych od swoich rodzin czy w drodze dziedziczenia. Warto zatem przybliżyć im zasady opodatkowania obowiązujące na terytorium RP, a przede wszystkim wyjaśnić w jakich sytuacjach ciąży na nich w naszym kraju obowiązek podatkowy.

KSeF zrewolucjonizuje pracę biur rachunkowych. Nadchodzi największa zmiana od lat

Już od kwietnia 2026 każdy przedsiębiorca będzie musiał korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur. To ogromne wyzwanie – ale też szansa – zwłaszcza dla biur rachunkowych. Dowiedz się, jak KSeF zmieni obieg dokumentów, rolę księgowych i co zrobić, by nie zostać w tyle w erze cyfrowej rewolucji.

Rozliczanie kilometrówek od aut elektrycznych: jest stanowisko Ministra Finansów i zapowiedź zmian w przepisach

Pieniądze, jakie pracodawca przekazuje pracownikowi tytułem zwrotu kosztów używania samochodu elektrycznego do celów służbowych, stanowią przychód pracownika i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Wydatki takie nie są też kosztem przedsiębiorcy (pracodawcy). Takie jest stanowisko Ministra Finansów zaprezentowane w odpowiedzi wiceministra finansów Jarosława Nenemana na interpelację poselską. Jednocześnie w interpelacji poinformowano, że Ministerstwo Infrastruktury rozpoczęło prace nad zmianami w rozporządzeniu w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy. Zmiany te mają pozwolić na wprowadzenie możliwości zwrotu pracownikom kosztów używania do celów służbowych samochodów o napędzie elektrycznym lub hybrydowym, a także napędzanych wodorem, czy też zasilanych innymi alternatywnymi źródłami energii.

REKLAMA

Ministerstwo Finansów chce zakończyć nadużycia z przedawnieniem podatków. Nowe zasady już w 2026 roku

W nowej wersji projektu nowelizacji Ordynacji podatkowej Ministerstwo Finansów chce zlikwidować możliwość zawieszania biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego poprzez wszczęcie postępowania karnego skarbowego. O szczegółach zmian mówi wiceminister finansów Jarosław Neneman.

Stawki podatku od środków transportowych w 2026 roku: Nowe limity już opublikowane

Znamy już nowe górne granice stawek podatku od środków transportowych na 2026 rok. Większość limitów wzrosła o około 4,5% względem 2025 r. Sprawdź szczegółowe porównanie stawek, terminy płatności oraz zasady ustalania stawek przez gminy. To ważne dla przedsiębiorców i samorządów.

TSUE: Urzędy skarbowe nie mogą automatycznie wykreślać firm z rejestru VAT za zaległości

Przełomowy wyrok TSUE potwierdza, że wykreślenie firmy z rejestru VAT za brak zapłaty podatku nie może odbywać się automatycznie. Fiskus musi najpierw zbadać przyczyny zaległości i zachowanie przedsiębiorcy. Orzeczenie może uchronić tysiące firm przed nieproporcjonalnymi sankcjami i nieodwracalnymi stratami.

Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

REKLAMA

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

REKLAMA