Kategorie

Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych

Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych
Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych
Na kompetencje rad nadzorczych należy spojrzeć na nowo, żeby organ ten mógł na równych prawach współpracować z zarządem – ocenia w rozmowie z PAP Biznes przewodniczący zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych dr Radosław L. Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW. Kwaśnicki proponuje m.in., żeby członkowie rad nadzorczych spółki-matki mogli nadzorować także podmioty zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej.

„Rady nadzorcze często funkcjonują w strukturach holdingowych. Może się tak zdarzyć, że w dużym holdingu spółka zależna więcej waży na wynikach finansowych niż spółka-matka. Warto zastanowić się, jakie realne kompetencje ma rada nadzorcza spółki-matki wobec spółek zależnych? Jeden z pomysłów na zmianę zasad funkcjonowania rad nadzorczych jest taki, żeby rada spółki-matki mogła bezpośrednio, z pominięciem swojego zarządu, kontaktować się z zarządami, pracownikami i kontrahentami spółek zależnych. Chodzi o to, żeby mogła szybko otrzymać z tego źródła wiedzę, nie poddaną wcześniej żadnemu przetworzeniu. To byłoby efektywne rozwiązanie” - powiedziałw PAP Biznes dr Radosław L. Kwaśnicki.

Kwaśnicki przewodniczy jednemu z zespołów, wchodzących w skład Komisji ds. reformy nadzoru, powołanej przez wicepremiera i ministra aktywów państwowych Jacka Sasina. Powołanie Komisji to jeden z przejawów realizacji zadań powierzonych pełnomocnikowi rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego Januszowi Kowalskiemu, który zasiada w Komisji jako jej wiceprzewodniczący. Jej zadania to zaproponowanie zmian w prawie gospodarczym, które dostosują tworzone często w latach 90-tych przepisy, do obecnych realiów. Zespół kierowany przez Radosława Kwaśnickiego ma zaproponować stosowne zmiany w przepisach (w tym w szczególności w kodeksie spółek handlowych) w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych.

„Przez 20 lat nasza gospodarka uległa zmianom. Część firm, które zaczynały w przysłowiowym garażu, są dziś potężnymi, międzynarodowymi korporacjami. Zmieniły się firmy prywatne, zmieniły się też państwowe i samorządowe. Na przykład Orlen ma spółki w Czechach, na Litwie, w Kanadzie i Niemczech” – mówi Kwaśnicki. Według prawnika rozbudowane struktury firm uzasadniają przyznanie członkom rad nadzorczych możliwości zasięgnięcia informacji, często kluczowych dla całego holdingu, bezpośrednio od spółek zależnych, a menedżerom tych ostatnich, adekwatne regulacje prawne.

„Spółki wchodzą dziś w wiele relacji: mają akcjonariuszy większościowych, akcjonariuszy mniejszościowych, często inwestorów, którzy kupują ich obligacje itd. I jeśli spółka działa źle, to wszyscy mają problem. Warto zdać sobie sprawę, że rada nadzorcza jest kluczowym elementem realnego nadzoru, takiego zdroworozsądkowego dialogu z zarządem” – uważa Kwaśnicki.

Kwaśnicki jest zwolennikiem bliskiej współpracy rad nadzorczych z zarządami i do takiej koncepcji będzie się starał przekonać najpierw członków swojego zespołu, a następnie komisję.

„Trwanie w takim modelu przeciwstawiania sobie zarządu i rady nadzorczej, budowanie murów między tymi organami, to jest nieefektywny anachronizm. Prowadzi jedynie do dysproporcji informacyjnej. Dlatego chciałbym, żeby efektem prac zespołu było stworzenie mechanizmu dobrej i permanentnej współpracy między radą i zarządem. Obecnie pozycja rady nadzorczej jest zbyt słaba legislacyjnie, żeby mogła być dla zarządu partnerem” – mówi Kwaśnicki.

Stąd propozycje nadania radzie nadzorczej nowych kompetencji.

„Myślimy o odejściu od takiego modelu, że rada tylko pyta i nie wie kiedy, ani jaką otrzyma odpowiedź od zarządu. Uważam, że terminy odpowiedzi i ramy w jakich mają być przedstawione radzie, można określić statutowo lub ustawowo. Kierunkowo chodzi o aktywizację informacyjną zarządów w kierunku rad nadzorczych. Czyli rada nie puka i nie dobija się, tylko otrzymuje informacje i dopytuje. Z doświadczenia wiem, że są spółki, które z uwagi na regulacje wewnętrzne, funkcjonują w ten sposób. Ale firm, które mają ład korporacyjny na wysokim poziomie, jest niewiele. Chcemy takie prawo wprowadzić do wszystkich spółek. Można się zastanawiać czy na przykład w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie powinno być +miękkie+ prawo, a w spółce akcyjnej +twarde+. Nad tym będziemy dyskutowali w zespole” – wyjaśnia prawnik.

Kwaśnicki zasiadał w radach nadzorczych ok. 20 spółek, w latach 2014-2019 był wiceprzewodniczącym rady nadzorczej PKN Orlen.

Kolejną nową kompetencją rad nadzorczych mogłoby być, według Kwaśnickiego, prawo do reprezentowania spółki w określonych sytuacjach.

„Warto zastanowić się nad przyznaniem radzie nadzorczej prawa do podpisywania umów z doradcami i audytorami, których rada w wymagających tego sytuacjach mogłaby zatrudnić bez angażowania w to zarządu. Chodzi o na przykład o to, żeby rada nadzorcza mogła samodzielnie zlecić audyt” – uważa Kwaśnicki.

Być może też ściślej z radą nadzorczą powinien współpracować doradca ds. zgodności (compliance officer). Byłoby to podobne rozwiązanie jakie funkcjonuje w spółkach publicznych w stosunku do szefa departamentu audytu, który podlegać powinien bezpośrednio prezesowi firmy i przewodniczącemu komitetu audytu w radzie nadzorczej.

„Zastanawiamy się czy doradca do spraw zgodności nie powinien raportować bezpośrednio nie tylko prezesowi, ale także radzie nadzorczej. Takie rozwiązanie wzmocniłoby zarówno radę nadzorczą, ale także niezależność compliance oficera” – zwraca uwagę Kwaśnicki.

Kwaśnicki uważa, że wraz ze zwiększonymi kompetencjami, zwiększyć się powinna także odpowiedzialność rady nadzorczej. Niektóre funkcjonujące akty prawne podkreślają rosnącą odpowiedzialność rad nadzorczych. Na przykład unijne rozporządzenie MAR czyni radę współodpowiedzialną za politykę informacyjną spółki, a jeśli organ nadzoru nie podoła temu zadaniu, to ich członków mogą dotknąć kary finansowe.

„Członkowie rady nadzorczej w zakresie swoich kompetencji, tam gdzie wyrażają na coś zgodę, odpowiadają jak członkowie zarządu. To wprost wynika z kodeksu spółek handlowych. Dlaczego? Bo jak rada na coś się nie zgodzi, to do czynności nie dojdzie. Chciałbym realnie rozmawiać o odpowiedzialności rad nadzorczych, żeby nie można było mówić o fasadowych członkach rad czy synekurach” – uzasadnia Kwaśnicki.

Kierowany przez niego zespół będzie dyskutował nad rodzajem ewentualnych sankcji, które dotknąć mogą członków rad nadzorczych niewłaściwie wypełniających powierzone im obowiązki.

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

„Wracając na chwilę do obowiązków informacyjnych spółek, to uważamy, że w tym zakresie rady także mogłyby otrzymać dodatkowe kompetencje. Po pierwsze pasywne – do nadzoru powinny trafiać istotne informacje o bieżącej działalności spółki, a po drugie aktywne – oczywiście bez przełamywania zakazu wydawania poleceń zarządowi, rada mogłaby mieć możliwość aktywnego zasugerowania zarządowi, że dana informacja powinna zostać zaraportowana” – dodaje prawnik.

„Z doświadczenia wiem, że – na szczęście bardzo rzadko - rada dostaje nieprecyzyjne lub zgoła błędne dane. Nawet nie dlatego, że zarząd chce radę wprowadzić w błąd, ale sam dostaje niekompletne lub nieprawdziwe informacje z niższych poziomów zarządzania. Dlatego rozważamy stworzenie mechanizmu odpowiedzialności za przekazanie radzie (i zarządowi) nieprawdziwych informacji lub niedotrzymanie terminu jej dostarczenia” – uważa Kwaśnicki.

Być może też na poziomie ustawy pojawią się minimalne wymagania wobec członków rad nadzorczych spółek handlowych.

„Rada nadzorcza jest tak skuteczna jak jej członkowie. Będziemy się zastanawiać czy można w ustawie zapisać wymagania wobec członków rad nadzorczych, czy może wystarczy poprzestać na dobrych praktykach. Podkreślam jednak, że nikt nie zdejmie z właściciela odpowiedzialności za wybór odpowiedniej rady nadzorczej” - mówi Kwaśnicki.

Na opracowania projektów ustaw zmieniających prawa kierowany przez Kwaśnickiego zespół dostał kilka miesięcy.

Radosław Kwaśnicki podkreśla apolityczność swojego zespołu.

"Sam proponowałem skład zespołu i został on zaaprobowany bez żadnej ingerencji ze strony ministerstwa. Myślę, że bez gwarancji apolityczności żaden z członków zespołu nie zgodziłby się w nim pracować. Za pracę w zespole nie pobieramy żadnego wynagrodzenia" - mówi Kwaśnicki (PAP Biznes)

tj/ ana/

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: PAP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Księgowość
    1 sty 2000
    23 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    E-faktury ustrukturyzowane od 2022 r. Czy znikną faktury papierowe?

    E-faktury ustrukturyzowane od 2022 r.. Nadciąga rewolucja w fakturowaniu. Znane do tej pory faktury papierowe, jak i stosowane obecnie faktury elektroniczne nie będą jedynymi dopuszczalnymi formami dokumentowania transakcji. Faktury ustrukturyzowane mają być wprowadzone na zasadach dobrowolności od 1 stycznia 2022 roku.

    Polski Ład - duże rodziny bez podatku

    Polski Ład. Jesteśmy otwarci na poprawkę w Polskim Ładzie wspierającą rodziny - powiedział rzecznik rządu Piotr Müller odpowiadając na pytanie o dodatkowe wsparcie podatkowe dla dużych rodzin. Dodał, że jest pakiet kilku rozwiązań wnoszonych przez parlamentarzystów PiS, są one poważnie rozważane.

    Stałe miejsce prowadzenia działalności a obecność pracowników

    Stałe miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla potrzeb podatku VAT jest istotne, ponieważ determinuje miejsce (kraj), na terytorium którego usługi powinny być opodatkowane. Jest to często kwestia sporna, będąca przedmiotem orzeczeń nie tylko krajowych sądów administracyjnych, ale także Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

    Ulga na powrót w PIT - zmiany od 2022 roku

    Ulga na powrót w PIT. Po konsultacjach związanych z podatkową częścią Polskiego Ładu, rząd zdecydował się zmienić niektóre z jego założeń, m.in. w zakresie konstrukcji ulgi na powrót. Przypomnijmy, że w pierwotnych założeniach Polskiego Ładu ulga na powrót miała mieć konstrukcję odliczenia od podatku indywidualnie wyliczonej kwoty, która miała być ustalona na podstawie podatku należnego za poprzednie lata.

    Czy darowizna od brata jest zwolniona z podatku?

    Darowizna od brata a podatek od spadków i darowizn. Czy darowizna, którą podatnik otrzyma od brata, podlega zwolnieniu z podatku zgodnie z art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn?

    Praca zdalna a obowiązek składania deklaracji CIT-ST

    Deklaracja CIT-ST a praca zdalna. Pandemia wirusa COVID-19 wymusiła na pracodawcach zmiany organizacji pracy w zakładach pracy. Gdzie tylko było to możliwe, pracownicy zostali skierowani do wykonywania pracy w formie zdalnej (home office). Było to ogromne wyzwanie logistyczne, w których dotychczas praca była świadczona głównie stacjonarnie w siedzibie pracodawcy. Zmiana sposobu świadczenia pracy przez osoby zatrudnione wpłynęła na wiele kwestii z zakresu prawa pracy, między innymi wymusiła na rządzących zajęcie się tematem uregulowania pracy zdalnej. Przepisy w tym zakresie są obecnie konsultowane w ramach Rady Dialogu Społecznego. Praca zdalna stawia przed nami jednak o wiele więcej pytań. Jednym z problemów, jaki pojawia się w nawiązaniu do tego tematu, jest obowiązek składania deklaracji CIT-ST do urzędu skarbowego w przypadku, gdy pracodawca posiada zakłady (oddziały) na terenie innej jednostki samorządu niż siedziba przedsiębiorstwa. Czy w przypadku świadczenia pracy zdalnej przez pracowników również możemy mówić o obowiązku składania deklaracji CIT-ST przez podmioty, które przed pandemią nie były do tego zobowiązane?

    Polski Ład w podatkach - jak uniknąć negatywnych zmian

    Polski Ład w podatkach. Już teraz pojawiają się różne pomysły mające na celu uniknięcie negatywnych dla podatników skutków Polskiego Ładu. Są to np.: przekształcenie w spółkę z o.o., w spółkę komandytowo-akcyjną, ucieczka za granicę, przejście na ryczałt od przychodów ewidencjonowanych albo estoński CIT. Eksperci przestrzegają jednak: każdy przedsiębiorca musi indywidualnie przeanalizować, co mu się opłaca. Radzą też wstrzymać się jeszcze z decyzjami.

    Spłata zaległości jest bez VAT. Problem z korektą odliczenia

    Spłata zaległości a VAT. Kto zalega z podatkiem wobec gminy, może uregulować dług, przekazując jej własność rzeczy lub prawa majątkowego. Ale co w sytuacji, gdy wcześniej przy ich zakupie odliczył VAT naliczony?

    Polski Ład z pakietem ulg podatkowych

    Polski Ład. Już wkrótce podatnicy, po uchwaleniu projektu z dnia 28 czerwca 2021 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, będą mogli skorzystać z wybranych ulg podatkowych. Jakie muszą spełnić warunki, by móc po nie sięgnąć?

    Pośrednictwo w sprzedaży gwarancji a odliczenie VAT

    Transakcje pośrednictwa w sprzedaży rozszerzenia gwarancji. Podatnik prowadzący działalność handlową powinien ujmować w mianowniku proporcji VAT również, zwolnione z VAT, transakcje pośrednictwa w sprzedaży rozszerzenia gwarancji. Nie są one bowiem „pomocniczymi transakcjami finansowymi” - tak orzekł Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

    Zerowy PIT dla rodzin 4 plus

    Zerowy PIT. Rodzice co najmniej czwórki dzieci nie zapłacą podatku, jeśli ich wspólne dochody nie przekroczą 170 tys. zł rocznie. Taki jest najbardziej prawdopodobny wariant kolejnej poprawki klubu PiS do Polskiego Ładu - pisze "Dziennik Gazeta Prawna".

    Międzynarodowy Kongres Biur Rachunkowych już w październiku w Targach Kielce

    Spotkanie, to coś czego brakowało nam wszystkim w ostatnim czasie. A jeśli połączyć to z merytorycznymi wystąpieniami, warsztatami ze specjalistami, a także bankietem? To równanie oznacza tylko jedno – II Międzynarodowy Kongres Biur Rachunkowych! Patronem medialnym wydarzenia jest Infor.

    Usługi świadczone przez wspólnika na rzecz spółki komandytowej

    Spółka komandytowa. Organy podatkowe nie kwestionują zakupu usług doradczych od komplementariusza, o ile spełnione będą warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu.

    Efekty zwalczania luki VAT

    Zwalczanie luki VAT przyczynia się do tego, że rząd może o 80 mld zł zwiększyć prognozę dochodów na rok 2021 – powiedział wiceminister finansów Piotr Patkowski podczas konferencji „Uczciwy VAT, zysk dla wszystkich”.

    Orzecznictwo TSUE chroni oszustwa podatkowe w VAT

    Skuteczne działania legislacyjne państw członkowskich mające na celu wyeliminowanie oszustw podatkowych okazują się być (w świetle orzecznictwa TSUE) sprzeczne z prawem wspólnotowym – pisze profesor Witold Modzelewski. Najlepszym tego przykładem jest wyrok z 9 września 2021 r., który na podstawie jakiś mętnych wywodów uzasadnia pogląd, że wprowadzenie w Polsce w 2016 roku granicznej płatności podatnika z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów w celu eliminacji oszustw na rynku paliwowym, jest sprzeczny z prawem unijnym.

    Ulga dla klasy średniej - jakie są założenia Polskiego Ładu?

    Ulga dla klasy średniej to jedno z rozwiązań podatkowych w ramach Polskiego Ładu. Kto będzie miał prawo do ulgi? Jak wygląda algorytm dla ulgi przygotowany przez ustawodawcę?

    Opłaty drogowe - zmiany od 1 października

    Opłaty drogowe - zmiany od 1 października. Pozostało już tylko 8 dni do wygaszenia viaTOLL, który to system będzie działał tylko do 30 września 2021 r. Ministerstwo Finansów i Krajowa Administracja Skarbowa apelują, by nie zwlekać i zmienić system na e-TOLL. Z nowym systemem można zapłacić zarówno za przejazd po drogach krajowych, jak i po autostradach zarządzanych przez GDDKiA. Od 1 października 2021 r. wprowadzona zostanie nowa organizacja ruchu w Miejscach Poboru Opłat na autostradach A2 (Konin- Stryków) oraz A4 (Wrocław-Sośnica). Od tego dnia nie będą działać viaBOX i viaAUTO. Dotychczasowi użytkownicy tych urządzeń powinni korzystać z aplikacji mobilnej e-TOLL PL lub urządzeń pokładowych kompatybilnych z e-TOLL.

    Aktuariusz, wycena aktuarialna i raport aktuarialny - rola aktuariusza przy wycenie rezerw pracowniczych wg UoR, MSR 19 i KSR 6

    Wycena aktuarialna rezerw na świadczenia pracownicze - aktuariusz i jego rola (wycena aktuarialna rezerw na odprawy emerytalne, rentowe, nagrody jubileuszowe itp.).

    Zakup obywatelstwa z paszportem - nowy kierunek optymalizacji podatkowej

    Optymalizacja podatkowa. W internecie pojawiły się oferty w rodzaju: Kup paszport - obywatelstwo. Uzyskaj rezydencję podatkową. Eksperci radzą, by dobrze przemyśleć odpowiedź.

    Polski Ład. Ułatwienia związane z rozliczaniem składki zdrowotnej

    Polski Ład jest w tej chwili w Sejmie, jest po pierwszym czytaniu, za chwilę zaczną się prace komisyjne. Jakich zmian możemy się jeszcze spodziewać w trakcie tych prac? W studio DGP rozmawiamy z wiceministrem finansów Janem Sarnowskim.

    Wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw w grupie spółek

    Wiążące polecenie w grupie spółek. Spółka dominująca uczestnicząca w grupie spółek będzie mogła wydawać spółce zależnej wiążące polecenia – nie zawsze jednak spółka zależna będzie nimi związana. Skutki wiążącego polecenia w grupie spółek i okoliczności odmowy jego wykonania wyjaśnia Bartosz Lewandowski – aplikant radcowski z Lubasz i Wspólnicy – Kancelarii Radców Prawnych.

    Będą wyjaśnienia podatkowe do Polskiego Ładu

    Polski Ład. Chcemy opublikować wyjaśnienia podatkowe, dotyczące rozwiązań wprowadzonych w ramach Polskiego Ładu dla przedsiębiorców, które będą wiążące dla administracji – powiedział wiceminister finansów Jan Sarnowski podczas EKG w Katowicach

    Ekologia coraz ważniejsza w strategiach firm

    Ekologia w strategiach firm. Prawie 57% firm na świecie uważa, że pandemia przyspieszyła realizację celów środowiskowych w firmie. Instytucje finansowe i rosnące oczekiwania społeczne są głównym katalizatorem zmian – wynika z najnowszego raportu ING i EY Biznes dla klimatu. Raport o zmianie priorytetów.

    Gadżety reklamowe a koszty uzyskania przychodów

    Gadżety reklamowe a koszty. Wydatki poniesione na nabycie drobnych gadżetów z logo podatnika, które są rozdawane dobrowolnie i nieodpłatnie, stanowią wydatki reklamowe. Tego rodzaju wydatki, jako spełniające kryteria z art. 15 ust 1 ustawy o CIT, mogą być w całości uznane za koszty uzyskania przychodów. Tak uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 17 września 2021 r.

    Kiedy można odliczyć VAT od zakupu artykułów spożywczych?

    Odliczenie VAT od artykułów spożywczych. Podatnicy w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą nabywają różnego rodzaju artykuły spożywcze wpływające na komfort organizowania spotkań, motywację pracowników czy postrzeganie przedsiębiorcy na rynku. Kiedy możliwe jest odliczenie VAT od tych artykułów?