REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych

Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych
Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych

REKLAMA

REKLAMA

Na kompetencje rad nadzorczych należy spojrzeć na nowo, żeby organ ten mógł na równych prawach współpracować z zarządem – ocenia w rozmowie z PAP Biznes przewodniczący zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych dr Radosław L. Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW. Kwaśnicki proponuje m.in., żeby członkowie rad nadzorczych spółki-matki mogli nadzorować także podmioty zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej.

„Rady nadzorcze często funkcjonują w strukturach holdingowych. Może się tak zdarzyć, że w dużym holdingu spółka zależna więcej waży na wynikach finansowych niż spółka-matka. Warto zastanowić się, jakie realne kompetencje ma rada nadzorcza spółki-matki wobec spółek zależnych? Jeden z pomysłów na zmianę zasad funkcjonowania rad nadzorczych jest taki, żeby rada spółki-matki mogła bezpośrednio, z pominięciem swojego zarządu, kontaktować się z zarządami, pracownikami i kontrahentami spółek zależnych. Chodzi o to, żeby mogła szybko otrzymać z tego źródła wiedzę, nie poddaną wcześniej żadnemu przetworzeniu. To byłoby efektywne rozwiązanie” - powiedziałw PAP Biznes dr Radosław L. Kwaśnicki.

Kwaśnicki przewodniczy jednemu z zespołów, wchodzących w skład Komisji ds. reformy nadzoru, powołanej przez wicepremiera i ministra aktywów państwowych Jacka Sasina. Powołanie Komisji to jeden z przejawów realizacji zadań powierzonych pełnomocnikowi rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego Januszowi Kowalskiemu, który zasiada w Komisji jako jej wiceprzewodniczący. Jej zadania to zaproponowanie zmian w prawie gospodarczym, które dostosują tworzone często w latach 90-tych przepisy, do obecnych realiów. Zespół kierowany przez Radosława Kwaśnickiego ma zaproponować stosowne zmiany w przepisach (w tym w szczególności w kodeksie spółek handlowych) w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych.

Autopromocja

„Przez 20 lat nasza gospodarka uległa zmianom. Część firm, które zaczynały w przysłowiowym garażu, są dziś potężnymi, międzynarodowymi korporacjami. Zmieniły się firmy prywatne, zmieniły się też państwowe i samorządowe. Na przykład Orlen ma spółki w Czechach, na Litwie, w Kanadzie i Niemczech” – mówi Kwaśnicki. Według prawnika rozbudowane struktury firm uzasadniają przyznanie członkom rad nadzorczych możliwości zasięgnięcia informacji, często kluczowych dla całego holdingu, bezpośrednio od spółek zależnych, a menedżerom tych ostatnich, adekwatne regulacje prawne.

„Spółki wchodzą dziś w wiele relacji: mają akcjonariuszy większościowych, akcjonariuszy mniejszościowych, często inwestorów, którzy kupują ich obligacje itd. I jeśli spółka działa źle, to wszyscy mają problem. Warto zdać sobie sprawę, że rada nadzorcza jest kluczowym elementem realnego nadzoru, takiego zdroworozsądkowego dialogu z zarządem” – uważa Kwaśnicki.

Kwaśnicki jest zwolennikiem bliskiej współpracy rad nadzorczych z zarządami i do takiej koncepcji będzie się starał przekonać najpierw członków swojego zespołu, a następnie komisję.

„Trwanie w takim modelu przeciwstawiania sobie zarządu i rady nadzorczej, budowanie murów między tymi organami, to jest nieefektywny anachronizm. Prowadzi jedynie do dysproporcji informacyjnej. Dlatego chciałbym, żeby efektem prac zespołu było stworzenie mechanizmu dobrej i permanentnej współpracy między radą i zarządem. Obecnie pozycja rady nadzorczej jest zbyt słaba legislacyjnie, żeby mogła być dla zarządu partnerem” – mówi Kwaśnicki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Stąd propozycje nadania radzie nadzorczej nowych kompetencji.

„Myślimy o odejściu od takiego modelu, że rada tylko pyta i nie wie kiedy, ani jaką otrzyma odpowiedź od zarządu. Uważam, że terminy odpowiedzi i ramy w jakich mają być przedstawione radzie, można określić statutowo lub ustawowo. Kierunkowo chodzi o aktywizację informacyjną zarządów w kierunku rad nadzorczych. Czyli rada nie puka i nie dobija się, tylko otrzymuje informacje i dopytuje. Z doświadczenia wiem, że są spółki, które z uwagi na regulacje wewnętrzne, funkcjonują w ten sposób. Ale firm, które mają ład korporacyjny na wysokim poziomie, jest niewiele. Chcemy takie prawo wprowadzić do wszystkich spółek. Można się zastanawiać czy na przykład w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie powinno być +miękkie+ prawo, a w spółce akcyjnej +twarde+. Nad tym będziemy dyskutowali w zespole” – wyjaśnia prawnik.

Kwaśnicki zasiadał w radach nadzorczych ok. 20 spółek, w latach 2014-2019 był wiceprzewodniczącym rady nadzorczej PKN Orlen.

Kolejną nową kompetencją rad nadzorczych mogłoby być, według Kwaśnickiego, prawo do reprezentowania spółki w określonych sytuacjach.

„Warto zastanowić się nad przyznaniem radzie nadzorczej prawa do podpisywania umów z doradcami i audytorami, których rada w wymagających tego sytuacjach mogłaby zatrudnić bez angażowania w to zarządu. Chodzi o na przykład o to, żeby rada nadzorcza mogła samodzielnie zlecić audyt” – uważa Kwaśnicki.

Być może też ściślej z radą nadzorczą powinien współpracować doradca ds. zgodności (compliance officer). Byłoby to podobne rozwiązanie jakie funkcjonuje w spółkach publicznych w stosunku do szefa departamentu audytu, który podlegać powinien bezpośrednio prezesowi firmy i przewodniczącemu komitetu audytu w radzie nadzorczej.

„Zastanawiamy się czy doradca do spraw zgodności nie powinien raportować bezpośrednio nie tylko prezesowi, ale także radzie nadzorczej. Takie rozwiązanie wzmocniłoby zarówno radę nadzorczą, ale także niezależność compliance oficera” – zwraca uwagę Kwaśnicki.

Kwaśnicki uważa, że wraz ze zwiększonymi kompetencjami, zwiększyć się powinna także odpowiedzialność rady nadzorczej. Niektóre funkcjonujące akty prawne podkreślają rosnącą odpowiedzialność rad nadzorczych. Na przykład unijne rozporządzenie MAR czyni radę współodpowiedzialną za politykę informacyjną spółki, a jeśli organ nadzoru nie podoła temu zadaniu, to ich członków mogą dotknąć kary finansowe.

„Członkowie rady nadzorczej w zakresie swoich kompetencji, tam gdzie wyrażają na coś zgodę, odpowiadają jak członkowie zarządu. To wprost wynika z kodeksu spółek handlowych. Dlaczego? Bo jak rada na coś się nie zgodzi, to do czynności nie dojdzie. Chciałbym realnie rozmawiać o odpowiedzialności rad nadzorczych, żeby nie można było mówić o fasadowych członkach rad czy synekurach” – uzasadnia Kwaśnicki.

Kierowany przez niego zespół będzie dyskutował nad rodzajem ewentualnych sankcji, które dotknąć mogą członków rad nadzorczych niewłaściwie wypełniających powierzone im obowiązki.

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

„Wracając na chwilę do obowiązków informacyjnych spółek, to uważamy, że w tym zakresie rady także mogłyby otrzymać dodatkowe kompetencje. Po pierwsze pasywne – do nadzoru powinny trafiać istotne informacje o bieżącej działalności spółki, a po drugie aktywne – oczywiście bez przełamywania zakazu wydawania poleceń zarządowi, rada mogłaby mieć możliwość aktywnego zasugerowania zarządowi, że dana informacja powinna zostać zaraportowana” – dodaje prawnik.

„Z doświadczenia wiem, że – na szczęście bardzo rzadko - rada dostaje nieprecyzyjne lub zgoła błędne dane. Nawet nie dlatego, że zarząd chce radę wprowadzić w błąd, ale sam dostaje niekompletne lub nieprawdziwe informacje z niższych poziomów zarządzania. Dlatego rozważamy stworzenie mechanizmu odpowiedzialności za przekazanie radzie (i zarządowi) nieprawdziwych informacji lub niedotrzymanie terminu jej dostarczenia” – uważa Kwaśnicki.

Być może też na poziomie ustawy pojawią się minimalne wymagania wobec członków rad nadzorczych spółek handlowych.

„Rada nadzorcza jest tak skuteczna jak jej członkowie. Będziemy się zastanawiać czy można w ustawie zapisać wymagania wobec członków rad nadzorczych, czy może wystarczy poprzestać na dobrych praktykach. Podkreślam jednak, że nikt nie zdejmie z właściciela odpowiedzialności za wybór odpowiedniej rady nadzorczej” - mówi Kwaśnicki.

Na opracowania projektów ustaw zmieniających prawa kierowany przez Kwaśnickiego zespół dostał kilka miesięcy.

Radosław Kwaśnicki podkreśla apolityczność swojego zespołu.

"Sam proponowałem skład zespołu i został on zaaprobowany bez żadnej ingerencji ze strony ministerstwa. Myślę, że bez gwarancji apolityczności żaden z członków zespołu nie zgodziłby się w nim pracować. Za pracę w zespole nie pobieramy żadnego wynagrodzenia" - mówi Kwaśnicki (PAP Biznes)

tj/ ana/

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: PAP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o tytoń do żucia, tytoń do nosa

    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o pozostałe wyroby tytoniowe niebędące wyrobami akcyzowymi np. tytoń do żucia, tytoń do nosa.

    Dotacje na cyfryzację firm 2024. Innowacje cyfrowe w MŚP na Śląsku oraz Dig.IT Transformacja Cyfrowa Polskich MŚP

    Jakie dofinansowanie można obecnie uzyskać na cyfryzację firmy będąc małym lub średnim przedsiębiorcą?

    Ceny transferowe 2024 - kontrole. Wezwanie do przedłożenia dokumentacji lokalnej, a zwolnienie dla podmiotów krajowych

    W związku z rosnącym zainteresowaniem organów podatkowych cenami transferowymi można zaobserwować zwiększoną liczbę kontroli w tym zakresie. Choć prowadzenie kontroli na podstawie i w granicach przepisów prawa stanowi obowiązek organów podatkowych, kontrolującym zdarzają się w tym zakresie nadużycia.

    Fundusze z FENG zasilą polski rynek venture capital. Przygotowanie pod inwestycje zwiększy szansę na uzyskanie finansowania

    Z końcem lutego 2024 r. zakończony został pierwszy nabór do pięciu programów PFR Ventures, w ramach których do polskich funduszy venture capital ma popłynąć 2 mld zł z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). W kwietniu br startuje drugi nabór, a do końca 2024 roku PFR Ventures planuje przeprowadzić łącznie pięć rund selekcyjnych. W wyniku realizacji programów PFR Ventures przez polski rynek VC ma przepłynąć w ciągu kilku najbliższych lat ok. 3,1 mld złotych.

    Jeśli nie WIRON to jaki wskaźnik zastąpi WIBOR i od kiedy? Niepewność na rynku bankowym. Gubią się też klienci banków. Czy kredyty o stałym oprocentowaniu będą bardziej powszechne?

    Od kilku miesięcy temat wskaźników referencyjnych stał się bardzo gorący. Banki wydają się być już zniesmaczone całą tą reformą wskaźnikową, której końca nie widać. Także konsumenci już się w tym gubią, bo nie wiedzą, czy wskaźnik, który mają wpisany do umowy, od którego zależy ich oprocentowanie, będzie istniał, a jeśli nie, to na jaki inny się zmieni.

    Minister finansów ma nadzieję, że handlowe niedziele zostaną uregulowane w tym roku. Będą wyższe wpływy z VAT

    Trwa dyskusja nad przywróceniem handlu w niedziele. W Sejmie znajduje się projekt ustawy, który przewiduje wprowadzenie dwóch handlowych niedziel w miesiącu. Jakie byłyby skutki wprowadzenia dwóch handlowych niedziel w miesiącu w zakresie podatku VAT?

    Zmiany w handlu internetowym 2024. Minister Finansów: urzędy skarbowe dowiedzą się gdy zrobisz 30 (i więcej) transakcji w roku

    Minister finansów, Andrzej Domański zapewnił 12 kwietnia 2024 r., że nowe przepisy nie sprawią, że urzędy skarbowe będą inwigilować osoby sprzedające w internecie. Wyjaśnił, że monitorowanie transakcji będzie się zaczynać od 30 transakcji w ciągu roku i wtedy zostaną one zaraportowane.

    Obowiązek informowania ZUS o umowie o dzieło. Więcej formularzy RUD, ale mniej zawieranych umów. Dlaczego?

    ZUS informuje, że w 2023 r. złożono do ZUS-u więcej formularzy RUD niż rok wcześniej, ale odnotowano nieznaczny spadek zawieranych umów o dzieło zarówno w stosunku do 2022 r. jak i 2021 r.

    Domański: chcemy podnieść limit przychodów zwalniających z VAT do 240 tys. zł od stycznia 2025 r.

    Szykuje się podwyższenie limitu przychodów uprawniających do zwolnienia z rozliczania VAT do 240 tys. zł z obecnych 200 tys. zł. Zmiana miałaby wejść w życie od 1 stycznia 2025 r.

    Domański: przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację; inflacja na koniec tego roku wyniesie 4-5 proc.

    Śledzimy co dzieje się na rynku handlu żywnością. Widzimy, że to przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację - powiedział minister finansów Andrzej Domański. Według niego inflacja na koniec 2024 roku wyniesie 4-5 proc.

    REKLAMA