Kategorie

Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych

Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych
Na kompetencje rad nadzorczych należy spojrzeć na nowo, żeby organ ten mógł na równych prawach współpracować z zarządem – ocenia w rozmowie z PAP Biznes przewodniczący zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych dr Radosław L. Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW. Kwaśnicki proponuje m.in., żeby członkowie rad nadzorczych spółki-matki mogli nadzorować także podmioty zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej.

„Rady nadzorcze często funkcjonują w strukturach holdingowych. Może się tak zdarzyć, że w dużym holdingu spółka zależna więcej waży na wynikach finansowych niż spółka-matka. Warto zastanowić się, jakie realne kompetencje ma rada nadzorcza spółki-matki wobec spółek zależnych? Jeden z pomysłów na zmianę zasad funkcjonowania rad nadzorczych jest taki, żeby rada spółki-matki mogła bezpośrednio, z pominięciem swojego zarządu, kontaktować się z zarządami, pracownikami i kontrahentami spółek zależnych. Chodzi o to, żeby mogła szybko otrzymać z tego źródła wiedzę, nie poddaną wcześniej żadnemu przetworzeniu. To byłoby efektywne rozwiązanie” - powiedziałw PAP Biznes dr Radosław L. Kwaśnicki.

Kwaśnicki przewodniczy jednemu z zespołów, wchodzących w skład Komisji ds. reformy nadzoru, powołanej przez wicepremiera i ministra aktywów państwowych Jacka Sasina. Powołanie Komisji to jeden z przejawów realizacji zadań powierzonych pełnomocnikowi rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego Januszowi Kowalskiemu, który zasiada w Komisji jako jej wiceprzewodniczący. Jej zadania to zaproponowanie zmian w prawie gospodarczym, które dostosują tworzone często w latach 90-tych przepisy, do obecnych realiów. Zespół kierowany przez Radosława Kwaśnickiego ma zaproponować stosowne zmiany w przepisach (w tym w szczególności w kodeksie spółek handlowych) w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych.

Reklama

„Przez 20 lat nasza gospodarka uległa zmianom. Część firm, które zaczynały w przysłowiowym garażu, są dziś potężnymi, międzynarodowymi korporacjami. Zmieniły się firmy prywatne, zmieniły się też państwowe i samorządowe. Na przykład Orlen ma spółki w Czechach, na Litwie, w Kanadzie i Niemczech” – mówi Kwaśnicki. Według prawnika rozbudowane struktury firm uzasadniają przyznanie członkom rad nadzorczych możliwości zasięgnięcia informacji, często kluczowych dla całego holdingu, bezpośrednio od spółek zależnych, a menedżerom tych ostatnich, adekwatne regulacje prawne.

„Spółki wchodzą dziś w wiele relacji: mają akcjonariuszy większościowych, akcjonariuszy mniejszościowych, często inwestorów, którzy kupują ich obligacje itd. I jeśli spółka działa źle, to wszyscy mają problem. Warto zdać sobie sprawę, że rada nadzorcza jest kluczowym elementem realnego nadzoru, takiego zdroworozsądkowego dialogu z zarządem” – uważa Kwaśnicki.

Kwaśnicki jest zwolennikiem bliskiej współpracy rad nadzorczych z zarządami i do takiej koncepcji będzie się starał przekonać najpierw członków swojego zespołu, a następnie komisję.

„Trwanie w takim modelu przeciwstawiania sobie zarządu i rady nadzorczej, budowanie murów między tymi organami, to jest nieefektywny anachronizm. Prowadzi jedynie do dysproporcji informacyjnej. Dlatego chciałbym, żeby efektem prac zespołu było stworzenie mechanizmu dobrej i permanentnej współpracy między radą i zarządem. Obecnie pozycja rady nadzorczej jest zbyt słaba legislacyjnie, żeby mogła być dla zarządu partnerem” – mówi Kwaśnicki.

Stąd propozycje nadania radzie nadzorczej nowych kompetencji.

„Myślimy o odejściu od takiego modelu, że rada tylko pyta i nie wie kiedy, ani jaką otrzyma odpowiedź od zarządu. Uważam, że terminy odpowiedzi i ramy w jakich mają być przedstawione radzie, można określić statutowo lub ustawowo. Kierunkowo chodzi o aktywizację informacyjną zarządów w kierunku rad nadzorczych. Czyli rada nie puka i nie dobija się, tylko otrzymuje informacje i dopytuje. Z doświadczenia wiem, że są spółki, które z uwagi na regulacje wewnętrzne, funkcjonują w ten sposób. Ale firm, które mają ład korporacyjny na wysokim poziomie, jest niewiele. Chcemy takie prawo wprowadzić do wszystkich spółek. Można się zastanawiać czy na przykład w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie powinno być +miękkie+ prawo, a w spółce akcyjnej +twarde+. Nad tym będziemy dyskutowali w zespole” – wyjaśnia prawnik.

Kwaśnicki zasiadał w radach nadzorczych ok. 20 spółek, w latach 2014-2019 był wiceprzewodniczącym rady nadzorczej PKN Orlen.

Kolejną nową kompetencją rad nadzorczych mogłoby być, według Kwaśnickiego, prawo do reprezentowania spółki w określonych sytuacjach.

Reklama

„Warto zastanowić się nad przyznaniem radzie nadzorczej prawa do podpisywania umów z doradcami i audytorami, których rada w wymagających tego sytuacjach mogłaby zatrudnić bez angażowania w to zarządu. Chodzi o na przykład o to, żeby rada nadzorcza mogła samodzielnie zlecić audyt” – uważa Kwaśnicki.

Być może też ściślej z radą nadzorczą powinien współpracować doradca ds. zgodności (compliance officer). Byłoby to podobne rozwiązanie jakie funkcjonuje w spółkach publicznych w stosunku do szefa departamentu audytu, który podlegać powinien bezpośrednio prezesowi firmy i przewodniczącemu komitetu audytu w radzie nadzorczej.

„Zastanawiamy się czy doradca do spraw zgodności nie powinien raportować bezpośrednio nie tylko prezesowi, ale także radzie nadzorczej. Takie rozwiązanie wzmocniłoby zarówno radę nadzorczą, ale także niezależność compliance oficera” – zwraca uwagę Kwaśnicki.

Kwaśnicki uważa, że wraz ze zwiększonymi kompetencjami, zwiększyć się powinna także odpowiedzialność rady nadzorczej. Niektóre funkcjonujące akty prawne podkreślają rosnącą odpowiedzialność rad nadzorczych. Na przykład unijne rozporządzenie MAR czyni radę współodpowiedzialną za politykę informacyjną spółki, a jeśli organ nadzoru nie podoła temu zadaniu, to ich członków mogą dotknąć kary finansowe.

„Członkowie rady nadzorczej w zakresie swoich kompetencji, tam gdzie wyrażają na coś zgodę, odpowiadają jak członkowie zarządu. To wprost wynika z kodeksu spółek handlowych. Dlaczego? Bo jak rada na coś się nie zgodzi, to do czynności nie dojdzie. Chciałbym realnie rozmawiać o odpowiedzialności rad nadzorczych, żeby nie można było mówić o fasadowych członkach rad czy synekurach” – uzasadnia Kwaśnicki.

Kierowany przez niego zespół będzie dyskutował nad rodzajem ewentualnych sankcji, które dotknąć mogą członków rad nadzorczych niewłaściwie wypełniających powierzone im obowiązki.

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

„Wracając na chwilę do obowiązków informacyjnych spółek, to uważamy, że w tym zakresie rady także mogłyby otrzymać dodatkowe kompetencje. Po pierwsze pasywne – do nadzoru powinny trafiać istotne informacje o bieżącej działalności spółki, a po drugie aktywne – oczywiście bez przełamywania zakazu wydawania poleceń zarządowi, rada mogłaby mieć możliwość aktywnego zasugerowania zarządowi, że dana informacja powinna zostać zaraportowana” – dodaje prawnik.

„Z doświadczenia wiem, że – na szczęście bardzo rzadko - rada dostaje nieprecyzyjne lub zgoła błędne dane. Nawet nie dlatego, że zarząd chce radę wprowadzić w błąd, ale sam dostaje niekompletne lub nieprawdziwe informacje z niższych poziomów zarządzania. Dlatego rozważamy stworzenie mechanizmu odpowiedzialności za przekazanie radzie (i zarządowi) nieprawdziwych informacji lub niedotrzymanie terminu jej dostarczenia” – uważa Kwaśnicki.

Być może też na poziomie ustawy pojawią się minimalne wymagania wobec członków rad nadzorczych spółek handlowych.

„Rada nadzorcza jest tak skuteczna jak jej członkowie. Będziemy się zastanawiać czy można w ustawie zapisać wymagania wobec członków rad nadzorczych, czy może wystarczy poprzestać na dobrych praktykach. Podkreślam jednak, że nikt nie zdejmie z właściciela odpowiedzialności za wybór odpowiedniej rady nadzorczej” - mówi Kwaśnicki.

Na opracowania projektów ustaw zmieniających prawa kierowany przez Kwaśnickiego zespół dostał kilka miesięcy.

Radosław Kwaśnicki podkreśla apolityczność swojego zespołu.

"Sam proponowałem skład zespołu i został on zaaprobowany bez żadnej ingerencji ze strony ministerstwa. Myślę, że bez gwarancji apolityczności żaden z członków zespołu nie zgodziłby się w nim pracować. Za pracę w zespole nie pobieramy żadnego wynagrodzenia" - mówi Kwaśnicki (PAP Biznes)

tj/ ana/

Źródło: PAP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Księgowość
    1 sty 2000
    12 cze 2021
    Zakres dat:

    Ulga klęskowa w podatku rolnym

    Ulga klęskowa w podatku rolnym jest preferencją podatkową, która przewidziana jest w przypadku wystąpienia klęski żywiołowej. Jak działa ulga klęskowa? Jakie są zasady przyznawania ulgi?

    Błąd w rozliczeniach nie jest oszustwem podatkowym

    Sankcje w VAT. Podatnik nie może być karany za błąd, który nie jest oszustwem lub uszczupleniem podatkowym - tak uznał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

    Usługi gastronomiczne na kasie fiskalnej online - interpretacje

    Kasy fiskalne online w branży gastronomicznej pojawiły się od 1 stycznia 2021 r. Obowiązek wymiany starych kas na nowe objął bowiem usługi związane z wyżywieniem świadczone przez stacjonarne placówki gastronomiczne. Pojawiło się jednak szereg wątpliwości interpretacyjnych związanych z nowym obowiązkiem. Oto niektóre z nich.

    Polski Ład. Ile będą kosztowały zmiany podatkowe?

    Polskie Ład. Najważniejsze zmiany jeśli chodzi o kwestie ubytku PIT to jest ok. 22 mld zł dla całego sektora, dodatkowo przewidujemy ok. 4-4,5 mld zł kosztów z tego pakietu ulg dla małych i średnich przedsiębiorstw - powiedział wiceminister finansów Piotr Patkowski.

    Przeniesienie firmy za granicę a podatek w Polsce

    Przeniesienie działalności gospodarczej za granicę. Zapowiadane zmiany w ramach Polskiego Ładu, rosnące koszty prowadzenia firmy, niejasne przepisy i nadmierna biurokracja – to czynniki, przez które wielu przedsiębiorców rozważa przeniesienie działalność za granicę. Jednak samo zarejestrowanie firmy w innym kraju (nawet w UE) nie zwalnia automatycznie z płacenia podatków i składek ubezpieczeniowych w Polsce.

    Kiedy osoba fizyczna ma rezydencję podatkową w Polsce?

    Polska rezydencja podatkowa. Ministerstwo Finansów opublikowało objaśnienia podatkowe z 29 kwietnia 2021 r. dotyczące zasad ustalania rezydencji podatkowej oraz zakresu obowiązku osoby fizycznej w Polsce. Zdaniem ekspertów PwC te objaśnienia mogą być postrzegane jako zapowiedź szczególnego zainteresowania władz podatkowych rezydencją osób fizycznych, które utraciły lub utracą rezydencję podatkową w Polsce.

    Czy opodatkowanie firm w Czechach jest niższe?

    Opodatkowanie działalności gospodarczej w Czechach nie jest znacząco korzystniejsze niż w Polsce - stwierdza Polski Instytut Ekonomiczny. Analitycy zwracają uwagę, że zależy ono m.in. od branży, w której działa firma, poziomu przychodów oraz relacji między przychodami a kosztami.

    Kto musi mieć kasę fiskalną online od 1 lipca 2021 r.?

    Kasy fiskalne online. Od 1 lipca 2021 r. kolejna grupa podatników zobowiązana jest do obowiązkowego ewidencjonowania sprzedaży za pomocą kas fiskalnych online. Których podatników dotyczy ten obowiązek?

    Obowiązek podatkowy drugiego stopnia w akcyzie

    Podmiotowość podatników akcyzy z tytułu obowiązku podatkowego drugiego stopnia jest przedmiotem daleko idących kontrowersji, zresztą z wielu powodów – pisze profesor Witold Modzelewski.

    Pusta faktura wymaga udowodnienia

    Puste faktury. Urząd skarbowy oskarżył firmę o nabycie pustych faktur, mimo że zeznania świadków wyraźnie stwierdzały co innego. Sprawę rozstrzygnął sąd administracyjny.

    Skutki podatkowe wycofania samochodu ze spółki cywilnej

    Skutki podatkowe wniesienia i wycofania samochodu do spółki cywilnej - cz. II wycofanie samochodu ze spółki cywilnej.

    Zwrot VAT niektórym podmiotom - zmiany od 1 lipca 2021 r.

    Zwrot VAT. Ustawodawca przygotował projekt nowego rozporządzenia w zakresie zwrotu VAT niektórym podmiotom. Nowe regulacje zaczną obowiązywać od 1 lipca 2021 r. Co się zmieni?

    Zarobki w Szwecji. Ile można zarobić zbierając jagody?

    Zarobki w Szwecji. Z danych Szwedzkiego Urzędu Statystycznego wynika, że średnia pensja w Szwecji wynosi 35,3 tys. koron brutto (ok. 15 tys. zł). Mediana wynosi 31,7 tys. koron brutto (ok. 14 tys. zł).

    Raportowanie niefinansowe ESG zyskuje na znaczeniu

    Raportowanie niefinansowe ESG (environmental, social i governance). Inwestorzy coraz częściej szukają informacji o wpływie spółek na środowisko i społeczeństwo. Polskie firmy rzadko jednak raportują takie kwestie. Dlaczego warto raportować? Co powinny zawierać raporty ESG?

    Globalna stawka CIT a realna działalność gospodarcza

    Globalna stawka CIT. Polska nie poprze planu wprowadzenia globalnego minimalnego poziomu podatku od przedsiębiorstw, o ile nie będzie klauzuli wyłączającej z niego istotną działalność gospodarczą prowadzoną w kraju - powiedział dziennikowi "Financial Times" minister finansów Tadeusz Kościński.

    ZUS w Polsce vs. ZUS w Anglii

    Ubiegły miesiąc okazał się niezwykle istotny dla polskiej gospodarki. Premier Morawiecki ogłosił główne założenia „Nowego Ładu”, czyli programu ekonomiczno-społecznego, którego założeniem ma być zniwelowanie strat, jakie w naszej gospodarce poczyniła pandemia koronawirusa. Jednakże nie dla wszystkich plan ten okazał się dobrym pomysłem; co więcej, wzbudził wśród pewnej części społeczeństwa spore obawy.

    Nowelizacja ustawy o AML – nowe obowiązki dla rynku walut wirtualnych

    Nowelizacja ustawy o AML. Wirtualne waluty to ekspresowo rozwijająca się branża z dziedziny nowoczesnych technologii. Jednak zarówno wydobycie, sprzedaż, wymiana i spekulacja walutami nie jest zarezerwowana wyłącznie dla przedsiębiorców jako inwestycja czy środek płatniczy. Walutę wirtualną często wykorzystuje się również do realizacji nieuczciwych celów i w ramach działań niezgodnych z prawem. W związku z tym pojawiają się kolejne regulacje prawne – zarówno krajowe, jak i międzynarodowe – dotyczące AML/CFT. 15 maja 2021 weszła w życie nowelizacja ustawy o AML. Co warto o niej wiedzieć?

    Blockchain w księgowości – przyszłość, która już zapukała do drzwi

    Blockchain w księgowości. Wiele wskazuje na to, że rachunkowość oparta o nowe technologie, w tym technologię blockchain to nieodległa przyszłość. Prowadzenie księgowości z wykorzystaniem rejestru rozproszonego i inteligentnych umów może pomóc przedsiębiorcom osiągać większe dochody szybciej i łatwiej. Jednocześnie, wprowadzanie nowych rozwiązań zawsze wiąże się z pewnymi wyzwaniami. Czy wątpliwości branży księgowej związane z blockchainem są uzasadnione?

    Ulga na ekspansję - kto skorzysta i na jakich zasadach?

    Ulga na ekspansję, która została zaproponowana w ramach Polskiego Ładu, ma objąć przedsiębiorstwa, w tym małe i średnie podmioty, które podejmują ekspansją na rynki zagraniczne. Na jakich warunkach będzie można korzystać z ulgi na ekspansję? Kiedy ulga wejdzie w życie?

    Dodatkowe prace a opodatkowanie VAT kar umownych

    VAT od kar umownych - dodatkowe prace. W trakcie realizacji projektu budowlanego mogą wystąpić nowe okoliczności, takie jak np. problemy z gruntem czy wady dokumentacji projektowej. Może to spowodować konieczność podjęcia dodatkowych prac, a tym samym poniesienia dodatkowych kosztów przez wykonawcę, które powinny obciążać zamawiającego. Strony umowy budowlanej muszą ustalić, czy taka kara umowna podlega, czy nie podlega opodatkowaniu VAT.

    Jak postrzegamy księgowych? Sowa, mrówka czy leniwiec?

    Księgowi są nazywani zaufanymi doradcami i wysokiej klasy specjalistami. Chociaż te określenia brzmią poważnie, po pracy często rozwijają nietypowe zainteresowania, jak sporty ekstremalne, sztuki walki, żeglarstwo bądź śpiew w chórze. Sposób, w jaki ich odbieramy, pokazują też metafory. Księgowego można porównać do wielu zwierząt – mądrej sowy, walecznego tygrysa bądź pracowitej mrówki. Z okazji Dnia Księgowego postanowiliśmy przyjrzeć się wizerunkowi specjalistów od rachunkowości.

    Nowy podatek od elektroniki uderzy w twórców i konsumentów

    Opłata reprograficzna. Nowy podatek od elektroniki uderzy w kieszenie konsumentów i przedsiębiorców, nie pomoże twórcom - stwierdził Związek Cyfrowa Polska, wydając negatywną ocenę do projektu ustawy o uprawnieniach artysty zawodowego w ramach konsultacji społecznych resortu kultury.

    Podatkowa grupa kapitałowa – rozliczenie straty

    Podatkowa grupa kapitałowa. Spośród pięciu spółek tworzących grupę jedna przyniosła stratę, a cztery dochody. Spółka dominująca pomniejszyła o tę stratę podatek dochodowy wykazany i zaliczkowany przez cztery rentowne spółki, zachowując powstałą na plus różnicę zaliczek CIT, a następnie rozdysponowując ją pomiędzy siebie i spółkę przynoszącą straty. Była pewna, że to działanie będzie obojętne podatkowo, ale fiskus stwierdził, że jest to przysporzenie majątku tych spółek i musi zostać opodatkowane jak zwykły przychód. Spór między przedsiębiorcą a Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej rozstrzygnął sąd, stwierdzając, że: „Stanowisko KIS jest nie tylko nieprawidłowe, ale także nielogiczne i sprzeczne wewnętrznie. Jest również wyrazem nadmiernego fiskalizmu państwa”.

    Podatnik Bezgotówkowy od 2022 roku - jakie korzyści dla firm?

    Podatnik Bezgotówkowy od 2022 roku. Ministerstwo Finansów proponuje przedsiębiorcom program Podatnik Bezgotówkowy. To propozycja dla tych firm, które większość transakcji płatniczych przeprowadzają w systemie cashless. Uzyskanie takiego statusu „Klienta Premium” będzie możliwe od 2022 roku. Firma, która go uzyska, skorzysta z najszybszego zwrotu VAT w Europie. Pieniądze znajdą się na ich kontach w maksymalnie 15 dni.

    Jaka stawka ryczałtu dla usług gastronomicznych?

    Stawka ryczałtu - usługi gastronomiczne. Czy sprzedaż usług gastronomicznych (przygotowywanie gotowych posiłków na rzecz kontrahentów) można opodatkować na zasadach ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych ze stawką 3%?