REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych

Subskrybuj nas na Youtube
Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych
Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych

REKLAMA

REKLAMA

Na kompetencje rad nadzorczych należy spojrzeć na nowo, żeby organ ten mógł na równych prawach współpracować z zarządem – ocenia w rozmowie z PAP Biznes przewodniczący zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych dr Radosław L. Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW. Kwaśnicki proponuje m.in., żeby członkowie rad nadzorczych spółki-matki mogli nadzorować także podmioty zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej.

„Rady nadzorcze często funkcjonują w strukturach holdingowych. Może się tak zdarzyć, że w dużym holdingu spółka zależna więcej waży na wynikach finansowych niż spółka-matka. Warto zastanowić się, jakie realne kompetencje ma rada nadzorcza spółki-matki wobec spółek zależnych? Jeden z pomysłów na zmianę zasad funkcjonowania rad nadzorczych jest taki, żeby rada spółki-matki mogła bezpośrednio, z pominięciem swojego zarządu, kontaktować się z zarządami, pracownikami i kontrahentami spółek zależnych. Chodzi o to, żeby mogła szybko otrzymać z tego źródła wiedzę, nie poddaną wcześniej żadnemu przetworzeniu. To byłoby efektywne rozwiązanie” - powiedziałw PAP Biznes dr Radosław L. Kwaśnicki.

Kwaśnicki przewodniczy jednemu z zespołów, wchodzących w skład Komisji ds. reformy nadzoru, powołanej przez wicepremiera i ministra aktywów państwowych Jacka Sasina. Powołanie Komisji to jeden z przejawów realizacji zadań powierzonych pełnomocnikowi rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego Januszowi Kowalskiemu, który zasiada w Komisji jako jej wiceprzewodniczący. Jej zadania to zaproponowanie zmian w prawie gospodarczym, które dostosują tworzone często w latach 90-tych przepisy, do obecnych realiów. Zespół kierowany przez Radosława Kwaśnickiego ma zaproponować stosowne zmiany w przepisach (w tym w szczególności w kodeksie spółek handlowych) w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

„Przez 20 lat nasza gospodarka uległa zmianom. Część firm, które zaczynały w przysłowiowym garażu, są dziś potężnymi, międzynarodowymi korporacjami. Zmieniły się firmy prywatne, zmieniły się też państwowe i samorządowe. Na przykład Orlen ma spółki w Czechach, na Litwie, w Kanadzie i Niemczech” – mówi Kwaśnicki. Według prawnika rozbudowane struktury firm uzasadniają przyznanie członkom rad nadzorczych możliwości zasięgnięcia informacji, często kluczowych dla całego holdingu, bezpośrednio od spółek zależnych, a menedżerom tych ostatnich, adekwatne regulacje prawne.

„Spółki wchodzą dziś w wiele relacji: mają akcjonariuszy większościowych, akcjonariuszy mniejszościowych, często inwestorów, którzy kupują ich obligacje itd. I jeśli spółka działa źle, to wszyscy mają problem. Warto zdać sobie sprawę, że rada nadzorcza jest kluczowym elementem realnego nadzoru, takiego zdroworozsądkowego dialogu z zarządem” – uważa Kwaśnicki.

Kwaśnicki jest zwolennikiem bliskiej współpracy rad nadzorczych z zarządami i do takiej koncepcji będzie się starał przekonać najpierw członków swojego zespołu, a następnie komisję.

REKLAMA

„Trwanie w takim modelu przeciwstawiania sobie zarządu i rady nadzorczej, budowanie murów między tymi organami, to jest nieefektywny anachronizm. Prowadzi jedynie do dysproporcji informacyjnej. Dlatego chciałbym, żeby efektem prac zespołu było stworzenie mechanizmu dobrej i permanentnej współpracy między radą i zarządem. Obecnie pozycja rady nadzorczej jest zbyt słaba legislacyjnie, żeby mogła być dla zarządu partnerem” – mówi Kwaśnicki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Stąd propozycje nadania radzie nadzorczej nowych kompetencji.

„Myślimy o odejściu od takiego modelu, że rada tylko pyta i nie wie kiedy, ani jaką otrzyma odpowiedź od zarządu. Uważam, że terminy odpowiedzi i ramy w jakich mają być przedstawione radzie, można określić statutowo lub ustawowo. Kierunkowo chodzi o aktywizację informacyjną zarządów w kierunku rad nadzorczych. Czyli rada nie puka i nie dobija się, tylko otrzymuje informacje i dopytuje. Z doświadczenia wiem, że są spółki, które z uwagi na regulacje wewnętrzne, funkcjonują w ten sposób. Ale firm, które mają ład korporacyjny na wysokim poziomie, jest niewiele. Chcemy takie prawo wprowadzić do wszystkich spółek. Można się zastanawiać czy na przykład w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie powinno być +miękkie+ prawo, a w spółce akcyjnej +twarde+. Nad tym będziemy dyskutowali w zespole” – wyjaśnia prawnik.

Kwaśnicki zasiadał w radach nadzorczych ok. 20 spółek, w latach 2014-2019 był wiceprzewodniczącym rady nadzorczej PKN Orlen.

Kolejną nową kompetencją rad nadzorczych mogłoby być, według Kwaśnickiego, prawo do reprezentowania spółki w określonych sytuacjach.

„Warto zastanowić się nad przyznaniem radzie nadzorczej prawa do podpisywania umów z doradcami i audytorami, których rada w wymagających tego sytuacjach mogłaby zatrudnić bez angażowania w to zarządu. Chodzi o na przykład o to, żeby rada nadzorcza mogła samodzielnie zlecić audyt” – uważa Kwaśnicki.

Być może też ściślej z radą nadzorczą powinien współpracować doradca ds. zgodności (compliance officer). Byłoby to podobne rozwiązanie jakie funkcjonuje w spółkach publicznych w stosunku do szefa departamentu audytu, który podlegać powinien bezpośrednio prezesowi firmy i przewodniczącemu komitetu audytu w radzie nadzorczej.

„Zastanawiamy się czy doradca do spraw zgodności nie powinien raportować bezpośrednio nie tylko prezesowi, ale także radzie nadzorczej. Takie rozwiązanie wzmocniłoby zarówno radę nadzorczą, ale także niezależność compliance oficera” – zwraca uwagę Kwaśnicki.

Kwaśnicki uważa, że wraz ze zwiększonymi kompetencjami, zwiększyć się powinna także odpowiedzialność rady nadzorczej. Niektóre funkcjonujące akty prawne podkreślają rosnącą odpowiedzialność rad nadzorczych. Na przykład unijne rozporządzenie MAR czyni radę współodpowiedzialną za politykę informacyjną spółki, a jeśli organ nadzoru nie podoła temu zadaniu, to ich członków mogą dotknąć kary finansowe.

„Członkowie rady nadzorczej w zakresie swoich kompetencji, tam gdzie wyrażają na coś zgodę, odpowiadają jak członkowie zarządu. To wprost wynika z kodeksu spółek handlowych. Dlaczego? Bo jak rada na coś się nie zgodzi, to do czynności nie dojdzie. Chciałbym realnie rozmawiać o odpowiedzialności rad nadzorczych, żeby nie można było mówić o fasadowych członkach rad czy synekurach” – uzasadnia Kwaśnicki.

Kierowany przez niego zespół będzie dyskutował nad rodzajem ewentualnych sankcji, które dotknąć mogą członków rad nadzorczych niewłaściwie wypełniających powierzone im obowiązki.

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

„Wracając na chwilę do obowiązków informacyjnych spółek, to uważamy, że w tym zakresie rady także mogłyby otrzymać dodatkowe kompetencje. Po pierwsze pasywne – do nadzoru powinny trafiać istotne informacje o bieżącej działalności spółki, a po drugie aktywne – oczywiście bez przełamywania zakazu wydawania poleceń zarządowi, rada mogłaby mieć możliwość aktywnego zasugerowania zarządowi, że dana informacja powinna zostać zaraportowana” – dodaje prawnik.

„Z doświadczenia wiem, że – na szczęście bardzo rzadko - rada dostaje nieprecyzyjne lub zgoła błędne dane. Nawet nie dlatego, że zarząd chce radę wprowadzić w błąd, ale sam dostaje niekompletne lub nieprawdziwe informacje z niższych poziomów zarządzania. Dlatego rozważamy stworzenie mechanizmu odpowiedzialności za przekazanie radzie (i zarządowi) nieprawdziwych informacji lub niedotrzymanie terminu jej dostarczenia” – uważa Kwaśnicki.

Być może też na poziomie ustawy pojawią się minimalne wymagania wobec członków rad nadzorczych spółek handlowych.

„Rada nadzorcza jest tak skuteczna jak jej członkowie. Będziemy się zastanawiać czy można w ustawie zapisać wymagania wobec członków rad nadzorczych, czy może wystarczy poprzestać na dobrych praktykach. Podkreślam jednak, że nikt nie zdejmie z właściciela odpowiedzialności za wybór odpowiedniej rady nadzorczej” - mówi Kwaśnicki.

Na opracowania projektów ustaw zmieniających prawa kierowany przez Kwaśnickiego zespół dostał kilka miesięcy.

Radosław Kwaśnicki podkreśla apolityczność swojego zespołu.

"Sam proponowałem skład zespołu i został on zaaprobowany bez żadnej ingerencji ze strony ministerstwa. Myślę, że bez gwarancji apolityczności żaden z członków zespołu nie zgodziłby się w nim pracować. Za pracę w zespole nie pobieramy żadnego wynagrodzenia" - mówi Kwaśnicki (PAP Biznes)

tj/ ana/

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: PAP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy KSeF sprawi, że księgowi będą mieli mniej pracy? Niekoniecznie

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to jedno z najważniejszych przedsięwzięć cyfryzacyjnych w polskim systemie podatkowym, mające na celu uproszczenie i zautomatyzowanie obiegu faktur – od ich wystawienia, przez przesyłanie, aż po archiwizację. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada, że dzięki obowiązkowemu modelowi KSeF przedsiębiorcy i księgowi zyskają czas, w praktyce księgowi nie spodziewają się mniejszego nakładu pracy. Wręcz przeciwnie, 36,1% księgowych oczekuje, że wdrożenie KSeF przysporzy im więcej obowiązków, a 75% z nich nadal czuje, że ich firma nie jest przygotowana do wdrożenia KseF – wynika z raportu fillup k24 “Księgowi i firmy wobec wdrożenia KSeF”.

Polskie jabłka na Łotwie… a w Białorusi? Spór podatkowy trafia do TSUE

Wyobraźmy sobie typowy dzień w polskiej firmie eksportującej jabłka. Towar gotowy, kontrahent zarejestrowany na Łotwie, formalności załatwione – wszystko wydaje się proste. Ale niespodziewanie pojawia się problem: jabłka wylądowały w Białorusi. I nagle w centrum uwagi znajduje się VAT – czy to wciąż wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT), czy już eksport?

Ministerstwo Finansów i KAS: budujemy Tax Morale. Czy moralność podatkowa zastąpi mechanizmy kontroli podatkowej?

W dniu 28 października 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja na temat moralności podatkowej w społeczeństwie i gospodarce. Uczestnikami spotkania byli m.in. wiceminister finansów Szef KAS Marcin Łoboda, przedstawiciele szwedzkiej administracji podatkowej, Krajowej Administracji Skarbowej, środowiska naukowego i biznesu. Spotkanie było okazją do dyskusji na temat budowania moralności podatkowej i jej wpływu na skuteczność poboru podatków.

Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

REKLAMA

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA