REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

REKLAMA

REKLAMA

Dematerializacja akcji spółek. Akcjonariusz, który nie przekazał swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. Spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać. Skutki niewdrożenia dematerializacji akcji przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne wyjaśnia Sara Synowiec – aplikantka adwokacka z Lubasz i Wspólnicy – Kancelarii Radców Prawnych.

Czym jest dematerializacja akcji?

Dematerializacja akcji to powszechna procedura dla spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, która została wprowadzona na podstawie ustawy z 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798) zmienionej ustawą z dnia 14.05.2020 roku o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz. U. poz. 875) – dalej łącznie „Nowelizacja” i ma na celu zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. W konsekwencji wejścia w życie Nowelizacji z dniem 1 marca 2021 roku wpisy w rejestrze akcjonariuszy uzyskały moc prawną.

W celu prawidłowego procesu wdrożenia dematerializacji, spółki prawa handlowego, które były objęte Nowelizacją zobowiązane były m.in. do
(1) wyboru przez ich walne zgromadzenie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
(2) zawarcia umowy o prowadzenie rejestru z takim podmiotem,
(3) wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce, a także
(4) przekazania informacji na temat akcjonariuszy w oparciu o złożone w takiej spółce dokumenty akcji, na podstawie której to informacji podmiot prowadzący rejestr dokonywał wpisu do rejestru.

Warto zwrócić uwagę, iż w praktyce spółki prawa handlowego dość często w pierwszej kolejności zawierały warunkową umowę z podmiotem, który miał na ich rzecz prowadzić rejestr akcjonariuszy, zaś następnie doprowadzały do podjęcia przez ich organ właścicielski stosownej uchwały.

REKLAMA

Autopromocja

Skutki braku dematerializacji akcji

REKLAMA

Natomiast należy mieć na uwadze, iż do dnia dzisiejszego można spotkać spółki prawa handlowego, które mimo obowiązku zdematerializowania ich akcji wciąż tego nie dokonały. Takie spółki można podzielić de facto na dwie grupy, tj. spółki prawa handlowego, które częściowo wdrożyły dematerializację oraz spółki prawa handlowego, które nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji.

Jak zostało wskazane powyżej jednym z podstawowych skutków wdrożenia dematerializacji jest zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. Natomiast należy mieć na uwadze, iż nie jest to jedyny skutek.

Akcjonariusz, który nie przekaże swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że taki akcjonariusz nie będzie mógł uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia i wykonywać podczas niego prawa głosu. Wynika to z faktu, że ze względu na zmianę brzmienia art. 406 k.s.h., uprawnionym do udziału jest ten akcjonariusz, który został wpisany do rejestru akcjonariuszy na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

REKLAMA

Kolejnym istotnym skutkiem jest brak możliwości rozporządzania akcjami w formie dokumentu. Od 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.), a prawo własności akcji przechodzi z chwilą dokonania stosownego wpisu w rejestrze akcjonariuszy, który ma charakter konstytutywny (art. 3289 § 1 k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Równocześnie należy również mieć na uwadze, że osoba która nie będzie figurować w rejestrze akcjonariuszy może nie otrzymać dywidendy ze spółki, bowiem od dnia 1 marca 2021 roku spółka wykonuje swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, o ile statut nie stanowi inaczej (art. 32810 k.s.h.). W takim przypadku dywidenda, która przysługiwać będzie „niezdematerializowanemu akcjonariuszowi” najprawdopodobniej w praktyce będzie wpłacana do depozytu sądowego. Natomiast po dokonaniu dematerializacji akcjonariusz takiej spółki będzie zobowiązany wystąpić ze stosownym wnioskiem o zwolnienie depozytu.

Aby uniknąć ww. skutków niewdrożenia obowiązkowej dematerializacji spółki, które co najmniej podjęły uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, powinny podjąć czynności mające na celu pełne jej wdrożenie. Takie spółki – w zależności od etapu wdrożenia – powinny zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub sukcesywnie przekazywać podmiotowi prowadzącemu rejestr stosowną informację na temat ich akcjonariuszy (przy założeniu, że spółka taka nie ma możliwości przekazania informacji na temat jej wszystkich akcjonariuszy, ze względu na niezłożenie przez nich akcji w spółce). Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, iż w przypadku takich spółek ww. czynności powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Czy spółki, które nie przeprowadziły dematerializacji akcji czeka paraliż?

Z kolei w przypadku spółek prawa handlowego objętych Nowelizacją, które do dnia dzisiejszego nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie dematerializacji, na pierwszy rzut oka wydaje się, że może je wkrótce czekać całkowity paraliż, bowiem – jak wskazano powyżej – od dnia 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się wyłącznie osobę (podmiot), która jest wpisana w tym charakterze do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.).

Aczkolwiek należy zwrócić uwagę, iż w przypadku takich podmiotów obowiązkowa dematerializacja będzie jednak mogła zostać wdrożona, bowiem ustawodawca w przypadku dokonania czynności prawnej przez spółkę bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia, która jest obarczona sankcją nieważności (art. 17 § 1 k.s.h.) przewidział możliwość jej konwalidacji z mocą wsteczną, o ile w terminie dwóch miesięcy od dnia dokonania czynności prawnej walne zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę (art. 17 § 2 k.s.h.).

Innymi słowy, spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać, a „niezdematerializowani akcjonariusze” będą mogli wykonywać pełnię praw z akcji. W tym celu spółki prawa handlowego powinny (1) zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem, (2) odbyć walne zgromadzenie podczas, którego w trybie art. 17 § 2 k.s.h. wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy zostanie konwalidowany – przy czym należy mieć na uwadze, iż takie walne zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia ww. umowy przez spółkę. Powyższe będzie skutkować potwierdzeniem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z mocą wsteczną (tj. od dnia jej zawarcia).

Niemniej należy zwrócić uwagę, iż wdrożenie obowiązkowej dematerializacji przez spółki, które nie podjęły w tym celu żądnych czynności, będzie wymagać dokładnego zaplanowania harmonogramu działań, bowiem po zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy walne zgromadzenie najprawdopodobniej będzie musiało zostać zwołane w trybie formalnym, co oznacza, że uprawnionymi będą ci akcjonariusze, którzy zostaną wpisani do rejestru akcjonariusz na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Co więcej należy również mieć na uwadze, iż czynności te powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Sara Synowiec, aplikantka adwokacka, Lubasz i Wspólnicy – Kancelaria Radców Prawnych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

REKLAMA

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

REKLAMA

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA