REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

REKLAMA

REKLAMA

Dematerializacja akcji spółek. Akcjonariusz, który nie przekazał swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. Spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać. Skutki niewdrożenia dematerializacji akcji przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne wyjaśnia Sara Synowiec – aplikantka adwokacka z Lubasz i Wspólnicy – Kancelarii Radców Prawnych.

Czym jest dematerializacja akcji?

Dematerializacja akcji to powszechna procedura dla spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, która została wprowadzona na podstawie ustawy z 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798) zmienionej ustawą z dnia 14.05.2020 roku o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz. U. poz. 875) – dalej łącznie „Nowelizacja” i ma na celu zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. W konsekwencji wejścia w życie Nowelizacji z dniem 1 marca 2021 roku wpisy w rejestrze akcjonariuszy uzyskały moc prawną.

W celu prawidłowego procesu wdrożenia dematerializacji, spółki prawa handlowego, które były objęte Nowelizacją zobowiązane były m.in. do
(1) wyboru przez ich walne zgromadzenie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
(2) zawarcia umowy o prowadzenie rejestru z takim podmiotem,
(3) wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce, a także
(4) przekazania informacji na temat akcjonariuszy w oparciu o złożone w takiej spółce dokumenty akcji, na podstawie której to informacji podmiot prowadzący rejestr dokonywał wpisu do rejestru.

Warto zwrócić uwagę, iż w praktyce spółki prawa handlowego dość często w pierwszej kolejności zawierały warunkową umowę z podmiotem, który miał na ich rzecz prowadzić rejestr akcjonariuszy, zaś następnie doprowadzały do podjęcia przez ich organ właścicielski stosownej uchwały.

REKLAMA

Skutki braku dematerializacji akcji

REKLAMA

Natomiast należy mieć na uwadze, iż do dnia dzisiejszego można spotkać spółki prawa handlowego, które mimo obowiązku zdematerializowania ich akcji wciąż tego nie dokonały. Takie spółki można podzielić de facto na dwie grupy, tj. spółki prawa handlowego, które częściowo wdrożyły dematerializację oraz spółki prawa handlowego, które nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji.

Jak zostało wskazane powyżej jednym z podstawowych skutków wdrożenia dematerializacji jest zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. Natomiast należy mieć na uwadze, iż nie jest to jedyny skutek.

Akcjonariusz, który nie przekaże swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że taki akcjonariusz nie będzie mógł uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia i wykonywać podczas niego prawa głosu. Wynika to z faktu, że ze względu na zmianę brzmienia art. 406 k.s.h., uprawnionym do udziału jest ten akcjonariusz, który został wpisany do rejestru akcjonariuszy na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

REKLAMA

Kolejnym istotnym skutkiem jest brak możliwości rozporządzania akcjami w formie dokumentu. Od 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.), a prawo własności akcji przechodzi z chwilą dokonania stosownego wpisu w rejestrze akcjonariuszy, który ma charakter konstytutywny (art. 3289 § 1 k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Równocześnie należy również mieć na uwadze, że osoba która nie będzie figurować w rejestrze akcjonariuszy może nie otrzymać dywidendy ze spółki, bowiem od dnia 1 marca 2021 roku spółka wykonuje swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, o ile statut nie stanowi inaczej (art. 32810 k.s.h.). W takim przypadku dywidenda, która przysługiwać będzie „niezdematerializowanemu akcjonariuszowi” najprawdopodobniej w praktyce będzie wpłacana do depozytu sądowego. Natomiast po dokonaniu dematerializacji akcjonariusz takiej spółki będzie zobowiązany wystąpić ze stosownym wnioskiem o zwolnienie depozytu.

Aby uniknąć ww. skutków niewdrożenia obowiązkowej dematerializacji spółki, które co najmniej podjęły uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, powinny podjąć czynności mające na celu pełne jej wdrożenie. Takie spółki – w zależności od etapu wdrożenia – powinny zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub sukcesywnie przekazywać podmiotowi prowadzącemu rejestr stosowną informację na temat ich akcjonariuszy (przy założeniu, że spółka taka nie ma możliwości przekazania informacji na temat jej wszystkich akcjonariuszy, ze względu na niezłożenie przez nich akcji w spółce). Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, iż w przypadku takich spółek ww. czynności powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Czy spółki, które nie przeprowadziły dematerializacji akcji czeka paraliż?

Z kolei w przypadku spółek prawa handlowego objętych Nowelizacją, które do dnia dzisiejszego nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie dematerializacji, na pierwszy rzut oka wydaje się, że może je wkrótce czekać całkowity paraliż, bowiem – jak wskazano powyżej – od dnia 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się wyłącznie osobę (podmiot), która jest wpisana w tym charakterze do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.).

Aczkolwiek należy zwrócić uwagę, iż w przypadku takich podmiotów obowiązkowa dematerializacja będzie jednak mogła zostać wdrożona, bowiem ustawodawca w przypadku dokonania czynności prawnej przez spółkę bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia, która jest obarczona sankcją nieważności (art. 17 § 1 k.s.h.) przewidział możliwość jej konwalidacji z mocą wsteczną, o ile w terminie dwóch miesięcy od dnia dokonania czynności prawnej walne zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę (art. 17 § 2 k.s.h.).

Innymi słowy, spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać, a „niezdematerializowani akcjonariusze” będą mogli wykonywać pełnię praw z akcji. W tym celu spółki prawa handlowego powinny (1) zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem, (2) odbyć walne zgromadzenie podczas, którego w trybie art. 17 § 2 k.s.h. wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy zostanie konwalidowany – przy czym należy mieć na uwadze, iż takie walne zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia ww. umowy przez spółkę. Powyższe będzie skutkować potwierdzeniem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z mocą wsteczną (tj. od dnia jej zawarcia).

Niemniej należy zwrócić uwagę, iż wdrożenie obowiązkowej dematerializacji przez spółki, które nie podjęły w tym celu żądnych czynności, będzie wymagać dokładnego zaplanowania harmonogramu działań, bowiem po zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy walne zgromadzenie najprawdopodobniej będzie musiało zostać zwołane w trybie formalnym, co oznacza, że uprawnionymi będą ci akcjonariusze, którzy zostaną wpisani do rejestru akcjonariusz na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Co więcej należy również mieć na uwadze, iż czynności te powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Sara Synowiec, aplikantka adwokacka, Lubasz i Wspólnicy – Kancelaria Radców Prawnych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

REKLAMA

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA

Stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - komu przysługuje i co trzeba wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

REKLAMA