REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

REKLAMA

REKLAMA

Dematerializacja akcji spółek. Akcjonariusz, który nie przekazał swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. Spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać. Skutki niewdrożenia dematerializacji akcji przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne wyjaśnia Sara Synowiec – aplikantka adwokacka z Lubasz i Wspólnicy – Kancelarii Radców Prawnych.

Czym jest dematerializacja akcji?

Dematerializacja akcji to powszechna procedura dla spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, która została wprowadzona na podstawie ustawy z 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798) zmienionej ustawą z dnia 14.05.2020 roku o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz. U. poz. 875) – dalej łącznie „Nowelizacja” i ma na celu zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. W konsekwencji wejścia w życie Nowelizacji z dniem 1 marca 2021 roku wpisy w rejestrze akcjonariuszy uzyskały moc prawną.

W celu prawidłowego procesu wdrożenia dematerializacji, spółki prawa handlowego, które były objęte Nowelizacją zobowiązane były m.in. do
(1) wyboru przez ich walne zgromadzenie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
(2) zawarcia umowy o prowadzenie rejestru z takim podmiotem,
(3) wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce, a także
(4) przekazania informacji na temat akcjonariuszy w oparciu o złożone w takiej spółce dokumenty akcji, na podstawie której to informacji podmiot prowadzący rejestr dokonywał wpisu do rejestru.

Warto zwrócić uwagę, iż w praktyce spółki prawa handlowego dość często w pierwszej kolejności zawierały warunkową umowę z podmiotem, który miał na ich rzecz prowadzić rejestr akcjonariuszy, zaś następnie doprowadzały do podjęcia przez ich organ właścicielski stosownej uchwały.

REKLAMA

Skutki braku dematerializacji akcji

Natomiast należy mieć na uwadze, iż do dnia dzisiejszego można spotkać spółki prawa handlowego, które mimo obowiązku zdematerializowania ich akcji wciąż tego nie dokonały. Takie spółki można podzielić de facto na dwie grupy, tj. spółki prawa handlowego, które częściowo wdrożyły dematerializację oraz spółki prawa handlowego, które nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji.

Jak zostało wskazane powyżej jednym z podstawowych skutków wdrożenia dematerializacji jest zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. Natomiast należy mieć na uwadze, iż nie jest to jedyny skutek.

Akcjonariusz, który nie przekaże swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że taki akcjonariusz nie będzie mógł uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia i wykonywać podczas niego prawa głosu. Wynika to z faktu, że ze względu na zmianę brzmienia art. 406 k.s.h., uprawnionym do udziału jest ten akcjonariusz, który został wpisany do rejestru akcjonariuszy na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Kolejnym istotnym skutkiem jest brak możliwości rozporządzania akcjami w formie dokumentu. Od 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.), a prawo własności akcji przechodzi z chwilą dokonania stosownego wpisu w rejestrze akcjonariuszy, który ma charakter konstytutywny (art. 3289 § 1 k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Równocześnie należy również mieć na uwadze, że osoba która nie będzie figurować w rejestrze akcjonariuszy może nie otrzymać dywidendy ze spółki, bowiem od dnia 1 marca 2021 roku spółka wykonuje swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, o ile statut nie stanowi inaczej (art. 32810 k.s.h.). W takim przypadku dywidenda, która przysługiwać będzie „niezdematerializowanemu akcjonariuszowi” najprawdopodobniej w praktyce będzie wpłacana do depozytu sądowego. Natomiast po dokonaniu dematerializacji akcjonariusz takiej spółki będzie zobowiązany wystąpić ze stosownym wnioskiem o zwolnienie depozytu.

Aby uniknąć ww. skutków niewdrożenia obowiązkowej dematerializacji spółki, które co najmniej podjęły uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, powinny podjąć czynności mające na celu pełne jej wdrożenie. Takie spółki – w zależności od etapu wdrożenia – powinny zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub sukcesywnie przekazywać podmiotowi prowadzącemu rejestr stosowną informację na temat ich akcjonariuszy (przy założeniu, że spółka taka nie ma możliwości przekazania informacji na temat jej wszystkich akcjonariuszy, ze względu na niezłożenie przez nich akcji w spółce). Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, iż w przypadku takich spółek ww. czynności powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Czy spółki, które nie przeprowadziły dematerializacji akcji czeka paraliż?

Z kolei w przypadku spółek prawa handlowego objętych Nowelizacją, które do dnia dzisiejszego nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie dematerializacji, na pierwszy rzut oka wydaje się, że może je wkrótce czekać całkowity paraliż, bowiem – jak wskazano powyżej – od dnia 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się wyłącznie osobę (podmiot), która jest wpisana w tym charakterze do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.).

Aczkolwiek należy zwrócić uwagę, iż w przypadku takich podmiotów obowiązkowa dematerializacja będzie jednak mogła zostać wdrożona, bowiem ustawodawca w przypadku dokonania czynności prawnej przez spółkę bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia, która jest obarczona sankcją nieważności (art. 17 § 1 k.s.h.) przewidział możliwość jej konwalidacji z mocą wsteczną, o ile w terminie dwóch miesięcy od dnia dokonania czynności prawnej walne zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę (art. 17 § 2 k.s.h.).

Innymi słowy, spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać, a „niezdematerializowani akcjonariusze” będą mogli wykonywać pełnię praw z akcji. W tym celu spółki prawa handlowego powinny (1) zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem, (2) odbyć walne zgromadzenie podczas, którego w trybie art. 17 § 2 k.s.h. wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy zostanie konwalidowany – przy czym należy mieć na uwadze, iż takie walne zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia ww. umowy przez spółkę. Powyższe będzie skutkować potwierdzeniem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z mocą wsteczną (tj. od dnia jej zawarcia).

Niemniej należy zwrócić uwagę, iż wdrożenie obowiązkowej dematerializacji przez spółki, które nie podjęły w tym celu żądnych czynności, będzie wymagać dokładnego zaplanowania harmonogramu działań, bowiem po zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy walne zgromadzenie najprawdopodobniej będzie musiało zostać zwołane w trybie formalnym, co oznacza, że uprawnionymi będą ci akcjonariusze, którzy zostaną wpisani do rejestru akcjonariusz na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Co więcej należy również mieć na uwadze, iż czynności te powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Sara Synowiec, aplikantka adwokacka, Lubasz i Wspólnicy – Kancelaria Radców Prawnych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA