REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

REKLAMA

REKLAMA

Dematerializacja akcji spółek. Akcjonariusz, który nie przekazał swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. Spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać. Skutki niewdrożenia dematerializacji akcji przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne wyjaśnia Sara Synowiec – aplikantka adwokacka z Lubasz i Wspólnicy – Kancelarii Radców Prawnych.

Czym jest dematerializacja akcji?

Dematerializacja akcji to powszechna procedura dla spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, która została wprowadzona na podstawie ustawy z 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798) zmienionej ustawą z dnia 14.05.2020 roku o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz. U. poz. 875) – dalej łącznie „Nowelizacja” i ma na celu zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. W konsekwencji wejścia w życie Nowelizacji z dniem 1 marca 2021 roku wpisy w rejestrze akcjonariuszy uzyskały moc prawną.

W celu prawidłowego procesu wdrożenia dematerializacji, spółki prawa handlowego, które były objęte Nowelizacją zobowiązane były m.in. do
(1) wyboru przez ich walne zgromadzenie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
(2) zawarcia umowy o prowadzenie rejestru z takim podmiotem,
(3) wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce, a także
(4) przekazania informacji na temat akcjonariuszy w oparciu o złożone w takiej spółce dokumenty akcji, na podstawie której to informacji podmiot prowadzący rejestr dokonywał wpisu do rejestru.

Warto zwrócić uwagę, iż w praktyce spółki prawa handlowego dość często w pierwszej kolejności zawierały warunkową umowę z podmiotem, który miał na ich rzecz prowadzić rejestr akcjonariuszy, zaś następnie doprowadzały do podjęcia przez ich organ właścicielski stosownej uchwały.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Skutki braku dematerializacji akcji

Natomiast należy mieć na uwadze, iż do dnia dzisiejszego można spotkać spółki prawa handlowego, które mimo obowiązku zdematerializowania ich akcji wciąż tego nie dokonały. Takie spółki można podzielić de facto na dwie grupy, tj. spółki prawa handlowego, które częściowo wdrożyły dematerializację oraz spółki prawa handlowego, które nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji.

Jak zostało wskazane powyżej jednym z podstawowych skutków wdrożenia dematerializacji jest zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. Natomiast należy mieć na uwadze, iż nie jest to jedyny skutek.

Akcjonariusz, który nie przekaże swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że taki akcjonariusz nie będzie mógł uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia i wykonywać podczas niego prawa głosu. Wynika to z faktu, że ze względu na zmianę brzmienia art. 406 k.s.h., uprawnionym do udziału jest ten akcjonariusz, który został wpisany do rejestru akcjonariuszy na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

REKLAMA

Kolejnym istotnym skutkiem jest brak możliwości rozporządzania akcjami w formie dokumentu. Od 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.), a prawo własności akcji przechodzi z chwilą dokonania stosownego wpisu w rejestrze akcjonariuszy, który ma charakter konstytutywny (art. 3289 § 1 k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Równocześnie należy również mieć na uwadze, że osoba która nie będzie figurować w rejestrze akcjonariuszy może nie otrzymać dywidendy ze spółki, bowiem od dnia 1 marca 2021 roku spółka wykonuje swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, o ile statut nie stanowi inaczej (art. 32810 k.s.h.). W takim przypadku dywidenda, która przysługiwać będzie „niezdematerializowanemu akcjonariuszowi” najprawdopodobniej w praktyce będzie wpłacana do depozytu sądowego. Natomiast po dokonaniu dematerializacji akcjonariusz takiej spółki będzie zobowiązany wystąpić ze stosownym wnioskiem o zwolnienie depozytu.

Aby uniknąć ww. skutków niewdrożenia obowiązkowej dematerializacji spółki, które co najmniej podjęły uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, powinny podjąć czynności mające na celu pełne jej wdrożenie. Takie spółki – w zależności od etapu wdrożenia – powinny zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub sukcesywnie przekazywać podmiotowi prowadzącemu rejestr stosowną informację na temat ich akcjonariuszy (przy założeniu, że spółka taka nie ma możliwości przekazania informacji na temat jej wszystkich akcjonariuszy, ze względu na niezłożenie przez nich akcji w spółce). Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, iż w przypadku takich spółek ww. czynności powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Czy spółki, które nie przeprowadziły dematerializacji akcji czeka paraliż?

Z kolei w przypadku spółek prawa handlowego objętych Nowelizacją, które do dnia dzisiejszego nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie dematerializacji, na pierwszy rzut oka wydaje się, że może je wkrótce czekać całkowity paraliż, bowiem – jak wskazano powyżej – od dnia 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się wyłącznie osobę (podmiot), która jest wpisana w tym charakterze do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.).

Aczkolwiek należy zwrócić uwagę, iż w przypadku takich podmiotów obowiązkowa dematerializacja będzie jednak mogła zostać wdrożona, bowiem ustawodawca w przypadku dokonania czynności prawnej przez spółkę bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia, która jest obarczona sankcją nieważności (art. 17 § 1 k.s.h.) przewidział możliwość jej konwalidacji z mocą wsteczną, o ile w terminie dwóch miesięcy od dnia dokonania czynności prawnej walne zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę (art. 17 § 2 k.s.h.).

Innymi słowy, spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać, a „niezdematerializowani akcjonariusze” będą mogli wykonywać pełnię praw z akcji. W tym celu spółki prawa handlowego powinny (1) zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem, (2) odbyć walne zgromadzenie podczas, którego w trybie art. 17 § 2 k.s.h. wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy zostanie konwalidowany – przy czym należy mieć na uwadze, iż takie walne zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia ww. umowy przez spółkę. Powyższe będzie skutkować potwierdzeniem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z mocą wsteczną (tj. od dnia jej zawarcia).

Niemniej należy zwrócić uwagę, iż wdrożenie obowiązkowej dematerializacji przez spółki, które nie podjęły w tym celu żądnych czynności, będzie wymagać dokładnego zaplanowania harmonogramu działań, bowiem po zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy walne zgromadzenie najprawdopodobniej będzie musiało zostać zwołane w trybie formalnym, co oznacza, że uprawnionymi będą ci akcjonariusze, którzy zostaną wpisani do rejestru akcjonariusz na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Co więcej należy również mieć na uwadze, iż czynności te powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Sara Synowiec, aplikantka adwokacka, Lubasz i Wspólnicy – Kancelaria Radców Prawnych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 roku: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

W wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, prowadzonym na stronach kancelarii premiera, została opublikowana informacja o pracach nad projektem ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie (najprawdopodobniej) od 2026 roku.

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

Czy ominie Cię KSeF w 2026 roku? Sprawdź, czy jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

REKLAMA

KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

KSeF tuż za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę. Jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

REKLAMA

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA