REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?
Czym grozi brak obowiązkowej dematerializacji akcji spółek?

REKLAMA

REKLAMA

Dematerializacja akcji spółek. Akcjonariusz, który nie przekazał swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. Spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać. Skutki niewdrożenia dematerializacji akcji przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne wyjaśnia Sara Synowiec – aplikantka adwokacka z Lubasz i Wspólnicy – Kancelarii Radców Prawnych.

Czym jest dematerializacja akcji?

Dematerializacja akcji to powszechna procedura dla spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, która została wprowadzona na podstawie ustawy z 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798) zmienionej ustawą z dnia 14.05.2020 roku o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz. U. poz. 875) – dalej łącznie „Nowelizacja” i ma na celu zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. W konsekwencji wejścia w życie Nowelizacji z dniem 1 marca 2021 roku wpisy w rejestrze akcjonariuszy uzyskały moc prawną.

W celu prawidłowego procesu wdrożenia dematerializacji, spółki prawa handlowego, które były objęte Nowelizacją zobowiązane były m.in. do
(1) wyboru przez ich walne zgromadzenie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
(2) zawarcia umowy o prowadzenie rejestru z takim podmiotem,
(3) wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce, a także
(4) przekazania informacji na temat akcjonariuszy w oparciu o złożone w takiej spółce dokumenty akcji, na podstawie której to informacji podmiot prowadzący rejestr dokonywał wpisu do rejestru.

Warto zwrócić uwagę, iż w praktyce spółki prawa handlowego dość często w pierwszej kolejności zawierały warunkową umowę z podmiotem, który miał na ich rzecz prowadzić rejestr akcjonariuszy, zaś następnie doprowadzały do podjęcia przez ich organ właścicielski stosownej uchwały.

REKLAMA

Autopromocja

Skutki braku dematerializacji akcji

REKLAMA

Natomiast należy mieć na uwadze, iż do dnia dzisiejszego można spotkać spółki prawa handlowego, które mimo obowiązku zdematerializowania ich akcji wciąż tego nie dokonały. Takie spółki można podzielić de facto na dwie grupy, tj. spółki prawa handlowego, które częściowo wdrożyły dematerializację oraz spółki prawa handlowego, które nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji.

Jak zostało wskazane powyżej jednym z podstawowych skutków wdrożenia dematerializacji jest zastąpienie akcji w postaci dokumentu zapisem elektronicznym. Natomiast należy mieć na uwadze, iż nie jest to jedyny skutek.

Akcjonariusz, który nie przekaże swoich akcji spółce celem ich dematerializacji de facto może zostać pozbawiony wszelkich praw jakie wiążą się z posiadanymi akcjami. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że taki akcjonariusz nie będzie mógł uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia i wykonywać podczas niego prawa głosu. Wynika to z faktu, że ze względu na zmianę brzmienia art. 406 k.s.h., uprawnionym do udziału jest ten akcjonariusz, który został wpisany do rejestru akcjonariuszy na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

REKLAMA

Kolejnym istotnym skutkiem jest brak możliwości rozporządzania akcjami w formie dokumentu. Od 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.), a prawo własności akcji przechodzi z chwilą dokonania stosownego wpisu w rejestrze akcjonariuszy, który ma charakter konstytutywny (art. 3289 § 1 k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Równocześnie należy również mieć na uwadze, że osoba która nie będzie figurować w rejestrze akcjonariuszy może nie otrzymać dywidendy ze spółki, bowiem od dnia 1 marca 2021 roku spółka wykonuje swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, o ile statut nie stanowi inaczej (art. 32810 k.s.h.). W takim przypadku dywidenda, która przysługiwać będzie „niezdematerializowanemu akcjonariuszowi” najprawdopodobniej w praktyce będzie wpłacana do depozytu sądowego. Natomiast po dokonaniu dematerializacji akcjonariusz takiej spółki będzie zobowiązany wystąpić ze stosownym wnioskiem o zwolnienie depozytu.

Aby uniknąć ww. skutków niewdrożenia obowiązkowej dematerializacji spółki, które co najmniej podjęły uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, powinny podjąć czynności mające na celu pełne jej wdrożenie. Takie spółki – w zależności od etapu wdrożenia – powinny zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub sukcesywnie przekazywać podmiotowi prowadzącemu rejestr stosowną informację na temat ich akcjonariuszy (przy założeniu, że spółka taka nie ma możliwości przekazania informacji na temat jej wszystkich akcjonariuszy, ze względu na niezłożenie przez nich akcji w spółce). Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, iż w przypadku takich spółek ww. czynności powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Czy spółki, które nie przeprowadziły dematerializacji akcji czeka paraliż?

Z kolei w przypadku spółek prawa handlowego objętych Nowelizacją, które do dnia dzisiejszego nie podjęły żadnych czynności mających na celu wdrożenie dematerializacji, na pierwszy rzut oka wydaje się, że może je wkrótce czekać całkowity paraliż, bowiem – jak wskazano powyżej – od dnia 1 marca 2021 roku za akcjonariusza uważa się wyłącznie osobę (podmiot), która jest wpisana w tym charakterze do rejestru akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.).

Aczkolwiek należy zwrócić uwagę, iż w przypadku takich podmiotów obowiązkowa dematerializacja będzie jednak mogła zostać wdrożona, bowiem ustawodawca w przypadku dokonania czynności prawnej przez spółkę bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia, która jest obarczona sankcją nieważności (art. 17 § 1 k.s.h.) przewidział możliwość jej konwalidacji z mocą wsteczną, o ile w terminie dwóch miesięcy od dnia dokonania czynności prawnej walne zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę (art. 17 § 2 k.s.h.).

Innymi słowy, spółki które nie podjęły czynności mający na celu wdrożenie obowiązkowej dematerializacji wciąż mogą tego dokonać, a „niezdematerializowani akcjonariusze” będą mogli wykonywać pełnię praw z akcji. W tym celu spółki prawa handlowego powinny (1) zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem, (2) odbyć walne zgromadzenie podczas, którego w trybie art. 17 § 2 k.s.h. wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy zostanie konwalidowany – przy czym należy mieć na uwadze, iż takie walne zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia ww. umowy przez spółkę. Powyższe będzie skutkować potwierdzeniem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z mocą wsteczną (tj. od dnia jej zawarcia).

Niemniej należy zwrócić uwagę, iż wdrożenie obowiązkowej dematerializacji przez spółki, które nie podjęły w tym celu żądnych czynności, będzie wymagać dokładnego zaplanowania harmonogramu działań, bowiem po zawarciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy walne zgromadzenie najprawdopodobniej będzie musiało zostać zwołane w trybie formalnym, co oznacza, że uprawnionymi będą ci akcjonariusze, którzy zostaną wpisani do rejestru akcjonariusz na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Co więcej należy również mieć na uwadze, iż czynności te powinny być dokonane przed dniem 1 marca 2026 roku, bowiem do tego dnia dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe (art. 16 ust. 2 Nowelizacji).

Sara Synowiec, aplikantka adwokacka, Lubasz i Wspólnicy – Kancelaria Radców Prawnych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA