REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. Sposób na Polski Ład od 2022 roku?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. Sposób na Polski Ład od 2022 roku?
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. Sposób na Polski Ład od 2022 roku?

REKLAMA

REKLAMA

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. W dniu 29 października 2021 r. Sejm przypieczętował Polski Ład, czyli podatkową rewolucję, która wejdzie w życie od 1 stycznia 2022 r. Zmiany uderzą przede wszystkim w przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą oraz będących wspólnikami spółek cywilnych lub jawnych. Przedsiębiorcy szukają rozwiązań, które mogłyby zneutralizować wpływ nowych regulacji zwiększających nałożone na nich obciążenia publicznoprawne, wśród których znajdują się powiększone składki zdrowotne oraz brak możliwości odliczania ich od podatku.

Jednoosobowe działalności gospodarcze masowo będą przekształcać się w spółki - jakie są możliwe opcje?

Coraz więcej przedsiębiorców jednoosobowych decyduje się na przekształcenie formy swojej działalności w spółkę. Jakie możliwe opcje istnieją, czym różnią się poszczególne formy przekształcenia i jakie aspekty brać pod uwagę dokonując wyboru?

Autopromocja

„Wzorcowe” przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) odbywa się na gruncie przepisów ustawy kodeksu spółek handlowych. Nie jest to jednak zawsze optymalna opcja, gdyż ogranicza możliwość wyboru spółki, w którą chce się przekształcić przedsiębiorca, wyłącznie do sp. z o.o.

Alternatywnym rozwiązaniem jest przekształcenie oparte na przepisach kodeksu cywilnego dające dowolność wyboru docelowej spółki, w którą chce się przekształcić przedsiębiorca. W zależności od potrzeb, może nią być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, wprowadzona w lipcu 2021 prosta spółka akcyjna, ale także spółki osobowe takie jak: spółka jawna czy komandytowo-akcyjna.

W praktyce dostępne są dwie metody przekształcenia JDG w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego. Są nimi:

  1. Wniesienie całego przedsiębiorstwa JDG do nowej spółki
  2. Stopniowe wygaszanie JDG na rzecz nowo powstałej spółki.

Polecamy: Komplet PODATKI 2022

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wniesienie całego przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności gospodarczej do nowej spółki

W rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników materialnych takich jak m.in.: urządzenia, maszyny, nieruchomości, oraz składników niematerialnych, którymi mogą być koncesje, zezwolenia, decyzje administracyjne czy know-how, wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki te tworzą zorganizowaną całość posiadającą określoną wartość, co oznacza, że mogą być przedmiotem zawieranych transakcji handlowych.

Składniki te jako całość mogą zostać wniesione do nowo powstałej spółki w drodze jednej czynności prawnej jako wkład niepieniężny, czyli aport. W rezultacie dotychczasowy przedsiębiorca działając w formie JDG staje się wspólnikiem nowej spółki, zaś wysokość jego wkładu, w przypadku braku odmiennych postanowień, stanowi odpowiednik wartości przenoszonego przedsiębiorstwa.

Forma i czas przekształcenia

Przekształcenie następuje z chwilą zawarcia umowy przeniesienia przedmiotu aportu do spółki. Umowa ta wymaga zachowania formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Jeśli jednym ze składników wchodzących w skład JDG jest nieruchomość, aby ją przenieść, konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego.

Procedura, uwzględniając niezbędne do podjęcia czynności, trwa około jednego miesiąca. Należy jednak wziąć pod uwagę także konieczność przeprowadzenia audytu sytuacji majątkowej i podatkowej przenoszonego przedsiębiorstwa, oraz czas potrzebny na przeprowadzenie procedury założenia nowej spółki oraz rejestrację wszystkich zmian.

Brak sukcesji uniwersalnej po przekształceniu

W przypadku, gdy składniki majątku przedsiębiorcy przechodzą na nową spółkę jako całość, nie dochodzi do tzw. sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że spółka nie nabywa ogółu praw i obowiązków dotychczas przysługujących przedsiębiorcy zorganizowanemu jako jednoosobowa działalność gospodarcza.

Przykładem braku sukcesji uniwersalnej są np. uzyskane przez przedsiębiorcę jednoosobowego w toku wykonywanej działalności zezwolenia, koncesje oraz inne decyzje administracyjne. Po dokonaniu przekształcenia nie przechodzą one na spółkę, do której aportem zostało wniesione przedsiębiorstwo, chyba, że przepisy szczególne przewidują wyjątek od tej reguły. Dlatego też niezbędne jest ponowne wystąpienie o ich wydanie, a co za tym idzie, dochodzi do czasowego ograniczenia wykonywania przedsięwzięć wymagających posiadania zezwoleń, koncesji i innych decyzji administracyjnych, co generuje także ponadprogramowe koszty.

Prawa i obowiązki wynikające z umów JDG

Równie kluczowa jest kwestia przejścia praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez przedsiębiorcę jednoosobowego, które w wyniku przekształcenia, ulegają rozszczepieniu. Prawa przysługujące przedsiębiorcy przechodzą na nowo utworzoną spółkę (chyba, że wolą stron wyłączono możliwość dokonania cesji), obowiązki zaś przechodzą na spółkę z zastrzeżeniem wymogu uzyskania akceptacji drugiej strony umowy. Warto podkreślić, że udzielenie zgody nie jest obowiązkiem, lecz dobrą wolą drugiej strony umowy, co może generować liczne trudności. Konsekwencją braku akceptacji może być sytuacja, w której mimo przeprowadzenia przekształcenia, w odniesieniu do niektórych umów, ich stroną w dalszym ciągu będzie przedsiębiorca jednoosobowy, nie zaś spółka.

Autopromocja

Wygaszanie jednoosobowej działalności gospodarczej na rzecz nowo powstałej spółki

W wyniku tej formy przekształcenia następuje zmiana formy prawnej prowadzonej działalności, natomiast nowo powstała spółka stanowi podmiot całkowicie odrębny od jednoosobowego przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą. Warto podkreślić, że ta metoda przekształcenia jest procesem bardzo pracochłonnym i wydłużonym w czasie. Przekształcenie nie odbywa się w formie automatycznego i jednoczesnego przejęcia wszystkich dotychczasowych praw i obowiązków jednoosobowego przedsiębiorcy, natomiast wymaga dokonania wielu osobnych czynności prawnych. Oddziałuje to bezpośrednio na czas trwania procesu przekształcenia. Szybkość całego postępowania jest uzależniona od decyzji przedsiębiorcy w tym zakresie, jego indywidualnych potrzeb oraz tego, jak liczne składniki tworzą majątek jednoosobowego przedsiębiorstwa ulegającego przekształceniu.

Sytuacja prawna nowo powstałej spółki

W odniesieniu do umów z dotychczasowymi kontrahentami przedsiębiorcy, muszą one zostać rozwiązane przez przedsiębiorcę jednoosobowego oraz ponownie zawiązanie z udziałem spółki. Aby uprościć procedurę, można dokonać zmiany podmiotowej w zakresie każdej z umów za pośrednictwem umowy cesji. W każdym przypadku kontrahent musi jednak wyrazić zgodę na „wejście” w miejsce przedsiębiorcy nowej spółki. Decyzje administracyjne, w tym koncesje i zezwolenia uzyskane przez przedsiębiorcę w ramach prowadzonej dotychczas JDG nie przechodzą na nowo utworzoną spółkę. Oznacza to konieczność ponownego wystąpienie z wnioskiem o ich wydanie, poniesienie stosownych kosztów oraz uwzględnienie koniecznego na to czasu.

Prawnopodatkowe skutki przeniesienia praw i obowiązków

Z prawnopodatkowego punktu widzenia, dokonane czynności są kwalifikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części. W konsekwencji, kupujący, czyli spółka, będzie zobowiązany do zapłacenia podatku od towarów i usług (VAT) w wysokości 23%. Opodatkowaniu tym podatkiem podlega bowiem zasadniczo każda transakcja sprzedaży składnika majątku, również wtedy, gdy przedsiębiorcy przy jego nabyciu nie przysługiwało prawo jego odliczenia. Nowo powstała spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego w związku z zakupem od jednoosobowej działalności gospodarczej składników majątkowych.

Jaką formę przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę wybrać?

Aby dokonać optymalnej decyzji dotyczącej metody przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę, warto przeprowadzić szczegółową analizę sytuacji przedsiębiorcy. Należy w niej uwzględnić wiele aspektów, wśród nich podstawowe zagadnienia takie jak:

  • czy docelową formą prowadzenia działalności gospodarczej ma być spółka z o.o., czy inna spółka?
  • czy decydując się na przekształcenie w spółkę z o.o., S.A. lub PSA przedsiębiorca chce mieć możliwość skorzystania z preferencyjnego 9% CIT?
  • czy zostały zawarte umowy kredytowe lub leasingowe?
  • czy dotychczasowa działalność opiera się na koncesji lub zezwoleniu?
  • czy wchodzące do JDG składniki majątku zostały nabyte z VAT?
  • czy przedsiębiorca chce podlegać obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu (ZUS)?

To tylko podstawowe zagadnienia, które nie wyczerpują katalogu wszystkich istotnych aspektów związanych z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. Ważne jest, aby wybór metody był dopasowany do sytuacji konkretnego przedsiębiorcy oraz uwzględniał dużą dynamikę zmieniających się okoliczności zarówno prawnopodatkowych, jak i ekonomicznych. Wsparcie w tym procesie zawodowego pełnomocnika specjalizującego się w procesach przekształceń, zarówno w aspektach prawnych jak i podatkowych, z pewnością pomoże uchronić się przed błędami, które mogą słono kosztować.

Marcin Sadowski, prawnik, junior associate KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(22)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
  • 1234juz
    2021-11-04 18:23:21
    Jeszcze do lipca prowadzę działalność gospodarczą, bo taką mam umowę kredytu i spadam z pislandi.
    7
    pokażodpowiedzi (3)
  • Ice
    2021-11-04 21:44:57
    Ja do maja
    3
  • Taksówkarz
    2021-11-05 10:45:18
    Jestem taksówkarzem w niedużym mieście za paliwo już place 500 zł więcej niż w ubiegłym roku o tej samej porze teraz od stycznia kolejne 500 za nowy ład plus ta cała inflacja będę zarabiał o 1500 zł mniej niż rok do roku dziękuję ci mój rządzie zniszczyles mnie swojego obywatela
    4
    pokażodpowiedzi (2)
  • Trzeźwy
    2021-11-05 08:17:20
    Co to za "fachowe" rady ? Wejść w bagno z którego ciężko wyjść jakim jest spzoo dla jednej składki zdrowotnej ? Wejść dobrowolnie w podwójne opodatkowanie ? Ten expert to pewnie ma mba i jest po Oksfordzie
    2
    pokażodpowiedzi (1)
  • Menel
    2021-11-05 16:22:19
    Teraz tylko menelstwo się opłaca trzeba brać nie dawać . Jarek niech sam zarobi na wypłaty dla swoich wyborców . Kto im zapłaci takie składki
    1
  • Albercik
    2021-11-05 08:09:54
    Pod stołem będzie płacone a pracownicy niech zapomną o podwyżkach. Nowy Ład im dał
    4
    pokażodpowiedzi (1)
  • Maciej
    2021-11-06 11:17:52
    Co za bzdury. Kto to pisze? Pan Czesio z szatni? Czy zdajecie sobie sprawę jakie są koszta prowadzenia spółki? Co to w ogóle za tytuł? Wy się pytacie czy to dobry sposób? Co za bzdury. Przeciętny klikbait.
    3
  • Damiannn
    2022-11-07 11:51:26
    zawsze bardzo szybko mogę sobie znaleźć pożyczkę na wygodnych warunkach, długi czas korzystam z usług racoongo com
    0
  • Toni
    2021-11-05 10:11:04
    Prowadzę jednoosobowa działalność nauczanie .Nie jestem płatnikiem VAT Czy opłaca mi się przekształcenie. Jeżeli tak to w co? Co tracę pozostając na dotychczasowych zasadach
    5
    pokażodpowiedzi (1)
  • Adam
    2022-09-20 17:14:34
    bardzo jest łatwy proces rejestracji, dawno korzystam z serwisu finrada wszystko jest przejrzyste
    0
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koszty uzyskania przychodów 2024 - umowa o pracę, zlecenie, umowa o dzieło

Jakie koszty uzyskania przychodu (tzw. koszty podatkowe) w podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT) można uwzględniać (potrącać) na umowie o pracę, umowie zlecenia i umowie o dzieło?

Pożyczałeś pieniądze? Urząd skarbowy zainteresuje się przychodem. Sprawdź, czy wiesz, jak to rozliczyć w zeznaniu podatkowym

Fakt, że pożyczka jest udzielana między osobami prywatnymi, które nie są przedsiębiorcami, nie sprawia, że nie wiąże się ona z obowiązkami podatkowymi. Pożyczkodawca musi być uważny i pamiętać o rozliczeniu w zeznaniu rocznym przychodu.

Oprocentowanie lokat bankowych i kont oszczędnościowych 2024 (koniec lutego) – ranking najlepszych ofert banków [Tabela]

Ile wynosi oprocentowanie najlepszych depozytów bankowych pod koniec lutego 2024 roku? Jakie odsetki można uzyskać z lokat bankowych i kont oszczędnościowych? W lutym 2024 r. kontynuowany jest trend spadku oprocentowania lokat bankowych i kont oszczędnościowych, rozpoczęty pod koniec 2022 roku. Widać wyraźnie, że banki przygotowują się do obniżek stóp procentowych NBP. Ale coraz większa grupa ekspertów nie przewiduje cięcia stóp w 2024 roku. Jak będzie w rzeczywistości?

Kasowy PIT tylko dla małych firm - opublikowano założenia nowelizacji. Kiedy wejdzie w życie? Kto będzie mógł płacić taki podatek?

W dniu 26 lutego 2024 r. w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów zostały opublikowane założenia projektu nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Projekt ten ma na celu wprowadzenie możliwości wyboru kasowej metody rozliczania przychodów i kosztów, tzw. kasowego PIT (jako fakultatywnego sposobu rozliczania podatku), przez przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w niewielkich rozmiarach.

MF wprowadzi globalny podatek minimalny. Których przedsiębiorców obejmie nowy podatek?

MF planuje wprowadzić globalny podatek minimalny dla jednostek wchodzących w skład grup międzynarodowych i krajowych - wynika z projektu zamieszczonego w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. System globalnego podatku minimalnego ma zostać oparty o trzy rodzaje podatku wyrównawczego.

Obligacje skarbowe [marzec 2024 r.] - oprocentowanie i oferta obligacji oszczędnościowych (detalicznych)

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 23 lutego 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa, które będą sprzedawane w marcu 2024 roku. Oprocentowanie tych obligacji nie zmieniło się w porównaniu do oferowanych w lutym br. Od 26 lutego br. można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

Podatek od emisji CO2 w produkcji rolnej. Naukowcy obliczyli ile powinien wynosić

W raporcie zamówionym przez rząd Danii eksperci zaproponowali wprowadzenie podatku od emisji CO2 w produkcji rolnej. Opłacie sprzeciwiają się rolnicy, a konsumenci obawiają się wzrostu cen mleka i mięsa.

Składka na ubezpieczenie wypadkowe w 2024 roku - zmiany od 1 kwietnia. Obniżenie stopy procentowej składki dla 32 grup działalności

Opublikowany 23 lutego 2024 r. projekt rozporządzenia Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej zmieniającego rozporządzenie w sprawie różnicowania stopy procentowej składki na ubezpieczenie społeczne z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych w zależności od zagrożeń zawodowych i ich skutków przewiduje zmianę  kategorii ryzyka dla 32 grup działalności, dzięki czemu nastąpi obniżenie stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe. Tylko w przypadku jednej grupy działalności nastąpi wzrost kategorii ryzyka i tym samym wzrost stopy procentowej składki wypadkowej. Zmiany będą obowiązywać od składek należnych za kwiecień 2024 r.

Projekt ustawy o kryptoaktywach. Będzie nadzór nad rynkiem i ochrona inwestorów

Projekt ustawy o kryptoaktywach przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację prawa unijnego, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru nad tym rynkiem i ochrony inwestorów. Ustawa, z pewnymi wyjątkami, ma wejść w życie z dniem 30 czerwca 2024 roku.

Rada Ministrów zajmie się projektem nowelizacji ustawy o rachunkowości

Nowe przepisy mają wprowadzić do polskiego porządku prawnego unijne przepisy, które nakładają na duże firmy obowiązek publikacji danych o zapłaconych podatkach.

REKLAMA