REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?

W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?
W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?

REKLAMA

REKLAMA

Przekształcenie spółki akcyjnej. Spółka z o.o. czy PSA? Coraz więcej spółek akcyjnych rozważa możliwość przekształcenia się. Powodów takiej decyzji może być wiele. Wśród nich znajdują się m.in. wysokie koszty i duży stopień sformalizowania prowadzenia bieżącej działalności. Niebagatelny wpływ mają także zmienione w 2020 roku zasady obrotu akcjami oraz wprowadzony w związku z dematerializacją akcji obowiązek jawności rejestru dla spółki oraz jej akcjonariuszy, które to mają daleko idące konsekwencje, nie tylko finansowe. W co przekształcić spółkę akcyjną?

Jaki wybór dla spółek akcyjnych? Spółka z o.o. czy prosta spółka akcyjna (PSA)?

Nowa sytuacja sprawiła, że dla wielu podmiotów spółka akcyjna przestała być optymalną formą prowadzenia biznesu i szukają najlepszej opcji przekształcenia się. Naturalnym wyborem, który nie powoduje drastycznych zmian w codziennym funkcjonowaniu, pozwala na uproszczenia i oszczędności dla spółki oraz jej wspólników, wydaje się być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Jednak, odkąd w lipcu 2021 pojawił się nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA), cechująca się prostotą i elastycznością, nie wymagająca jednocześnie wysokich nakładów pieniężnych przy tworzeniu, bieżącej działalności i rozwiązaniu, stała się konkurencyjną alternatywą dla sp. z o.o.

Autopromocja

Szukając najlepszej formy przekształcenia działalności biznesowej, która pozwoli realizować cele biznesowe, optymalizować koszty, a także ograniczyć formalności, warto przyjrzeć się podobieństwom, ale przede wszystkim kluczowym różnicom pomiędzy przekształceniem spółki akcyjnej w prostą spółką akcyjną, czy to w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co łączy PSA z sp. z o.o.?

Forma założenia spółki

Wiele regulacji dotyczących przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest zasadniczo podobnych. Należy do nich m.in. forma założenia spółki, którą w obu przypadkach jest akt notarialny. Spółka przekształcona nie może powstać przez zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy. W przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy nie dotyczy tylko oznaczenia formy prawnej, w obu przypadkach spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej nazwy firmy obok nowej, z dodaniem wyrazu "dawniej", przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Zgromadzenie wspólników

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kwestie dotyczące zgromadzenia wspólników także są podobne. Może ono podejmować uchwały pisemnie poprzez głosowanie obiegowe lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze w PSA i wspólnicy w sp. z o.o. mogą głosować na zgromadzeniu lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli tego rodzaju uchwały zostały wskazane w statucie PSA i umowie sp. z o.o., lub gdy wszyscy akcjonariusze wyrazili zgodę w tej formie na głosowanie. Akcjonariusze mogą głosować także na piśmie, jeżeli wszyscy wyrazili zgodę na taką formę głosowania.

Podatek dochodowy i pożyczki udzielane spółce przez wspólnika

Obie spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19% (przy spełnieniu niektórych warunków 9%), a w przypadku wypłaty zysków udziałowcom w formie dywidendy, jest opodatkowany podatkiem 19%. Zwolnienie z podatku dochodowego od dywidend następuje, jeżeli wspólnie spełnione zostaną takie warunki, jak:

- uprawnioną do wypłaty dywidendy jest spółka mająca siedzibę lub zarząd w Polsce

- uprawnioną do dywidendy jest spółka podlegająca opodatkowaniu od wszystkich swoich dochodów w Polsce lub w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w innym kraju należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Szwajcarii. Spółka uprawniona do dywidendy musi posiadać bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki uprawnionej do wypłaty dywidendy, nie korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od całości swoich dochodów oraz posiada udziały w spółce wypłacającej dywidendę w sposób ciągły przez okres dwóch lat.

Jeśli chodzi o pożyczki udzielane spółce przez wspólnika, w obu przypadkach nie są opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Kluczowe różnice pomiędzy przekształceniem spółki akcyjnej w PSA a sp. z o.o.?

Wkłady na pokrycie kapitału

Znaczącą różnicą jest wartość i przedmiot wkładu na pokrycie kapitału spółki. W przypadku spółki z o.o. wkład musi mieć zdolność bilansową, żeby wykazać jego wartość w pieniądzu. Wymóg ten wiąże się z posiadaniem przez spółkę z o.o. kapitału zakładowego w wysokości nie mniejszej niż 5.000 zł.

W przypadku PSA, nieposiadającej kapitału zakładowego, zastępuje go kapitał akcyjny o wartości minimalnej 1 zł. Kapitał akcyjny nie jest zatem wyodrębnianą kwotą majątku spółki, gwarantującą określony poziom ochrony interesów potencjalnych wierzycieli i ma zmienny charakter, a co za tym idzie, jego modyfikacje nie wymagają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wkładami na kapitał akcyjny nie muszą być, jak w przypadku sp. z o.o., pieniądze lub aktywa wycenialne. Może to być każdy wkład mający wartość majątkową, w tym także świadczenie usług lub pracy przez akcjonariuszy. Wnoszenie wkładów jest w praktyce znacznie bardziej odformalizowane i elastyczne w prostej spółce akcyjnej, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Reprezentacja spółki

Autopromocja

Funkcjonowaniem PSA, w miejsce zarządu, jak to ma miejsce w sp. z o.o., zawiadywać może rada dyrektorów. Jest to całkowicie nowy organ, nieznany dotychczas w polskim prawie, składający się z dyrektorów zarządzających i nadzorujących. W efekcie, funkcje zarządcze i nadzorcze zostają skupione w jednym organie.

Koszty bieżącej działalności spółki

Jednym z kluczowych aspektów, którym zainteresowane są wszystkie podmioty, są koszty bieżącej działalności spółki, i w tym zakresie również są różnice. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie generuje stałych kosztów jej prowadzenia. Wydatkiem, na ponoszenie którego zwykle decydują się przedsiębiorcy, jest zlecenie obsługi księgowej spółki.
W przypadku PSA koszty zbliżone są do tych, z którymi związane jest funkcjonowanie sp. z o.o. Prosta spółka akcyjna jest jednak zobowiązana do posiadania rejestru akcjonariuszy, co wiąże się z dodatkowymi kosztami, w przypadku jedno lub dwuosobowej spółki wynoszącymi około 2000 zł.

Anonimowość akcjonariuszy

Kolejną znaczącą różnicą jest kwestia anonimowości akcjonariuszy - w prostej spółce akcyjnej nie są oni wymienieni w odpisie Krajowego Rejestru Sądowego, w przypadku spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy to jedynie wspólników posiadających mniej niż 10% akcji. Niemniej jednak dane wszystkich akcjonariuszy w przypadku obu spółek można ustalić przeglądając ich akta rejestrowe.

Kapitał własny oraz swoboda korzystania z zysków spółki

Kolejną różnicą, którą warto zaznaczyć, jest fakt, iż PSA daje możliwość elastyczniejszego dysponowania kapitałem własnym. W przeciwieństwie do spółki z o.o., jej kapitał akcyjny nie jest stały. Zarówno w przypadku sp. z o.o., jak i PSA, swoboda korzystania z zysków spółki jest nieznacznie ograniczona. W przypadku tej drugiej, spółka jest obowiązana zapewnić kapitał zakładowy na pokrycie przyszłych strat spółki w wysokości 8% rocznego zysku, dopóki kapitał zakładowy nie osiągnie co najmniej 5% łącznych zobowiązań spółki, wynikających
z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

Likwidacja spółki

W przypadku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jedyną możliwą opcją jest pełna procedura likwidacyjna, obejmująca w szczególności otwarcie likwidacji spółki, podjęcie stosownych uchwał przez wspólników, powołanie likwidatorów, zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego, wezwanie wierzycieli spółki, podjęcie niezbędnych czynności likwidacyjnych zmierzających do zakończenia przedsięwzięć spółki i dokonania niezbędnych rozliczeń w tym zakresie, a także zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego.

W przypadku prostej spółki akcyjnej oprócz odpowiednika pełnej procedury likwidacyjnej znanej ze spółki z o.o., istnieje także druga uproszczona forma likwidacji, bez zbycia majątku spółki i spłaty zobowiązań, które może przejąć jeden z akcjonariuszy. W konsekwencji drugie z rozwiązań jest wyjściem znacząco tańszym choćby dlatego, że większość działań, które muszą zostać podjęte celem przejęcia całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, pozostaje w gestii spółki i nie generuje żadnych dodatkowych kosztów.

Co więc wybrać?

Niestety nie ma jednej dobrej odpowiedzi i wybór docelowej spółki, w formie której warto prowadzić działalność gospodarczą zależy od szeregu aspektów. Warto je przeanalizować wspólnie z zawodowym pełnomocnikiem specjalizującym się prawie korporacyjnym oraz w prawie podatkowy. Adwokat lub radca prawny poza posiadaniem „głowy w przepisach prawnych” może doradzić wybór poszczególnych postanowień umownych, w taki sposób, aby umożliwić dokapitalizowanie spółki, uchronić przed niebezpieczeństwem konfliktów pomiędzy wspólnikami, zapewnić skuteczną sukcesję praw udziałowych, a przede wszystkim sprawić, aby wybór właściwej spółki ułatwiał prowadzenie biznesu.

  Milana Krzemień, Adwokat, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.) oraz autorka bloga Tozalezy.com.

Marcin Sadowski, prawnik, junior associate KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty uzyskania przychodów 2024 - umowa o pracę, zlecenie, umowa o dzieło

    Jakie koszty uzyskania przychodu (tzw. koszty podatkowe) w podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT) można uwzględniać (potrącać) na umowie o pracę, umowie zlecenia i umowie o dzieło?

    Pożyczałeś pieniądze? Urząd skarbowy zainteresuje się przychodem. Sprawdź, czy wiesz, jak to rozliczyć w zeznaniu podatkowym

    Fakt, że pożyczka jest udzielana między osobami prywatnymi, które nie są przedsiębiorcami, nie sprawia, że nie wiąże się ona z obowiązkami podatkowymi. Pożyczkodawca musi być uważny i pamiętać o rozliczeniu w zeznaniu rocznym przychodu.

    Oprocentowanie lokat bankowych i kont oszczędnościowych 2024 (koniec lutego) – ranking najlepszych ofert banków [Tabela]

    Ile wynosi oprocentowanie najlepszych depozytów bankowych pod koniec lutego 2024 roku? Jakie odsetki można uzyskać z lokat bankowych i kont oszczędnościowych? W lutym 2024 r. kontynuowany jest trend spadku oprocentowania lokat bankowych i kont oszczędnościowych, rozpoczęty pod koniec 2022 roku. Widać wyraźnie, że banki przygotowują się do obniżek stóp procentowych NBP. Ale coraz większa grupa ekspertów nie przewiduje cięcia stóp w 2024 roku. Jak będzie w rzeczywistości?

    Kasowy PIT tylko dla małych firm - opublikowano założenia nowelizacji. Kiedy wejdzie w życie? Kto będzie mógł płacić taki podatek?

    W dniu 26 lutego 2024 r. w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów zostały opublikowane założenia projektu nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Projekt ten ma na celu wprowadzenie możliwości wyboru kasowej metody rozliczania przychodów i kosztów, tzw. kasowego PIT (jako fakultatywnego sposobu rozliczania podatku), przez przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w niewielkich rozmiarach.

    MF wprowadzi globalny podatek minimalny. Których przedsiębiorców obejmie nowy podatek?

    MF planuje wprowadzić globalny podatek minimalny dla jednostek wchodzących w skład grup międzynarodowych i krajowych - wynika z projektu zamieszczonego w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. System globalnego podatku minimalnego ma zostać oparty o trzy rodzaje podatku wyrównawczego.

    Obligacje skarbowe [marzec 2024 r.] - oprocentowanie i oferta obligacji oszczędnościowych (detalicznych)

    Ministerstwo Finansów w komunikacie z 23 lutego 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa, które będą sprzedawane w marcu 2024 roku. Oprocentowanie tych obligacji nie zmieniło się w porównaniu do oferowanych w lutym br. Od 26 lutego br. można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

    Podatek od emisji CO2 w produkcji rolnej. Naukowcy obliczyli ile powinien wynosić

    W raporcie zamówionym przez rząd Danii eksperci zaproponowali wprowadzenie podatku od emisji CO2 w produkcji rolnej. Opłacie sprzeciwiają się rolnicy, a konsumenci obawiają się wzrostu cen mleka i mięsa.

    Składka na ubezpieczenie wypadkowe w 2024 roku - zmiany od 1 kwietnia. Obniżenie stopy procentowej składki dla 32 grup działalności

    Opublikowany 23 lutego 2024 r. projekt rozporządzenia Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej zmieniającego rozporządzenie w sprawie różnicowania stopy procentowej składki na ubezpieczenie społeczne z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych w zależności od zagrożeń zawodowych i ich skutków przewiduje zmianę  kategorii ryzyka dla 32 grup działalności, dzięki czemu nastąpi obniżenie stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe. Tylko w przypadku jednej grupy działalności nastąpi wzrost kategorii ryzyka i tym samym wzrost stopy procentowej składki wypadkowej. Zmiany będą obowiązywać od składek należnych za kwiecień 2024 r.

    Projekt ustawy o kryptoaktywach. Będzie nadzór nad rynkiem i ochrona inwestorów

    Projekt ustawy o kryptoaktywach przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację prawa unijnego, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru nad tym rynkiem i ochrony inwestorów. Ustawa, z pewnymi wyjątkami, ma wejść w życie z dniem 30 czerwca 2024 roku.

    Rada Ministrów zajmie się projektem nowelizacji ustawy o rachunkowości

    Nowe przepisy mają wprowadzić do polskiego porządku prawnego unijne przepisy, które nakładają na duże firmy obowiązek publikacji danych o zapłaconych podatkach.

    REKLAMA