REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?
W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?

REKLAMA

REKLAMA

Przekształcenie spółki akcyjnej. Spółka z o.o. czy PSA? Coraz więcej spółek akcyjnych rozważa możliwość przekształcenia się. Powodów takiej decyzji może być wiele. Wśród nich znajdują się m.in. wysokie koszty i duży stopień sformalizowania prowadzenia bieżącej działalności. Niebagatelny wpływ mają także zmienione w 2020 roku zasady obrotu akcjami oraz wprowadzony w związku z dematerializacją akcji obowiązek jawności rejestru dla spółki oraz jej akcjonariuszy, które to mają daleko idące konsekwencje, nie tylko finansowe. W co przekształcić spółkę akcyjną?

Jaki wybór dla spółek akcyjnych? Spółka z o.o. czy prosta spółka akcyjna (PSA)?

Nowa sytuacja sprawiła, że dla wielu podmiotów spółka akcyjna przestała być optymalną formą prowadzenia biznesu i szukają najlepszej opcji przekształcenia się. Naturalnym wyborem, który nie powoduje drastycznych zmian w codziennym funkcjonowaniu, pozwala na uproszczenia i oszczędności dla spółki oraz jej wspólników, wydaje się być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Jednak, odkąd w lipcu 2021 pojawił się nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA), cechująca się prostotą i elastycznością, nie wymagająca jednocześnie wysokich nakładów pieniężnych przy tworzeniu, bieżącej działalności i rozwiązaniu, stała się konkurencyjną alternatywą dla sp. z o.o.

REKLAMA

Autopromocja

Szukając najlepszej formy przekształcenia działalności biznesowej, która pozwoli realizować cele biznesowe, optymalizować koszty, a także ograniczyć formalności, warto przyjrzeć się podobieństwom, ale przede wszystkim kluczowym różnicom pomiędzy przekształceniem spółki akcyjnej w prostą spółką akcyjną, czy to w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co łączy PSA z sp. z o.o.?

Forma założenia spółki

Wiele regulacji dotyczących przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest zasadniczo podobnych. Należy do nich m.in. forma założenia spółki, którą w obu przypadkach jest akt notarialny. Spółka przekształcona nie może powstać przez zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy. W przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy nie dotyczy tylko oznaczenia formy prawnej, w obu przypadkach spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej nazwy firmy obok nowej, z dodaniem wyrazu "dawniej", przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Zgromadzenie wspólników

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kwestie dotyczące zgromadzenia wspólników także są podobne. Może ono podejmować uchwały pisemnie poprzez głosowanie obiegowe lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze w PSA i wspólnicy w sp. z o.o. mogą głosować na zgromadzeniu lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli tego rodzaju uchwały zostały wskazane w statucie PSA i umowie sp. z o.o., lub gdy wszyscy akcjonariusze wyrazili zgodę w tej formie na głosowanie. Akcjonariusze mogą głosować także na piśmie, jeżeli wszyscy wyrazili zgodę na taką formę głosowania.

Podatek dochodowy i pożyczki udzielane spółce przez wspólnika

Obie spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19% (przy spełnieniu niektórych warunków 9%), a w przypadku wypłaty zysków udziałowcom w formie dywidendy, jest opodatkowany podatkiem 19%. Zwolnienie z podatku dochodowego od dywidend następuje, jeżeli wspólnie spełnione zostaną takie warunki, jak:

- uprawnioną do wypłaty dywidendy jest spółka mająca siedzibę lub zarząd w Polsce

- uprawnioną do dywidendy jest spółka podlegająca opodatkowaniu od wszystkich swoich dochodów w Polsce lub w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w innym kraju należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Szwajcarii. Spółka uprawniona do dywidendy musi posiadać bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki uprawnionej do wypłaty dywidendy, nie korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od całości swoich dochodów oraz posiada udziały w spółce wypłacającej dywidendę w sposób ciągły przez okres dwóch lat.

Jeśli chodzi o pożyczki udzielane spółce przez wspólnika, w obu przypadkach nie są opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Kluczowe różnice pomiędzy przekształceniem spółki akcyjnej w PSA a sp. z o.o.?

Wkłady na pokrycie kapitału

REKLAMA

Znaczącą różnicą jest wartość i przedmiot wkładu na pokrycie kapitału spółki. W przypadku spółki z o.o. wkład musi mieć zdolność bilansową, żeby wykazać jego wartość w pieniądzu. Wymóg ten wiąże się z posiadaniem przez spółkę z o.o. kapitału zakładowego w wysokości nie mniejszej niż 5.000 zł.

W przypadku PSA, nieposiadającej kapitału zakładowego, zastępuje go kapitał akcyjny o wartości minimalnej 1 zł. Kapitał akcyjny nie jest zatem wyodrębnianą kwotą majątku spółki, gwarantującą określony poziom ochrony interesów potencjalnych wierzycieli i ma zmienny charakter, a co za tym idzie, jego modyfikacje nie wymagają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wkładami na kapitał akcyjny nie muszą być, jak w przypadku sp. z o.o., pieniądze lub aktywa wycenialne. Może to być każdy wkład mający wartość majątkową, w tym także świadczenie usług lub pracy przez akcjonariuszy. Wnoszenie wkładów jest w praktyce znacznie bardziej odformalizowane i elastyczne w prostej spółce akcyjnej, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Reprezentacja spółki

Funkcjonowaniem PSA, w miejsce zarządu, jak to ma miejsce w sp. z o.o., zawiadywać może rada dyrektorów. Jest to całkowicie nowy organ, nieznany dotychczas w polskim prawie, składający się z dyrektorów zarządzających i nadzorujących. W efekcie, funkcje zarządcze i nadzorcze zostają skupione w jednym organie.

Koszty bieżącej działalności spółki

Jednym z kluczowych aspektów, którym zainteresowane są wszystkie podmioty, są koszty bieżącej działalności spółki, i w tym zakresie również są różnice. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie generuje stałych kosztów jej prowadzenia. Wydatkiem, na ponoszenie którego zwykle decydują się przedsiębiorcy, jest zlecenie obsługi księgowej spółki.
W przypadku PSA koszty zbliżone są do tych, z którymi związane jest funkcjonowanie sp. z o.o. Prosta spółka akcyjna jest jednak zobowiązana do posiadania rejestru akcjonariuszy, co wiąże się z dodatkowymi kosztami, w przypadku jedno lub dwuosobowej spółki wynoszącymi około 2000 zł.

Anonimowość akcjonariuszy

Kolejną znaczącą różnicą jest kwestia anonimowości akcjonariuszy - w prostej spółce akcyjnej nie są oni wymienieni w odpisie Krajowego Rejestru Sądowego, w przypadku spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy to jedynie wspólników posiadających mniej niż 10% akcji. Niemniej jednak dane wszystkich akcjonariuszy w przypadku obu spółek można ustalić przeglądając ich akta rejestrowe.

Kapitał własny oraz swoboda korzystania z zysków spółki

Kolejną różnicą, którą warto zaznaczyć, jest fakt, iż PSA daje możliwość elastyczniejszego dysponowania kapitałem własnym. W przeciwieństwie do spółki z o.o., jej kapitał akcyjny nie jest stały. Zarówno w przypadku sp. z o.o., jak i PSA, swoboda korzystania z zysków spółki jest nieznacznie ograniczona. W przypadku tej drugiej, spółka jest obowiązana zapewnić kapitał zakładowy na pokrycie przyszłych strat spółki w wysokości 8% rocznego zysku, dopóki kapitał zakładowy nie osiągnie co najmniej 5% łącznych zobowiązań spółki, wynikających
z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

Likwidacja spółki

REKLAMA

W przypadku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jedyną możliwą opcją jest pełna procedura likwidacyjna, obejmująca w szczególności otwarcie likwidacji spółki, podjęcie stosownych uchwał przez wspólników, powołanie likwidatorów, zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego, wezwanie wierzycieli spółki, podjęcie niezbędnych czynności likwidacyjnych zmierzających do zakończenia przedsięwzięć spółki i dokonania niezbędnych rozliczeń w tym zakresie, a także zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego.

W przypadku prostej spółki akcyjnej oprócz odpowiednika pełnej procedury likwidacyjnej znanej ze spółki z o.o., istnieje także druga uproszczona forma likwidacji, bez zbycia majątku spółki i spłaty zobowiązań, które może przejąć jeden z akcjonariuszy. W konsekwencji drugie z rozwiązań jest wyjściem znacząco tańszym choćby dlatego, że większość działań, które muszą zostać podjęte celem przejęcia całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, pozostaje w gestii spółki i nie generuje żadnych dodatkowych kosztów.

Co więc wybrać?

Niestety nie ma jednej dobrej odpowiedzi i wybór docelowej spółki, w formie której warto prowadzić działalność gospodarczą zależy od szeregu aspektów. Warto je przeanalizować wspólnie z zawodowym pełnomocnikiem specjalizującym się prawie korporacyjnym oraz w prawie podatkowy. Adwokat lub radca prawny poza posiadaniem „głowy w przepisach prawnych” może doradzić wybór poszczególnych postanowień umownych, w taki sposób, aby umożliwić dokapitalizowanie spółki, uchronić przed niebezpieczeństwem konfliktów pomiędzy wspólnikami, zapewnić skuteczną sukcesję praw udziałowych, a przede wszystkim sprawić, aby wybór właściwej spółki ułatwiał prowadzenie biznesu.

  Milana Krzemień, Adwokat, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.) oraz autorka bloga Tozalezy.com.

Marcin Sadowski, prawnik, junior associate KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA