REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?
W co przekształcić spółkę akcyjną? Spółka z o.o. czy PSA?

REKLAMA

REKLAMA

Przekształcenie spółki akcyjnej. Spółka z o.o. czy PSA? Coraz więcej spółek akcyjnych rozważa możliwość przekształcenia się. Powodów takiej decyzji może być wiele. Wśród nich znajdują się m.in. wysokie koszty i duży stopień sformalizowania prowadzenia bieżącej działalności. Niebagatelny wpływ mają także zmienione w 2020 roku zasady obrotu akcjami oraz wprowadzony w związku z dematerializacją akcji obowiązek jawności rejestru dla spółki oraz jej akcjonariuszy, które to mają daleko idące konsekwencje, nie tylko finansowe. W co przekształcić spółkę akcyjną?

Jaki wybór dla spółek akcyjnych? Spółka z o.o. czy prosta spółka akcyjna (PSA)?

Nowa sytuacja sprawiła, że dla wielu podmiotów spółka akcyjna przestała być optymalną formą prowadzenia biznesu i szukają najlepszej opcji przekształcenia się. Naturalnym wyborem, który nie powoduje drastycznych zmian w codziennym funkcjonowaniu, pozwala na uproszczenia i oszczędności dla spółki oraz jej wspólników, wydaje się być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Jednak, odkąd w lipcu 2021 pojawił się nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA), cechująca się prostotą i elastycznością, nie wymagająca jednocześnie wysokich nakładów pieniężnych przy tworzeniu, bieżącej działalności i rozwiązaniu, stała się konkurencyjną alternatywą dla sp. z o.o.

REKLAMA

Autopromocja

Szukając najlepszej formy przekształcenia działalności biznesowej, która pozwoli realizować cele biznesowe, optymalizować koszty, a także ograniczyć formalności, warto przyjrzeć się podobieństwom, ale przede wszystkim kluczowym różnicom pomiędzy przekształceniem spółki akcyjnej w prostą spółką akcyjną, czy to w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co łączy PSA z sp. z o.o.?

Forma założenia spółki

Wiele regulacji dotyczących przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest zasadniczo podobnych. Należy do nich m.in. forma założenia spółki, którą w obu przypadkach jest akt notarialny. Spółka przekształcona nie może powstać przez zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy. W przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy nie dotyczy tylko oznaczenia formy prawnej, w obu przypadkach spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej nazwy firmy obok nowej, z dodaniem wyrazu "dawniej", przez co najmniej rok od dnia przekształcenia.

Zgromadzenie wspólników

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kwestie dotyczące zgromadzenia wspólników także są podobne. Może ono podejmować uchwały pisemnie poprzez głosowanie obiegowe lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze w PSA i wspólnicy w sp. z o.o. mogą głosować na zgromadzeniu lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli tego rodzaju uchwały zostały wskazane w statucie PSA i umowie sp. z o.o., lub gdy wszyscy akcjonariusze wyrazili zgodę w tej formie na głosowanie. Akcjonariusze mogą głosować także na piśmie, jeżeli wszyscy wyrazili zgodę na taką formę głosowania.

Podatek dochodowy i pożyczki udzielane spółce przez wspólnika

Obie spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19% (przy spełnieniu niektórych warunków 9%), a w przypadku wypłaty zysków udziałowcom w formie dywidendy, jest opodatkowany podatkiem 19%. Zwolnienie z podatku dochodowego od dywidend następuje, jeżeli wspólnie spełnione zostaną takie warunki, jak:

- uprawnioną do wypłaty dywidendy jest spółka mająca siedzibę lub zarząd w Polsce

- uprawnioną do dywidendy jest spółka podlegająca opodatkowaniu od wszystkich swoich dochodów w Polsce lub w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w innym kraju należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Szwajcarii. Spółka uprawniona do dywidendy musi posiadać bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki uprawnionej do wypłaty dywidendy, nie korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od całości swoich dochodów oraz posiada udziały w spółce wypłacającej dywidendę w sposób ciągły przez okres dwóch lat.

Jeśli chodzi o pożyczki udzielane spółce przez wspólnika, w obu przypadkach nie są opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Kluczowe różnice pomiędzy przekształceniem spółki akcyjnej w PSA a sp. z o.o.?

Wkłady na pokrycie kapitału

Znaczącą różnicą jest wartość i przedmiot wkładu na pokrycie kapitału spółki. W przypadku spółki z o.o. wkład musi mieć zdolność bilansową, żeby wykazać jego wartość w pieniądzu. Wymóg ten wiąże się z posiadaniem przez spółkę z o.o. kapitału zakładowego w wysokości nie mniejszej niż 5.000 zł.

W przypadku PSA, nieposiadającej kapitału zakładowego, zastępuje go kapitał akcyjny o wartości minimalnej 1 zł. Kapitał akcyjny nie jest zatem wyodrębnianą kwotą majątku spółki, gwarantującą określony poziom ochrony interesów potencjalnych wierzycieli i ma zmienny charakter, a co za tym idzie, jego modyfikacje nie wymagają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wkładami na kapitał akcyjny nie muszą być, jak w przypadku sp. z o.o., pieniądze lub aktywa wycenialne. Może to być każdy wkład mający wartość majątkową, w tym także świadczenie usług lub pracy przez akcjonariuszy. Wnoszenie wkładów jest w praktyce znacznie bardziej odformalizowane i elastyczne w prostej spółce akcyjnej, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Reprezentacja spółki

Funkcjonowaniem PSA, w miejsce zarządu, jak to ma miejsce w sp. z o.o., zawiadywać może rada dyrektorów. Jest to całkowicie nowy organ, nieznany dotychczas w polskim prawie, składający się z dyrektorów zarządzających i nadzorujących. W efekcie, funkcje zarządcze i nadzorcze zostają skupione w jednym organie.

Koszty bieżącej działalności spółki

Jednym z kluczowych aspektów, którym zainteresowane są wszystkie podmioty, są koszty bieżącej działalności spółki, i w tym zakresie również są różnice. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie generuje stałych kosztów jej prowadzenia. Wydatkiem, na ponoszenie którego zwykle decydują się przedsiębiorcy, jest zlecenie obsługi księgowej spółki.
W przypadku PSA koszty zbliżone są do tych, z którymi związane jest funkcjonowanie sp. z o.o. Prosta spółka akcyjna jest jednak zobowiązana do posiadania rejestru akcjonariuszy, co wiąże się z dodatkowymi kosztami, w przypadku jedno lub dwuosobowej spółki wynoszącymi około 2000 zł.

Anonimowość akcjonariuszy

Kolejną znaczącą różnicą jest kwestia anonimowości akcjonariuszy - w prostej spółce akcyjnej nie są oni wymienieni w odpisie Krajowego Rejestru Sądowego, w przypadku spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy to jedynie wspólników posiadających mniej niż 10% akcji. Niemniej jednak dane wszystkich akcjonariuszy w przypadku obu spółek można ustalić przeglądając ich akta rejestrowe.

Kapitał własny oraz swoboda korzystania z zysków spółki

Kolejną różnicą, którą warto zaznaczyć, jest fakt, iż PSA daje możliwość elastyczniejszego dysponowania kapitałem własnym. W przeciwieństwie do spółki z o.o., jej kapitał akcyjny nie jest stały. Zarówno w przypadku sp. z o.o., jak i PSA, swoboda korzystania z zysków spółki jest nieznacznie ograniczona. W przypadku tej drugiej, spółka jest obowiązana zapewnić kapitał zakładowy na pokrycie przyszłych strat spółki w wysokości 8% rocznego zysku, dopóki kapitał zakładowy nie osiągnie co najmniej 5% łącznych zobowiązań spółki, wynikających
z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

Likwidacja spółki

W przypadku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jedyną możliwą opcją jest pełna procedura likwidacyjna, obejmująca w szczególności otwarcie likwidacji spółki, podjęcie stosownych uchwał przez wspólników, powołanie likwidatorów, zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego, wezwanie wierzycieli spółki, podjęcie niezbędnych czynności likwidacyjnych zmierzających do zakończenia przedsięwzięć spółki i dokonania niezbędnych rozliczeń w tym zakresie, a także zgłoszenie zakończenia postępowania likwidacyjnego.

W przypadku prostej spółki akcyjnej oprócz odpowiednika pełnej procedury likwidacyjnej znanej ze spółki z o.o., istnieje także druga uproszczona forma likwidacji, bez zbycia majątku spółki i spłaty zobowiązań, które może przejąć jeden z akcjonariuszy. W konsekwencji drugie z rozwiązań jest wyjściem znacząco tańszym choćby dlatego, że większość działań, które muszą zostać podjęte celem przejęcia całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, pozostaje w gestii spółki i nie generuje żadnych dodatkowych kosztów.

Co więc wybrać?

Niestety nie ma jednej dobrej odpowiedzi i wybór docelowej spółki, w formie której warto prowadzić działalność gospodarczą zależy od szeregu aspektów. Warto je przeanalizować wspólnie z zawodowym pełnomocnikiem specjalizującym się prawie korporacyjnym oraz w prawie podatkowy. Adwokat lub radca prawny poza posiadaniem „głowy w przepisach prawnych” może doradzić wybór poszczególnych postanowień umownych, w taki sposób, aby umożliwić dokapitalizowanie spółki, uchronić przed niebezpieczeństwem konfliktów pomiędzy wspólnikami, zapewnić skuteczną sukcesję praw udziałowych, a przede wszystkim sprawić, aby wybór właściwej spółki ułatwiał prowadzenie biznesu.

  Milana Krzemień, Adwokat, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.) oraz autorka bloga Tozalezy.com.

Marcin Sadowski, prawnik, junior associate KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ewidencje VAT oszustów i uczciwych podatników niczym się nie różnią. Jak systemowo zablokować wzrost zwrotów VAT? Prof. Modzelewski: jest jeden sposób

Jedyną skuteczną barierą systemową dla prób wyłudzenia zwrotów jest uzależnienie wpływów zwrotów od zastosowania przez podatnika mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do kwot podatku naliczonego, który miałby być zwrócony – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF - najnowszy harmonogram MF. KSeF 2.0, integracja i testy, tryb offline24, faktury masowe, certyfikat wystawcy faktury i inne szczegóły

W komunikacie z 12 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów przedstawiło aktualny stan projektu rozwiązań prawnych, technicznych i biznesowych oraz plan wdrożenia (harmonogram) obowiązkowego systemu KSeF. Można jeszcze do 25 kwietnia 2025 r. zgłaszać do Ministerstwa uwagi i opinie do projektu pisząc maila na adres sekretariat.PT@mf.gov.pl.

Cyfrowe narzędzia dla księgowych. Kiedy warto zmienić oprogramowanie księgowe?

Nowoczesne narzędzia dla księgowych. Na co zwracać uwagę przy zmianie oprogramowania księgowego? Według raportów branżowych księgowi spędzają nawet 50 proc. czasu na czynnościach, które mogłyby zostać usprawnione przez nowoczesne technologie.

Obowiązkowy KSeF - czy będzie kolejne przesunięcie terminów? Kiedy nowelizacja ustawy o VAT? Minister finansów odpowiada

Ministerstwo Finansów dość wolno prowadzi prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy o VAT dotyczącą wdrożenia obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Od listopada zeszłego roku - kiedy to zakończyły się konsultacje projektu - nie widać żadnych postępów. Jeden z posłów zapytał ministra finansów o aktualny harmonogram prac legislacyjnych w tym zakresie a także czy minister ma zamiar przesunięcia terminów wejścia w życie obowiązkowego KSeF? W dniu 31 marca 2025 r. minister finansów odpowiedział na te pytania.

REKLAMA

Jak przełożyć termin płatności składek do ZUS? Skutki odroczenia: Podwójna składka w przyszłości i opłata prolongacyjna

Przedsiębiorcy, którzy mają przejściowe turbulencje płynności finansowej mogą starać się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie (przesunięcie w czasie) terminu płatności składek. Taka decyzja ZUS pozwala zmniejszyć na pewien czas bieżące obciążenia i utrzymać płynność finansową. Od przesuniętych płatności nie płaci się odsetek ale opłatę prolongacyjną.

Czas na e-fakturowanie. System obsługujący KSeF powinien skutecznie chronić przed cyberzagrożeniami, jak to zrobić

KSeF to krok w stronę cyfryzacji i automatyzacji procesów księgowych, ale jego wdrożenie wiąże się z nowymi wyzwaniami, zwłaszcza w obszarze bezpieczeństwa. Firmy powinny już teraz zadbać o odpowiednie zabezpieczenia i przygotować swoje systemy IT na nową rzeczywistość e-fakturowania.

Prokurent czy pełnomocnik? Różne podejście w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie odpowiedzialny jest zarząd. Mnogość obowiązków w firmie może jednak sprawić, że członkowie zarządu będą potrzebowali pomocy.

Nie trzeba będzie składać wniosku o stwierdzenie nadpłaty po korekcie deklaracji podatkowej. Od 2026 r. zmiany w ordynacji podatkowej

Trwają prace legislacyjne nad zmianami w ordynacji podatkowej. W dniu 28 marca 2025 r. opublikowany został projekt bardzo obszernej nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilkunastu innych ustaw. Zmiany mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. a jedną z nich jest zniesienie wymogu składania wniosku o stwierdzenie nadpłaty w przypadku, gdy nadpłata wynika ze skorygowanego zeznania podatkowego (deklaracji).

REKLAMA

Dodatkowe dane w księgach rachunkowych i ewidencji środków trwałych od 2026 r. Jest projekt nowego rozporządzenia ministra finansów

Od 1 stycznia 2026 r. podatnicy PIT, którzy prowadzą księgi rachunkowe i mają obowiązek przesyłania JPK_V7M/K - będą musieli prowadzić te księgi w formie elektronicznej przy użyciu programów komputerowych. Te elektroniczne księgi rachunkowe będą musiały być przekazywane do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w ustrukturyzowanej formie (pliki JPK) od 2027 roku. Na początku kwietnia 2025 r. Minister Finansów przygotował projekt nowego rozporządzenia w sprawie w sprawie dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe i ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - podlegające przekazaniu w formie elektronicznej na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Rozporządzenie to zacznie obowiązywać także od 1 stycznia 2026 r.

Zmiany w przedawnieniu zobowiązań podatkowych od 2026 r. Wiceminister: czasem potrzebujemy więcej niż 5 lat. Co wynika z projektu nowelizacji ordynacji podatkowej

Jedna z wielu zmian zawartych w opublikowanym 28 marca 2025 r. projekcie nowelizacji Ordynacji podatkowej dotyczy zasad przedawniania zobowiązań podatkowych. Postanowiliśmy zmienić przepisy o przedawnieniu zobowiązań podatkowych, ale tak, aby nie wywrócić całego systemu – powiedział PAP wiceminister finansów Jarosław Neneman. Wskazał, że przerwanie biegu przedawnienia przez wszczęcie postępowania będzie możliwe tylko w przypadku poważnych przestępstw. Ponadto projekt przewiduje wykreślenie z kodeksu karnego skarbowego zapisu, że karalność przestępstwa skarbowego ustaje wraz z przedawnieniem podatku.

REKLAMA