REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna - opłacalność, podatki, finansowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Czy Prosta Spółka Akcyjna umożliwi rozwój przedsiębiorcom?
Czy Prosta Spółka Akcyjna umożliwi rozwój przedsiębiorcom?

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna. Po wielomiesięcznych konsultacjach, burzliwych dyskusjach środowisk biznesowych i naukowych, z dniem 1 lipca 2021 roku polski ustawodawca wprowadził do polskiego porządku prawnego nową spółkę prawa handlowego - Prostą Spółkę Akcyjną. Ma ona stanowić złoty środek dla przedsiębiorstw nowo powstałych i innowacyjnych, umożliwiając im rozwój, jednocześnie zabezpieczając interesy tworzących je osób. Czy tak jest naprawdę? Jak Prosta Spółka Akcyjna „ma się” do praktyki i realiów obrotu?

Prosta Spółka Akcyjna - bieżące funkcjonowanie

REKLAMA

Zgodnie z wizją ustawodawcy, Prosta Spółka Akcyjna jest dedykowana podmiotom o innowacyjnym charakterze działalności gospodarczej. Przepisy regulujące bieżące funkcjonowanie tej spółki również mają zapewnić „nowoczesne” rozwiązania oraz instrumenty, ułatwiające jej prowadzenie oraz zarządzanie. Do tego celu wykorzystano środki komunikacji elektronicznej.

REKLAMA

Wewnętrzne procesy spółki uległy odformalizowaniu oraz znacznej digitalizacji. Wśród najistotniejszych ułatwień, o ile możliwość taką przewiduje umowa spółki, wymienić należy uprawnienie akcjonariuszy do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również podejmowanie tą drogą uchwał. W braku stosownych postanowień umowy, akcjonariusze mogą wyrazić zgodę na przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia i podejmowanie na nim uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej również poprzez złożenie zgodnych oświadczeń, wyrażonych w formie dokumentowej, np. poprzez wiadomość mailową. Co ważne, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przy użyciu poczty elektronicznej na adres akcjonariuszy wpisany do rejestru akcjonariuszy.

Efektem powyższego jest rzeczywiste uproszczenie działalności spółki. W praktyce, ogół prowadzonych w niej procesów powinien przebiegać znacznie szybciej.

Jak Prosta Spółka Akcyjna pozyskuje środki?

Prosta Spółka Akcyjna może zostać dokapitalizowana przez inwestorów. Pozyskanie kapitału może odbyć się w ramach emisji warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa i zamiennych na akcje. Każda emisja wymaga zmiany umowy spółki. Ułatwieniem w zakresie podwyższenia i obniżenia kapitału akcyjnego jest brak kapitału zakładowego. Wpływa to na odformalizowanie procedury zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Proces zbycia akcji, wymaga jedynie zachowania formy dokumentowej - złożenie oświadczenia woli w sposób umożliwiający ustalenie składającego oświadczenie, np. mailowo.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co ważne, prawa i obowiązki akcjonariusza mogą być oderwane od wysokości wniesionego wkładu. Pozwala to przynajmniej w założeniu uniknąć problemu „zespołu kreatywnego, ograniczonego przez dział księgowości”.

Czy są tutaj chronione interesy inwestorów?

Zachętą do inwestowania kapitału w innowacyjne pomysły realizowane przez Prostą Spółkę Akcyjną jest konstrukcja jej kapitału akcyjnego, uzależniając dokonywanie wypłat na rzecz akcjonariuszy od obecnej sytuacji finansowej spółki.

Reguły te opierają się na następujących mechanizmach:

  1. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy uwzględniają wielkość zadłużenia spółki i stopień jej wypłacalności, a także interes wierzycieli. Dokonywanie wypłat zagrażających wypłacalności jest zakazane przez ustawę.
  2. W spółce tworzy się obowiązkową rezerwę na pokrycie strat aż do momentu osiągnięcia przez nią wysokości 5% sumy zobowiązań spółki, co stanowi rzeczywisty obowiązek oszczędzania części środków.
  3. Istnieje wyraźny zakaz świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które nie odpowiadają wartości godziwej świadczenia wzajemnego.
  4. Wypłaty z kapitału akcyjnego są uzależnione od wpisu zmiany jego wysokości do rejestru sądowego.

REKLAMA

Konsekwencją przyjętych mechanizmów jest ochrona interesu wierzycieli, w stopniu większym niż w przypadku systemu kapitału zakładowego, opierającego się wyłącznie na kryteriach bilansowych z pominięciem problematyki utrzymania przez spółkę zdolności do wykonywania bieżących zobowiązań. Odpowiedzialność spółki za zobowiązania została ograniczona do członków zarządu i dyrektorów, którzy na czas nie złożyliby wniosku o ogłoszenie upadłości.

Analiza treści przepisów uprawnia zatem do stwierdzenia, że współpraca z Prostą Spółką Akcyjną nie jest bardziej ryzykowna od współpracy np. w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a co stanowi element kluczowy dla podmiotów inwestujących swoje środki w innowacyjność.

Pamiętajmy przy tym, że samo inwestowanie w działalność start-upów wiąże się z oczywistym ryzykiem. Przeznaczając środki na ich działalność inwestor powinien liczyć się bowiem z tym, że wprowadzenie nowego rozwiązania z dużym prawdopodobieństwem może okazać się tzw. niewypałem, jednakże w razie odniesienia sukcesu może przynieść znaczne zyski.

Czy opodatkowanie Prostej Spółki Akcyjnej jest preferencyjne?

Zasady opodatkowania Prostej Spółki Akcyjnej nie odbiegają od tych, stosowanych w pozostałych spółkach kapitałowych. Osiągając dochód będzie ona płatnikiem podatku CIT. W odniesieniu do zysku wypłacanego Akcjonariuszowi jako dywidenda, będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym. 

Z uwagi na innowacyjność przedsięwzięć realizowanych przez spółkę, może ona skorzystać z tzw. Innovation Box (IP Box).

Odmiennie kształtuje się obowiązek podatkowy w zakresie PCC. Jest on bowiem uiszczany z tytułu zawarcia umowy spółki, w odniesieniu do Prostej Spółki Akcyjnej obowiązek ten wcale nie powstaje.

Wkład niepieniężny w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy lub usług, nie stanowi przychodu rodzącego obowiązek podatkowy w zakresie PIT.

Czy wniesienie pracy lub usług jako wkładu rodzi konsekwencje w zakresie ZUS?

W przypadku wniesienia do spółki wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług, akcjonariusza uważa się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. W konsekwencji podlegał on będzie obowiązkowo ubezpieczeniom - emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu. Pozostali akcjonariusze, tj. wnoszący wkłady w innym przedmiocie, nie będą podlegali obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.

Czy to się rzeczywiście opłaca?

Planując utworzenie spółki, należy liczyć się z koniecznością przygotowania umowy spółki przed notariuszem. Istotnym kosztem początkowym jest też utworzenie wymaganego przez prawo rejestru akcjonariuszy. Wydatki w tym zakresie są zróżnicowane, wynoszą co najmniej tysiąc złotych, zwiększając początkowe koszty.

Bieżąca działalność, poza prowadzeniem rejestru akcjonariuszy nie generuje stałych kosztów. Pozostałe wydatki, dotyczące np. obsługi księgowej będą uzależnione od decyzji akcjonariuszy.

Likwidacja spółki może odbywać się na zasadach ogólnych, znanych spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również poprzez przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Pierwszy sposób pociąga za sobą znaczne koszty wynoszące kilkanaście tysięcy złotych. Drugi jest wyjściem znacząco tańszym, większość działań, które muszą zostać podjęte pozostaje w gestii spółki, nie generując dodatkowych kosztów.

Z powyższych względów, Prosta Spółka Akcyjna jest z pewnością czymś nowym. Pozwala na zajmowanie się sprawami spółki obok, a nie zamiast prowadzenia faktycznej działalności. Digitalizacja procesów pozwala rokować zmiany w zakresie prowadzenia przedsiębiorstw, ze zwróceniem szczególnej uwagi na ich umiędzynarodowienie. Okazuje się bowiem, że odległość zaczyna być elementem wtórnym do wszechobecnej cyfryzacji.

Czy jednak wprowadzenie tych usprawnień wymagało konstruowania nowego typu spółki kapitałowej? Uwzględniając ich zakres oraz uelastycznianie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zabieg ten jest dyskusyjny.

Marcin Sadowski, junior associate KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA