REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna - opłacalność, podatki, finansowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Czy Prosta Spółka Akcyjna umożliwi rozwój przedsiębiorcom?
Czy Prosta Spółka Akcyjna umożliwi rozwój przedsiębiorcom?

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna. Po wielomiesięcznych konsultacjach, burzliwych dyskusjach środowisk biznesowych i naukowych, z dniem 1 lipca 2021 roku polski ustawodawca wprowadził do polskiego porządku prawnego nową spółkę prawa handlowego - Prostą Spółkę Akcyjną. Ma ona stanowić złoty środek dla przedsiębiorstw nowo powstałych i innowacyjnych, umożliwiając im rozwój, jednocześnie zabezpieczając interesy tworzących je osób. Czy tak jest naprawdę? Jak Prosta Spółka Akcyjna „ma się” do praktyki i realiów obrotu?

Prosta Spółka Akcyjna - bieżące funkcjonowanie

Zgodnie z wizją ustawodawcy, Prosta Spółka Akcyjna jest dedykowana podmiotom o innowacyjnym charakterze działalności gospodarczej. Przepisy regulujące bieżące funkcjonowanie tej spółki również mają zapewnić „nowoczesne” rozwiązania oraz instrumenty, ułatwiające jej prowadzenie oraz zarządzanie. Do tego celu wykorzystano środki komunikacji elektronicznej.

REKLAMA

Wewnętrzne procesy spółki uległy odformalizowaniu oraz znacznej digitalizacji. Wśród najistotniejszych ułatwień, o ile możliwość taką przewiduje umowa spółki, wymienić należy uprawnienie akcjonariuszy do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również podejmowanie tą drogą uchwał. W braku stosownych postanowień umowy, akcjonariusze mogą wyrazić zgodę na przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia i podejmowanie na nim uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej również poprzez złożenie zgodnych oświadczeń, wyrażonych w formie dokumentowej, np. poprzez wiadomość mailową. Co ważne, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przy użyciu poczty elektronicznej na adres akcjonariuszy wpisany do rejestru akcjonariuszy.

Efektem powyższego jest rzeczywiste uproszczenie działalności spółki. W praktyce, ogół prowadzonych w niej procesów powinien przebiegać znacznie szybciej.

Jak Prosta Spółka Akcyjna pozyskuje środki?

Prosta Spółka Akcyjna może zostać dokapitalizowana przez inwestorów. Pozyskanie kapitału może odbyć się w ramach emisji warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa i zamiennych na akcje. Każda emisja wymaga zmiany umowy spółki. Ułatwieniem w zakresie podwyższenia i obniżenia kapitału akcyjnego jest brak kapitału zakładowego. Wpływa to na odformalizowanie procedury zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Proces zbycia akcji, wymaga jedynie zachowania formy dokumentowej - złożenie oświadczenia woli w sposób umożliwiający ustalenie składającego oświadczenie, np. mailowo.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co ważne, prawa i obowiązki akcjonariusza mogą być oderwane od wysokości wniesionego wkładu. Pozwala to przynajmniej w założeniu uniknąć problemu „zespołu kreatywnego, ograniczonego przez dział księgowości”.

Czy są tutaj chronione interesy inwestorów?

Zachętą do inwestowania kapitału w innowacyjne pomysły realizowane przez Prostą Spółkę Akcyjną jest konstrukcja jej kapitału akcyjnego, uzależniając dokonywanie wypłat na rzecz akcjonariuszy od obecnej sytuacji finansowej spółki.

Reguły te opierają się na następujących mechanizmach:

  1. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy uwzględniają wielkość zadłużenia spółki i stopień jej wypłacalności, a także interes wierzycieli. Dokonywanie wypłat zagrażających wypłacalności jest zakazane przez ustawę.
  2. W spółce tworzy się obowiązkową rezerwę na pokrycie strat aż do momentu osiągnięcia przez nią wysokości 5% sumy zobowiązań spółki, co stanowi rzeczywisty obowiązek oszczędzania części środków.
  3. Istnieje wyraźny zakaz świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które nie odpowiadają wartości godziwej świadczenia wzajemnego.
  4. Wypłaty z kapitału akcyjnego są uzależnione od wpisu zmiany jego wysokości do rejestru sądowego.

Konsekwencją przyjętych mechanizmów jest ochrona interesu wierzycieli, w stopniu większym niż w przypadku systemu kapitału zakładowego, opierającego się wyłącznie na kryteriach bilansowych z pominięciem problematyki utrzymania przez spółkę zdolności do wykonywania bieżących zobowiązań. Odpowiedzialność spółki za zobowiązania została ograniczona do członków zarządu i dyrektorów, którzy na czas nie złożyliby wniosku o ogłoszenie upadłości.

Analiza treści przepisów uprawnia zatem do stwierdzenia, że współpraca z Prostą Spółką Akcyjną nie jest bardziej ryzykowna od współpracy np. w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a co stanowi element kluczowy dla podmiotów inwestujących swoje środki w innowacyjność.

Pamiętajmy przy tym, że samo inwestowanie w działalność start-upów wiąże się z oczywistym ryzykiem. Przeznaczając środki na ich działalność inwestor powinien liczyć się bowiem z tym, że wprowadzenie nowego rozwiązania z dużym prawdopodobieństwem może okazać się tzw. niewypałem, jednakże w razie odniesienia sukcesu może przynieść znaczne zyski.

Czy opodatkowanie Prostej Spółki Akcyjnej jest preferencyjne?

Zasady opodatkowania Prostej Spółki Akcyjnej nie odbiegają od tych, stosowanych w pozostałych spółkach kapitałowych. Osiągając dochód będzie ona płatnikiem podatku CIT. W odniesieniu do zysku wypłacanego Akcjonariuszowi jako dywidenda, będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym. 

Z uwagi na innowacyjność przedsięwzięć realizowanych przez spółkę, może ona skorzystać z tzw. Innovation Box (IP Box).

Odmiennie kształtuje się obowiązek podatkowy w zakresie PCC. Jest on bowiem uiszczany z tytułu zawarcia umowy spółki, w odniesieniu do Prostej Spółki Akcyjnej obowiązek ten wcale nie powstaje.

Wkład niepieniężny w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy lub usług, nie stanowi przychodu rodzącego obowiązek podatkowy w zakresie PIT.

Czy wniesienie pracy lub usług jako wkładu rodzi konsekwencje w zakresie ZUS?

W przypadku wniesienia do spółki wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług, akcjonariusza uważa się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. W konsekwencji podlegał on będzie obowiązkowo ubezpieczeniom - emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu. Pozostali akcjonariusze, tj. wnoszący wkłady w innym przedmiocie, nie będą podlegali obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.

Czy to się rzeczywiście opłaca?

Planując utworzenie spółki, należy liczyć się z koniecznością przygotowania umowy spółki przed notariuszem. Istotnym kosztem początkowym jest też utworzenie wymaganego przez prawo rejestru akcjonariuszy. Wydatki w tym zakresie są zróżnicowane, wynoszą co najmniej tysiąc złotych, zwiększając początkowe koszty.

Bieżąca działalność, poza prowadzeniem rejestru akcjonariuszy nie generuje stałych kosztów. Pozostałe wydatki, dotyczące np. obsługi księgowej będą uzależnione od decyzji akcjonariuszy.

Likwidacja spółki może odbywać się na zasadach ogólnych, znanych spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również poprzez przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Pierwszy sposób pociąga za sobą znaczne koszty wynoszące kilkanaście tysięcy złotych. Drugi jest wyjściem znacząco tańszym, większość działań, które muszą zostać podjęte pozostaje w gestii spółki, nie generując dodatkowych kosztów.

Z powyższych względów, Prosta Spółka Akcyjna jest z pewnością czymś nowym. Pozwala na zajmowanie się sprawami spółki obok, a nie zamiast prowadzenia faktycznej działalności. Digitalizacja procesów pozwala rokować zmiany w zakresie prowadzenia przedsiębiorstw, ze zwróceniem szczególnej uwagi na ich umiędzynarodowienie. Okazuje się bowiem, że odległość zaczyna być elementem wtórnym do wszechobecnej cyfryzacji.

Czy jednak wprowadzenie tych usprawnień wymagało konstruowania nowego typu spółki kapitałowej? Uwzględniając ich zakres oraz uelastycznianie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zabieg ten jest dyskusyjny.

Marcin Sadowski, junior associate KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami. Ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 roku. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

REKLAMA

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Gruszczyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

REKLAMA