REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna - opłacalność, podatki, finansowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Czy Prosta Spółka Akcyjna umożliwi rozwój przedsiębiorcom?
Czy Prosta Spółka Akcyjna umożliwi rozwój przedsiębiorcom?

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna. Po wielomiesięcznych konsultacjach, burzliwych dyskusjach środowisk biznesowych i naukowych, z dniem 1 lipca 2021 roku polski ustawodawca wprowadził do polskiego porządku prawnego nową spółkę prawa handlowego - Prostą Spółkę Akcyjną. Ma ona stanowić złoty środek dla przedsiębiorstw nowo powstałych i innowacyjnych, umożliwiając im rozwój, jednocześnie zabezpieczając interesy tworzących je osób. Czy tak jest naprawdę? Jak Prosta Spółka Akcyjna „ma się” do praktyki i realiów obrotu?

Prosta Spółka Akcyjna - bieżące funkcjonowanie

Zgodnie z wizją ustawodawcy, Prosta Spółka Akcyjna jest dedykowana podmiotom o innowacyjnym charakterze działalności gospodarczej. Przepisy regulujące bieżące funkcjonowanie tej spółki również mają zapewnić „nowoczesne” rozwiązania oraz instrumenty, ułatwiające jej prowadzenie oraz zarządzanie. Do tego celu wykorzystano środki komunikacji elektronicznej.

REKLAMA

Autopromocja

Wewnętrzne procesy spółki uległy odformalizowaniu oraz znacznej digitalizacji. Wśród najistotniejszych ułatwień, o ile możliwość taką przewiduje umowa spółki, wymienić należy uprawnienie akcjonariuszy do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również podejmowanie tą drogą uchwał. W braku stosownych postanowień umowy, akcjonariusze mogą wyrazić zgodę na przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia i podejmowanie na nim uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej również poprzez złożenie zgodnych oświadczeń, wyrażonych w formie dokumentowej, np. poprzez wiadomość mailową. Co ważne, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przy użyciu poczty elektronicznej na adres akcjonariuszy wpisany do rejestru akcjonariuszy.

Efektem powyższego jest rzeczywiste uproszczenie działalności spółki. W praktyce, ogół prowadzonych w niej procesów powinien przebiegać znacznie szybciej.

Jak Prosta Spółka Akcyjna pozyskuje środki?

Prosta Spółka Akcyjna może zostać dokapitalizowana przez inwestorów. Pozyskanie kapitału może odbyć się w ramach emisji warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa i zamiennych na akcje. Każda emisja wymaga zmiany umowy spółki. Ułatwieniem w zakresie podwyższenia i obniżenia kapitału akcyjnego jest brak kapitału zakładowego. Wpływa to na odformalizowanie procedury zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Proces zbycia akcji, wymaga jedynie zachowania formy dokumentowej - złożenie oświadczenia woli w sposób umożliwiający ustalenie składającego oświadczenie, np. mailowo.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co ważne, prawa i obowiązki akcjonariusza mogą być oderwane od wysokości wniesionego wkładu. Pozwala to przynajmniej w założeniu uniknąć problemu „zespołu kreatywnego, ograniczonego przez dział księgowości”.

Czy są tutaj chronione interesy inwestorów?

Zachętą do inwestowania kapitału w innowacyjne pomysły realizowane przez Prostą Spółkę Akcyjną jest konstrukcja jej kapitału akcyjnego, uzależniając dokonywanie wypłat na rzecz akcjonariuszy od obecnej sytuacji finansowej spółki.

Reguły te opierają się na następujących mechanizmach:

  1. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy uwzględniają wielkość zadłużenia spółki i stopień jej wypłacalności, a także interes wierzycieli. Dokonywanie wypłat zagrażających wypłacalności jest zakazane przez ustawę.
  2. W spółce tworzy się obowiązkową rezerwę na pokrycie strat aż do momentu osiągnięcia przez nią wysokości 5% sumy zobowiązań spółki, co stanowi rzeczywisty obowiązek oszczędzania części środków.
  3. Istnieje wyraźny zakaz świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które nie odpowiadają wartości godziwej świadczenia wzajemnego.
  4. Wypłaty z kapitału akcyjnego są uzależnione od wpisu zmiany jego wysokości do rejestru sądowego.

REKLAMA

Konsekwencją przyjętych mechanizmów jest ochrona interesu wierzycieli, w stopniu większym niż w przypadku systemu kapitału zakładowego, opierającego się wyłącznie na kryteriach bilansowych z pominięciem problematyki utrzymania przez spółkę zdolności do wykonywania bieżących zobowiązań. Odpowiedzialność spółki za zobowiązania została ograniczona do członków zarządu i dyrektorów, którzy na czas nie złożyliby wniosku o ogłoszenie upadłości.

Analiza treści przepisów uprawnia zatem do stwierdzenia, że współpraca z Prostą Spółką Akcyjną nie jest bardziej ryzykowna od współpracy np. w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a co stanowi element kluczowy dla podmiotów inwestujących swoje środki w innowacyjność.

Pamiętajmy przy tym, że samo inwestowanie w działalność start-upów wiąże się z oczywistym ryzykiem. Przeznaczając środki na ich działalność inwestor powinien liczyć się bowiem z tym, że wprowadzenie nowego rozwiązania z dużym prawdopodobieństwem może okazać się tzw. niewypałem, jednakże w razie odniesienia sukcesu może przynieść znaczne zyski.

Czy opodatkowanie Prostej Spółki Akcyjnej jest preferencyjne?

Zasady opodatkowania Prostej Spółki Akcyjnej nie odbiegają od tych, stosowanych w pozostałych spółkach kapitałowych. Osiągając dochód będzie ona płatnikiem podatku CIT. W odniesieniu do zysku wypłacanego Akcjonariuszowi jako dywidenda, będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym. 

Z uwagi na innowacyjność przedsięwzięć realizowanych przez spółkę, może ona skorzystać z tzw. Innovation Box (IP Box).

Odmiennie kształtuje się obowiązek podatkowy w zakresie PCC. Jest on bowiem uiszczany z tytułu zawarcia umowy spółki, w odniesieniu do Prostej Spółki Akcyjnej obowiązek ten wcale nie powstaje.

Wkład niepieniężny w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy lub usług, nie stanowi przychodu rodzącego obowiązek podatkowy w zakresie PIT.

Czy wniesienie pracy lub usług jako wkładu rodzi konsekwencje w zakresie ZUS?

W przypadku wniesienia do spółki wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług, akcjonariusza uważa się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. W konsekwencji podlegał on będzie obowiązkowo ubezpieczeniom - emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu. Pozostali akcjonariusze, tj. wnoszący wkłady w innym przedmiocie, nie będą podlegali obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.

Czy to się rzeczywiście opłaca?

REKLAMA

Planując utworzenie spółki, należy liczyć się z koniecznością przygotowania umowy spółki przed notariuszem. Istotnym kosztem początkowym jest też utworzenie wymaganego przez prawo rejestru akcjonariuszy. Wydatki w tym zakresie są zróżnicowane, wynoszą co najmniej tysiąc złotych, zwiększając początkowe koszty.

Bieżąca działalność, poza prowadzeniem rejestru akcjonariuszy nie generuje stałych kosztów. Pozostałe wydatki, dotyczące np. obsługi księgowej będą uzależnione od decyzji akcjonariuszy.

Likwidacja spółki może odbywać się na zasadach ogólnych, znanych spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również poprzez przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Pierwszy sposób pociąga za sobą znaczne koszty wynoszące kilkanaście tysięcy złotych. Drugi jest wyjściem znacząco tańszym, większość działań, które muszą zostać podjęte pozostaje w gestii spółki, nie generując dodatkowych kosztów.

Z powyższych względów, Prosta Spółka Akcyjna jest z pewnością czymś nowym. Pozwala na zajmowanie się sprawami spółki obok, a nie zamiast prowadzenia faktycznej działalności. Digitalizacja procesów pozwala rokować zmiany w zakresie prowadzenia przedsiębiorstw, ze zwróceniem szczególnej uwagi na ich umiędzynarodowienie. Okazuje się bowiem, że odległość zaczyna być elementem wtórnym do wszechobecnej cyfryzacji.

Czy jednak wprowadzenie tych usprawnień wymagało konstruowania nowego typu spółki kapitałowej? Uwzględniając ich zakres oraz uelastycznianie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zabieg ten jest dyskusyjny.

Marcin Sadowski, junior associate KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

REKLAMA

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

Faktura handlowa nie będzie jednocześnie fakturą ustrukturyzowaną. Dodatkowe obowiązki podatników VAT

Po wejściu w życie zmian w ustawie o VAT wdrażających model obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wielu podatników może mieć problem (i dodatkowe obowiązki) wynikające z faktu, że faktura ustrukturyzowana nie może pełnić funkcji faktury handlowej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Co powinni zrobić podatnicy VAT, którzy zdecydują się na wystawianie faktur handlowych nie będących fakturami VAT?

REKLAMA

System kaucyjny a VAT: Objaśnienia MF dotyczące rozliczeń podatników i płatników w związku z nowymi zasadami obrotu opakowaniami

Objaśnienia MF mają na celu pokazanie, jak w praktyce stosować przepisy ustawy o VAT w odniesieniu do czynności wykonywanych przez podatników i płatników uczestniczących w systemie kaucyjnym. Nowe reguły prawne wynikają z wprowadzenia obowiązku pobierania kaucji przy sprzedaży wybranych opakowań jednorazowych i wielokrotnego użytku. System ten umożliwia konsumentom zwrot opakowań lub odpadów opakowaniowych w dowolnym punkcie zbiórki, bez konieczności przedstawiania dowodu zakupu.

Błąd w fakturze w KSeF? Ministerstwo Finansów ostrzega: tak tego nie poprawisz!

Wystawienie faktury na błędnego nabywcę może mieć poważne konsekwencje – i nie da się tego naprawić zwykłą korektą NIP. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w KSeF konieczne jest wystawienie faktury korygującej do zera oraz zupełnie nowej faktury z prawidłowymi danymi. Inaczej dokument trafi do... zupełnie obcej firmy.

REKLAMA