REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna - opłacalność, podatki, finansowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Czy Prosta Spółka Akcyjna umożliwi rozwój przedsiębiorcom?
Czy Prosta Spółka Akcyjna umożliwi rozwój przedsiębiorcom?

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna. Po wielomiesięcznych konsultacjach, burzliwych dyskusjach środowisk biznesowych i naukowych, z dniem 1 lipca 2021 roku polski ustawodawca wprowadził do polskiego porządku prawnego nową spółkę prawa handlowego - Prostą Spółkę Akcyjną. Ma ona stanowić złoty środek dla przedsiębiorstw nowo powstałych i innowacyjnych, umożliwiając im rozwój, jednocześnie zabezpieczając interesy tworzących je osób. Czy tak jest naprawdę? Jak Prosta Spółka Akcyjna „ma się” do praktyki i realiów obrotu?

Prosta Spółka Akcyjna - bieżące funkcjonowanie

Zgodnie z wizją ustawodawcy, Prosta Spółka Akcyjna jest dedykowana podmiotom o innowacyjnym charakterze działalności gospodarczej. Przepisy regulujące bieżące funkcjonowanie tej spółki również mają zapewnić „nowoczesne” rozwiązania oraz instrumenty, ułatwiające jej prowadzenie oraz zarządzanie. Do tego celu wykorzystano środki komunikacji elektronicznej.

REKLAMA

Autopromocja

Wewnętrzne procesy spółki uległy odformalizowaniu oraz znacznej digitalizacji. Wśród najistotniejszych ułatwień, o ile możliwość taką przewiduje umowa spółki, wymienić należy uprawnienie akcjonariuszy do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również podejmowanie tą drogą uchwał. W braku stosownych postanowień umowy, akcjonariusze mogą wyrazić zgodę na przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia i podejmowanie na nim uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej również poprzez złożenie zgodnych oświadczeń, wyrażonych w formie dokumentowej, np. poprzez wiadomość mailową. Co ważne, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przy użyciu poczty elektronicznej na adres akcjonariuszy wpisany do rejestru akcjonariuszy.

Efektem powyższego jest rzeczywiste uproszczenie działalności spółki. W praktyce, ogół prowadzonych w niej procesów powinien przebiegać znacznie szybciej.

Jak Prosta Spółka Akcyjna pozyskuje środki?

Prosta Spółka Akcyjna może zostać dokapitalizowana przez inwestorów. Pozyskanie kapitału może odbyć się w ramach emisji warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa i zamiennych na akcje. Każda emisja wymaga zmiany umowy spółki. Ułatwieniem w zakresie podwyższenia i obniżenia kapitału akcyjnego jest brak kapitału zakładowego. Wpływa to na odformalizowanie procedury zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Proces zbycia akcji, wymaga jedynie zachowania formy dokumentowej - złożenie oświadczenia woli w sposób umożliwiający ustalenie składającego oświadczenie, np. mailowo.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co ważne, prawa i obowiązki akcjonariusza mogą być oderwane od wysokości wniesionego wkładu. Pozwala to przynajmniej w założeniu uniknąć problemu „zespołu kreatywnego, ograniczonego przez dział księgowości”.

Czy są tutaj chronione interesy inwestorów?

Zachętą do inwestowania kapitału w innowacyjne pomysły realizowane przez Prostą Spółkę Akcyjną jest konstrukcja jej kapitału akcyjnego, uzależniając dokonywanie wypłat na rzecz akcjonariuszy od obecnej sytuacji finansowej spółki.

Reguły te opierają się na następujących mechanizmach:

  1. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy uwzględniają wielkość zadłużenia spółki i stopień jej wypłacalności, a także interes wierzycieli. Dokonywanie wypłat zagrażających wypłacalności jest zakazane przez ustawę.
  2. W spółce tworzy się obowiązkową rezerwę na pokrycie strat aż do momentu osiągnięcia przez nią wysokości 5% sumy zobowiązań spółki, co stanowi rzeczywisty obowiązek oszczędzania części środków.
  3. Istnieje wyraźny zakaz świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które nie odpowiadają wartości godziwej świadczenia wzajemnego.
  4. Wypłaty z kapitału akcyjnego są uzależnione od wpisu zmiany jego wysokości do rejestru sądowego.

Konsekwencją przyjętych mechanizmów jest ochrona interesu wierzycieli, w stopniu większym niż w przypadku systemu kapitału zakładowego, opierającego się wyłącznie na kryteriach bilansowych z pominięciem problematyki utrzymania przez spółkę zdolności do wykonywania bieżących zobowiązań. Odpowiedzialność spółki za zobowiązania została ograniczona do członków zarządu i dyrektorów, którzy na czas nie złożyliby wniosku o ogłoszenie upadłości.

REKLAMA

Analiza treści przepisów uprawnia zatem do stwierdzenia, że współpraca z Prostą Spółką Akcyjną nie jest bardziej ryzykowna od współpracy np. w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a co stanowi element kluczowy dla podmiotów inwestujących swoje środki w innowacyjność.

Pamiętajmy przy tym, że samo inwestowanie w działalność start-upów wiąże się z oczywistym ryzykiem. Przeznaczając środki na ich działalność inwestor powinien liczyć się bowiem z tym, że wprowadzenie nowego rozwiązania z dużym prawdopodobieństwem może okazać się tzw. niewypałem, jednakże w razie odniesienia sukcesu może przynieść znaczne zyski.

Czy opodatkowanie Prostej Spółki Akcyjnej jest preferencyjne?

Zasady opodatkowania Prostej Spółki Akcyjnej nie odbiegają od tych, stosowanych w pozostałych spółkach kapitałowych. Osiągając dochód będzie ona płatnikiem podatku CIT. W odniesieniu do zysku wypłacanego Akcjonariuszowi jako dywidenda, będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym. 

Z uwagi na innowacyjność przedsięwzięć realizowanych przez spółkę, może ona skorzystać z tzw. Innovation Box (IP Box).

Odmiennie kształtuje się obowiązek podatkowy w zakresie PCC. Jest on bowiem uiszczany z tytułu zawarcia umowy spółki, w odniesieniu do Prostej Spółki Akcyjnej obowiązek ten wcale nie powstaje.

Wkład niepieniężny w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy lub usług, nie stanowi przychodu rodzącego obowiązek podatkowy w zakresie PIT.

Czy wniesienie pracy lub usług jako wkładu rodzi konsekwencje w zakresie ZUS?

W przypadku wniesienia do spółki wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług, akcjonariusza uważa się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. W konsekwencji podlegał on będzie obowiązkowo ubezpieczeniom - emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu. Pozostali akcjonariusze, tj. wnoszący wkłady w innym przedmiocie, nie będą podlegali obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.

Czy to się rzeczywiście opłaca?

REKLAMA

Planując utworzenie spółki, należy liczyć się z koniecznością przygotowania umowy spółki przed notariuszem. Istotnym kosztem początkowym jest też utworzenie wymaganego przez prawo rejestru akcjonariuszy. Wydatki w tym zakresie są zróżnicowane, wynoszą co najmniej tysiąc złotych, zwiększając początkowe koszty.

Bieżąca działalność, poza prowadzeniem rejestru akcjonariuszy nie generuje stałych kosztów. Pozostałe wydatki, dotyczące np. obsługi księgowej będą uzależnione od decyzji akcjonariuszy.

Likwidacja spółki może odbywać się na zasadach ogólnych, znanych spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również poprzez przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Pierwszy sposób pociąga za sobą znaczne koszty wynoszące kilkanaście tysięcy złotych. Drugi jest wyjściem znacząco tańszym, większość działań, które muszą zostać podjęte pozostaje w gestii spółki, nie generując dodatkowych kosztów.

Z powyższych względów, Prosta Spółka Akcyjna jest z pewnością czymś nowym. Pozwala na zajmowanie się sprawami spółki obok, a nie zamiast prowadzenia faktycznej działalności. Digitalizacja procesów pozwala rokować zmiany w zakresie prowadzenia przedsiębiorstw, ze zwróceniem szczególnej uwagi na ich umiędzynarodowienie. Okazuje się bowiem, że odległość zaczyna być elementem wtórnym do wszechobecnej cyfryzacji.

Czy jednak wprowadzenie tych usprawnień wymagało konstruowania nowego typu spółki kapitałowej? Uwzględniając ich zakres oraz uelastycznianie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zabieg ten jest dyskusyjny.

Marcin Sadowski, junior associate KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

REKLAMA

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA