REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna. Jak założyć?

Subskrybuj nas na Youtube
Prosta Spółka Akcyjna
Prosta Spółka Akcyjna
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) obchodzi dzisiaj swoje pierwsze urodziny. P.S.A. jest nowoczesnym, prostym i zarazem tanim narzędziem dla polskich przedsiębiorców, działających zwłaszcza w obszarze nowych technologii. P.S.A., łącząca cechy spółki z o.o. z zaletami spółki akcyjnej, to odpowiedź na wyzwania współczesnej gospodarki.
rozwiń >

P.S.A. z myślą o polskich startupach, dla młodych firm, poszukujących niszy rynkowej, opartych na innowacyjnych pomysłach, nowoczesnych technologiach oraz kapitale ludzkim.

REKLAMA

Autopromocja

Liczba zarejestrowanych P.S.A.

P.S.A. zyskuje coraz większą popularność.  W ciągu ostatniego roku  ponad 800 przedsiębiorców zdecydowało się na prowadzenie biznesu w tej formie prawnej. To duży sukces, tym bardziej, że regulacja weszła w życie w dobie niepewności spowodowanej pandemią COVID-19. Krótka charakterystyka P.S.A.

Prosta Spółka Akcyjna - założenia

  • prostota w praktyce funkcjonowania spółki – czyli łatwe założenie, działanie i, ewentualnie, likwidacja
  • elastyczność – przepisy nie ograniczają swobody akcjonariuszy, gdy nie jest to konieczne.

REKLAMA

Właśnie dlatego w P.S.A. do minimum zostały ograniczone wymogi związane z utworzeniem i prowadzeniem spółki. Łatwiejsza rejestracja, elastyczna struktura kapitałowa i możliwość wyboru optymalnego systemu organów to rozwiązania, które ułatwiają podejmowanie działalności gospodarczej wszystkim, którzy opierają swój pomysł biznesowy na wiedzy, a także posiadają umiejętności do jego doskonalenia.

P.S.A. jest dostępna również dla inwestorów planujących podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży poza wyjątkami wynikającymi z przepisów szczególnych, a jej istnienie nie jest ograniczone czasowo.

Prosta spółka akcyjna – jaki kapitał na początek

Do założenia prostej spółki akcyjnej wystarczy 1 zł kapitału. PSA to także proste zasady dotyczące struktur zarządczych czy likwidacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy

Od 1 lipca 2021 roku przedsiębiorcy mogą prowadzić działalność w nowej formie - prostej spółki akcyjnej (PSA).

PSA jest łatwiej założyć niż klasyczną spółkę akcyjną, łatwiej będzie też ją rozwiązać. To bardzo ważne dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów. Z ich punktu widzenia kluczowe zasady PSA to:

  • bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki - 1 zł
  • elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej
  • prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, przy pomocy poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych
  • większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi
  • możliwość założenia przez internet, w systemie S24
  • rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie
  • łatwiejsze dysponowanie środkami spółki - brak „zamrożonego” kapitału zakładowego
  • proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną

PSA można założyć jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Nie będzie miało znaczenia, czy któraś z osób zakładających PSA prowadzi już jednoosobową działalność gospodarczą.

Prostą spółkę akcyjną będą mogły utworzyć także osoby prawne, na przykład inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej

Podstawowym dokumentem regulującym zasady działania prostej spółki akcyjnej jest umowa spółki określająca, miedzy innymi firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.

Umowę można zawrzeć na dwa sposoby:

  • na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy. W systemie S24 umowę będą podpisywali podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym wszyscy założyciele
  • tradycyjnie - u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla PSA, dodatkowo uwzględniając twoje sugestie lub potrzeby.

Przed zawarciem umowy należy rozważyć, który ze sposobów jest lepszy dla danego biznesu. Skorzystanie z systemu S24 i wzorca umowy jest szybsze i tańsze: bez płacenia notariuszowi za przygotowanie umowy i zapłacisz mniej za rejestrację spółki.

Notariusz z kolei może okazać się lepszym rozwiązaniem, gdy  spółka będzie wymagała niestandardowych rozwiązań, których nie obejmuje wzór dostępny w systemie S24.

Ważne! Należy zawrzeć umowę PSA u notariusza, jeśli chcesz wnieść do spółki wkłady niepieniężne.

Wzoru umowy udostępnionego w trybie S24 przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, nie można modyfikować, a jedynie wybierać z pośród dostępnych opcji.

Jak zarejestrować prostą spółkę akcyjną

Kolejnym krokiem po zawarciu umowy, będzie rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od sposobu zawarcia umowy spółki.

Jeśli zawrzesz umowę spółki w systemie S24, spółkę również rejestrujesz w tym systemie. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać elektronicznie wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów, jeśli zostanie powołana.

Opłata za złożenie wniosku w trybie S24 - 250 zł. Płatność zostanie pobrana elektronicznie, przez system ePłatności, w trakcie rejestracji spółki. Opłacony wniosek trafi do wybranego sądu rejestrowego, właściwego dla siedziby spółki.

Zawarcie umowy spółki u notariusza - rejestracja na Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów.

Opłata za złożenie wniosku na Portalu Rejestrów Sądowych - 500 zł. Wpłata na rachunek sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu.

REKLAMA

Na Portalu Rejestrów Sądowych nie załącza się umowy spółki podpisanej u notariusza. W tym przypadku - przy załączniku o nazwie "Umowa Spółki" kliknięcie pole "Dodaj", a następnie w polu "Numer aktu notarialnego w CREWAN" - numer aktu notarialnego, który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza.

Niezależnie od formy zawarcia umowy - opłata 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kwota jest wpłacana przy składaniu wniosku o rejestrację na rachunek bankowy sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu. Informację o numerze rachunku można uzyskać we właściwym sądzie.

Ważne! Sąd rozpozna jedynie te wnioski do KRS, które zostaną podpisane podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym albo Profilem Zaufanym przez reprezentanta spółki albo profesjonalnego pełnomocnika.

Jak zarządzać prostą spółką akcyjną

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki - są jej właścicielami.

Jeśli spółka jest jednoosobowa, tylko założyciel wejdzie w skład walnego zgromadzenia.

Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy będzie należała decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru będą dwa:

  • model znany z obecnie działających w Polsce spółek, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością. Rada jest obligatoryjna zawsze w spółce akcyjnej, a w spółce z o.o., jeśli jest więcej niż 25 wspólników i kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych.
  • nowy model, w którym centralnym organem spółki zostanie rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Będzie prowadzić bieżące sprawy spółki i równolegle - nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Może to być jedna, dwie lub kilka osób. Jeśli członków rady będzie więcej, mogą się podzielić na dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych. Pierwsi będą odpowiedzialni za prowadzenie bieżących spraw spółki (odpowiednik członków zarządu). Drudzy będą sprawowali nadzór nad działalnością spółki (odpowiednik członków rady nadzorczej).

Do zarządu lub rady dyrektorów będą mogli wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość) czyli np. poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych.

Taką możliwość przewidziano w ustawie. To prostsze rozwiązanie, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej, gdzie podejmowanie decyzji na odległość musi dopuścić umowa spółki lub jej dokumenty wewnętrzne.

Jaki kapitał trzeba wnieść do prostej spółki akcyjnej

Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej, który musi zostać wniesiony przy jej zakładaniu - co najmniej 1 zł. Może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, na przykład udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładami niepieniężnymi mogą być też prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Możesz więc zostać akcjonariuszem bez wnoszenia wkładu pieniężnego i bez posiadanego majątku. To formuła szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy nie mają własnego majątku, ale dysponują unikalnym know-how.

Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie będzie ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

Akcje PSA nie będą miały wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Oznacza to, że im więcej akcji, tym głos w spółce ważniejszy. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego. Jest to inna konstrukcja, niż na przykład w spółce akcyjnej, w której wartość akcji musi pokrywać całość kapitały zakładowego.

Jak wygląda obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej

Akcje PSA nie będą miały formy dokumentu i będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry będą prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej będzie sprzedawać i kupować. Handel nimi nie będzie wymagał fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe więc także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.

Jak rozwiązać prostą spółkę akcyjną

Rozwiązanie spółki może wynikać m.in. z: umowy spółki, decyzji akcjonariuszy czy ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby: z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie z przeprowadzeniem likwidacji

Jeśli zapadnie decyzja o rozwiązaniu spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego - przed postawieniem spółki w stan likwidacji konieczne będzie powołanie likwidatorów. Są nimi co do zasady członkowie zarządu (o ile umowa albo uchwała walnego zgromadzenia nie przewidują inaczej) lub członkowie rady dyrektorów, jeśli była powołana. Ich rola w procesie rozwiązania spółki sprowadza się do zakończenia bieżących interesów spółki, windykacji należności, realizacji istniejących zobowiązań czy zabezpieczenia pozostałego majątku spółki.

Likwidatorzy w okresie likwidacji przejmują funkcję dotychczas działających członków zarządu, których mandaty wygasają z chwilą otwarcia likwidacji. Likwidatorzy PSA muszą m.in. raz ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozwiązanie spółki, wzywając tym samym wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Jest to uproszczenie w stosunku do likwidacji spółki akcyjnej, które przewiduje dwukrotne ogłoszenie o likwidacji. Dzięki temu proces rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest krótszy i mniej sformalizowany.

Rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji

Istotną nowością jest możliwość likwidacji prostej spółki akcyjnej poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę taką musi podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa m.in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki, jeśli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Ostatnim krokiem prowadzącym do rozwiązania prostej spółki akcyjnej, bez względu na przyczynę i sposób zakończenia jej bytu prawnego, jest wystąpienie do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. W przypadku rozwiązania spółki z przeprowadzeniem likwidacji wniosek składają likwidatorzy.

W przypadku rozwiązania spółki z jednoczesnym przejęciem jej majątku przez jednego z akcjonariuszy, obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spoczywa na tym akcjonariuszu.

Źródło: biznes.gov.pl

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Ministerstwo Rozwoju i Technologii

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

REKLAMA

ZUS odbiera zasiłki za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te dla osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

Niższe grzywny za niektóre przestępstwa skarbowe od 2026 roku. Nowelizacja Kks i Ordynacji podatkowej przyjęta przez rząd

W dniu 27 maja 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks karny skarbowy (kks) oraz ustawy - Ordynacja podatkowa, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu uproszczenie administracyjnych obowiązków podatkowych oraz złagodzenie kar za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich strat w podatkach.

REKLAMA