Prosta Spółka Akcyjna. Jak założyć?

• Liczba zarejestrowanych P.S.A.
• Prosta Spółka Akcyjna - założenia
• Prosta spółka akcyjna – jaki kapitał na początek
• Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy
• Kto może założyć prostą spółkę akcyjną
• Jak zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej
• Jak zarejestrować prostą spółkę akcyjną
• Jak zarządzać prostą spółką akcyjną
• Jaki kapitał trzeba wnieść do prostej spółki akcyjnej
• Jak wygląda obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej
• Jak rozwiązać prostą spółkę akcyjną

P.S.A. z myślą o polskich startupach, dla młodych firm, poszukujących niszy rynkowej, opartych na innowacyjnych pomysłach, nowoczesnych technologiach oraz kapitale ludzkim.

Liczba zarejestrowanych P.S.A.

P.S.A. zyskuje coraz większą popularność.  W ciągu ostatniego roku  ponad 800 przedsiębiorców zdecydowało się na prowadzenie biznesu w tej formie prawnej. To duży sukces, tym bardziej, że regulacja weszła w życie w dobie niepewności spowodowanej pandemią COVID-19. Krótka charakterystyka P.S.A.

Prosta Spółka Akcyjna - założenia

• prostota w praktyce funkcjonowania spółki – czyli łatwe założenie, działanie i, ewentualnie, likwidacja
• elastyczność – przepisy nie ograniczają swobody akcjonariuszy, gdy nie jest to konieczne.

Właśnie dlatego w P.S.A. do minimum zostały ograniczone wymogi związane z utworzeniem i prowadzeniem spółki. Łatwiejsza rejestracja, elastyczna struktura kapitałowa i możliwość wyboru optymalnego systemu organów to rozwiązania, które ułatwiają podejmowanie działalności gospodarczej wszystkim, którzy opierają swój pomysł biznesowy na wiedzy, a także posiadają umiejętności do jego doskonalenia.

P.S.A. jest dostępna również dla inwestorów planujących podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży poza wyjątkami wynikającymi z przepisów szczególnych, a jej istnienie nie jest ograniczone czasowo.

Prosta spółka akcyjna – jaki kapitał na początek

Do założenia prostej spółki akcyjnej wystarczy 1 zł kapitału. PSA to także proste zasady dotyczące struktur zarządczych czy likwidacji.

Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy

Od 1 lipca 2021 roku przedsiębiorcy mogą prowadzić działalność w nowej formie - prostej spółki akcyjnej (PSA).

PSA jest łatwiej założyć niż klasyczną spółkę akcyjną, łatwiej będzie też ją rozwiązać. To bardzo ważne dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów. Z ich punktu widzenia kluczowe zasady PSA to:

• bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki - 1 zł
• elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej
• prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, przy pomocy poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych
• większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi
• możliwość założenia przez internet, w systemie S24
• rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie
• łatwiejsze dysponowanie środkami spółki - brak „zamrożonego” kapitału zakładowego
• proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną

PSA można założyć jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Nie będzie miało znaczenia, czy któraś z osób zakładających PSA prowadzi już jednoosobową działalność gospodarczą.

Prostą spółkę akcyjną będą mogły utworzyć także osoby prawne, na przykład inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej

Podstawowym dokumentem regulującym zasady działania prostej spółki akcyjnej jest umowa spółki określająca, miedzy innymi firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.

Umowę można zawrzeć na dwa sposoby:

• na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy. W systemie S24 umowę będą podpisywali podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym wszyscy założyciele
• tradycyjnie - u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla PSA, dodatkowo uwzględniając twoje sugestie lub potrzeby.

Przed zawarciem umowy należy rozważyć, który ze sposobów jest lepszy dla danego biznesu. Skorzystanie z systemu S24 i wzorca umowy jest szybsze i tańsze: bez płacenia notariuszowi za przygotowanie umowy i zapłacisz mniej za rejestrację spółki.

Notariusz z kolei może okazać się lepszym rozwiązaniem, gdy  spółka będzie wymagała niestandardowych rozwiązań, których nie obejmuje wzór dostępny w systemie S24.

Ważne! Należy zawrzeć umowę PSA u notariusza, jeśli chcesz wnieść do spółki wkłady niepieniężne.

Wzoru umowy udostępnionego w trybie S24 przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, nie można modyfikować, a jedynie wybierać z pośród dostępnych opcji.

Jak zarejestrować prostą spółkę akcyjną

Kolejnym krokiem po zawarciu umowy, będzie rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od sposobu zawarcia umowy spółki.

Jeśli zawrzesz umowę spółki w systemie S24, spółkę również rejestrujesz w tym systemie. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać elektronicznie wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów, jeśli zostanie powołana.

Opłata za złożenie wniosku w trybie S24 - 250 zł. Płatność zostanie pobrana elektronicznie, przez system ePłatności, w trakcie rejestracji spółki. Opłacony wniosek trafi do wybranego sądu rejestrowego, właściwego dla siedziby spółki.

Zawarcie umowy spółki u notariusza - rejestracja na Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów.

Opłata za złożenie wniosku na Portalu Rejestrów Sądowych - 500 zł. Wpłata na rachunek sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu.

Na Portalu Rejestrów Sądowych nie załącza się umowy spółki podpisanej u notariusza. W tym przypadku - przy załączniku o nazwie "Umowa Spółki" kliknięcie pole "Dodaj", a następnie w polu "Numer aktu notarialnego w CREWAN" - numer aktu notarialnego, który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza.

Niezależnie od formy zawarcia umowy - opłata 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kwota jest wpłacana przy składaniu wniosku o rejestrację na rachunek bankowy sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu. Informację o numerze rachunku można uzyskać we właściwym sądzie.

Ważne! Sąd rozpozna jedynie te wnioski do KRS, które zostaną podpisane podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym albo Profilem Zaufanym przez reprezentanta spółki albo profesjonalnego pełnomocnika.

Jak zarządzać prostą spółką akcyjną

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki - są jej właścicielami.

Jeśli spółka jest jednoosobowa, tylko założyciel wejdzie w skład walnego zgromadzenia.

Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy będzie należała decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru będą dwa:

• model znany z obecnie działających w Polsce spółek, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością. Rada jest obligatoryjna zawsze w spółce akcyjnej, a w spółce z o.o., jeśli jest więcej niż 25 wspólników i kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych.
• nowy model, w którym centralnym organem spółki zostanie rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Będzie prowadzić bieżące sprawy spółki i równolegle - nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Może to być jedna, dwie lub kilka osób. Jeśli członków rady będzie więcej, mogą się podzielić na dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych. Pierwsi będą odpowiedzialni za prowadzenie bieżących spraw spółki (odpowiednik członków zarządu). Drudzy będą sprawowali nadzór nad działalnością spółki (odpowiednik członków rady nadzorczej).

Do zarządu lub rady dyrektorów będą mogli wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość) czyli np. poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych.

Taką możliwość przewidziano w ustawie. To prostsze rozwiązanie, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej, gdzie podejmowanie decyzji na odległość musi dopuścić umowa spółki lub jej dokumenty wewnętrzne.

Jaki kapitał trzeba wnieść do prostej spółki akcyjnej

Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej, który musi zostać wniesiony przy jej zakładaniu - co najmniej 1 zł. Może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, na przykład udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładami niepieniężnymi mogą być też prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Możesz więc zostać akcjonariuszem bez wnoszenia wkładu pieniężnego i bez posiadanego majątku. To formuła szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy nie mają własnego majątku, ale dysponują unikalnym know-how.

Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie będzie ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

Akcje PSA nie będą miały wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Oznacza to, że im więcej akcji, tym głos w spółce ważniejszy. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego. Jest to inna konstrukcja, niż na przykład w spółce akcyjnej, w której wartość akcji musi pokrywać całość kapitały zakładowego.

Jak wygląda obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej

Akcje PSA nie będą miały formy dokumentu i będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry będą prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej będzie sprzedawać i kupować. Handel nimi nie będzie wymagał fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe więc także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.

Jak rozwiązać prostą spółkę akcyjną

Rozwiązanie spółki może wynikać m.in. z: umowy spółki, decyzji akcjonariuszy czy ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby: z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie z przeprowadzeniem likwidacji

Jeśli zapadnie decyzja o rozwiązaniu spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego - przed postawieniem spółki w stan likwidacji konieczne będzie powołanie likwidatorów. Są nimi co do zasady członkowie zarządu (o ile umowa albo uchwała walnego zgromadzenia nie przewidują inaczej) lub członkowie rady dyrektorów, jeśli była powołana. Ich rola w procesie rozwiązania spółki sprowadza się do zakończenia bieżących interesów spółki, windykacji należności, realizacji istniejących zobowiązań czy zabezpieczenia pozostałego majątku spółki.

Likwidatorzy w okresie likwidacji przejmują funkcję dotychczas działających członków zarządu, których mandaty wygasają z chwilą otwarcia likwidacji. Likwidatorzy PSA muszą m.in. raz ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozwiązanie spółki, wzywając tym samym wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Jest to uproszczenie w stosunku do likwidacji spółki akcyjnej, które przewiduje dwukrotne ogłoszenie o likwidacji. Dzięki temu proces rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest krótszy i mniej sformalizowany.

Rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji

Istotną nowością jest możliwość likwidacji prostej spółki akcyjnej poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę taką musi podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa m.in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki, jeśli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Ostatnim krokiem prowadzącym do rozwiązania prostej spółki akcyjnej, bez względu na przyczynę i sposób zakończenia jej bytu prawnego, jest wystąpienie do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. W przypadku rozwiązania spółki z przeprowadzeniem likwidacji wniosek składają likwidatorzy.

W przypadku rozwiązania spółki z jednoczesnym przejęciem jej majątku przez jednego z akcjonariuszy, obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spoczywa na tym akcjonariuszu.

Źródło: biznes.gov.pl