REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wpis w KRS. Czy sąd rejestrowy ma prawo badać prawidłowość podjęcia uchwał spółki?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Wpis w KRS. Czy sąd rejestrowy ma prawo badać prawidłowość podjęcia uchwał spółki?
Wpis w KRS. Czy sąd rejestrowy ma prawo badać prawidłowość podjęcia uchwał spółki?

REKLAMA

REKLAMA

Jakie uprawnienia ma sąd rejestrowy w ramach postępowania w sprawie wpisu do KRS dotyczącego spółki? Czy jego kognicja ogranicza się jedynie do badania dokumentów? A może ma prawo zbadać, czy zgromadzenie wspólników, podczas którego podpisano dokumenty, zostało zwołane prawidłowo?

Wpis do KRS. Sąd rejestrowy dokonuje wpisu na podstawie dokumentów

Jak stanowi przepis art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Właśnie w oparciu o ten przepis wspólnik jednej ze spółek z o.o. wniósł apelację skarżąc się, że sąd rejestrowy odmówił mu dokonania wpisu podnosząc, iż stanowiąca podstawę wpisu uchwała o odwołaniu członka zarządu została podjęta w sposób nieprawidłowy. W opinii wspólnika sąd rejestrowy nie jest uprawniony do badania takich kwestii, a jedynie dokonuje wpisu na podstawie dokumentów.

REKLAMA

Uchwała o odwołaniu prezesa spółki

Postanowieniem z 12 grudnia 2019 r. sąd rejonowy upoważnił wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nazwijmy go „A”, do zwołania zgromadzenia wspólników, w którego porządku obrad znalazł się punkt dotyczący podjęcia uchwały o odwołaniu „T.P.” z pełnienia funkcji prezesa zarządu i powołaniu nowego prezesa w osobie „B”. Zgromadzenie wspólników odbyło się 19 lutego 2020 r.

Uchwała o przywróceniu

Jednak według relacji byłego prezesa, 20 lutego 2020 r. zwołał on kolejne zgromadzenie wspólników, na którym podjęto uchwałę o odwołaniu nowego prezesa i przywróceniu na tę funkcję „T.P.” Reprezentowana przez przywróconego prezesa spółka 10 marca 2020 r. złożyła wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zmian osobowych w zarządzie spółki dokonanych podczas zgromadzenia w dniu 20 lutego 2020 r.

Niewiarygodność dokumentu

REKLAMA

Jednak referendarz sądowy odmówił spółce wpisu. Ta wniosła skargę, jednak sąd rejonowy w Łodzi 10 lipca 2020 r. poparł stanowisko referendarza. Sąd nie przyznał wiarygodności złożonym przez spółkę dokumentom załączonym do wniosku o wpis. W opinii sądu rejonowego protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 20 lutego 2020 r. nie odpowiada prawdzie, a tym samym nie może stanowić podstawy wpisu.

Sąd zauważył, że dokument ten jest niewiarygodny w części, w jakiej wskazuje, że do zwołania zgromadzenia wspólników doszło 5 lutego 2020 r. O zwołanym przez „A” wcześniejszym zgromadzeniu z 19 lutego „T.P.” mógł się bowiem dowiedzieć dopiero 10 lutego, kiedy to odebrał zawiadomienie, w którym wskazany był porządek obrad przewidujący jego odwołanie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgromadzenia wspólników dzień po dniu

Uwagę sądu zwróciła chronologia zdarzeń. Najpierw 19-ego lutego prezes został odwołany, a już dzień później zwołano kolejne zgromadzenie, podczas którego został przywrócony na stanowisko. Prezes bronił się, że przyczyną tej sytuacji było permanentne domaganie się przez „A” zwołania zgromadzenia wspólników celem zmiany składu zarządu spółki, a winę za to, że dwa zgromadzenia odbyły się dzień po dniu ponosi pracownik spółki, który nie wysłał „A” zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia na 20 lutego. Również odwołany prezes nie został prawidłowo powiadomiony o zgromadzeniu wyznaczonym na 19 lutego.

Uzasadnione wątpliwości sądu

REKLAMA

Sąd odwoławczy w wydanym 28 lutego 2022 r. wyroku oddalił apelację spółki. Stwierdził, że na mocy art. 23 ust. 1 ustawy o KRS sąd rejestrowy legitymowany jest nie tylko do badania formy i treści dokumentów, ale i procedury, w jakiej te dokumenty tworzono. Zadaniem sądu jest czuwanie nie tylko nad zupełnością wniosku o wpis, ale i nad prawdziwością zawartych w nim danych. Tylko potwierdzając prawidłowość podjęcia uchwał, będących podstawą wniosku o wpis, można uznać, że są one uchwałami organu osoby prawnej.

Sąd rozpoznający apelację przywołał również art. 23 ust. 2 zd. 2 ww. ustawy, zgodnie z którym sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. A za takie sąd I instancji uznał zwołanie zgromadzenia o przywróceniu na fotel prezesa spółki już kolejnego dnia po zgromadzeniu, podczas którego z funkcji go odwołano.

Wielkość prawa głosu jest bez znaczenia – wszyscy uprawnieni do głosu wspólnicy muszą zostać zawiadomieni

Jak dalej uzasadniał sąd apelacyjny, odwołany prezes sam przyznał, że zgromadzenie wspólników z 20 lutego, na którym przywrócono go do pełnienia funkcji, zostało zwołane wadliwie, bowiem nieobecny na nim był wspólnik „A”. Do wniosku o wpis nie załączono dowodu wysłania do niego zawiadomienia o terminie zgromadzenia. Bez znaczenia jest też podnoszony przez prezesa argument, że wadliwe zawiadomienie wspólnika nie miało znaczenia dla całej sprawy, bo jego zbyt niskie udziały w spółce dawały mu prawo do głosu o sile niemającej wpływu na podjęcie uchwały. Sąd odwoławczy podkreślił, że dla oceny realizacji obowiązku zawiadomienia wspólników o zaplanowanym zgromadzeniu nie ma bowiem znaczenia wielkość posiadanych przez nich udziałów.

„… uznać należy, iż Sąd Rejonowy był w pełni uprawniony do zbadania, czy zgromadzenie wspólników (...) spółki (…) podejmując uchwałę w dniu 20 lutego 2020 r., która to miała stanowić podstawę wpisu, zostało zwołane w sposób prawidłowy, przez osoby do tego uprawnione a w konsekwencji czy podjęcie uchwały o odwołaniu członka zarządu i wyborze ponownie na funkcję prezesa zarządu T. P. były możliwe” (wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z 28 lutego 2022 r., sygn. akt XIII Ga 1228/20).

 Nietrafiona argumentacja odwołanego prezesa

Podnoszony przez prezesa spółki argument, że nie z własnej winy, a z powodu nieprawidłowego powiadomienia, nie wziął udziału w zgromadzaniu wspólników, podczas którego go odwołano, nie mógł się utrzymać. Przepis art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie precyzuje, że w zaproszeniu wysyłanym na dwa tygodnie przed datą zgromadzenia wspólników należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Nie mógł zatem 5 lutego zwołać zgromadzenia, w którego porządku obrad znalazł się punkt przewidujący przywrócenie siebie na fotel prezesa, skoro o planach swojego odwołania mógł dowiedzieć się najwcześniej pięć dni później w zawiadomieniu o zgromadzeniu wyznaczonym na 19 lutego. Jedyną szansą dla niego byłoby wykazanie, że o planowanym odwołaniu dowiedział się z innego źródła, a informację o tym pozyskał najpóźniej 5-ego lutego.

Czy sąd rejestrowy ma prawo badać prawidłowość podjęcia uchwał spółki?

Omawiany wyrok statuuje, że sąd rejestrowy nie pełni jedynie roli technicznej. Upoważnienie z art. 23 ust. 1 ustawy o KRS legitymuje go nie tylko do zbadania czy złożony wniosek zawiera dane zgodne z dokumentami, ale również czy dokumenty te powstały w okolicznościach zgodnych z prawem. Skoro sąd rejestrowy ma obowiązek umieszczać w rejestrze tylko i wyłącznie prawdziwe dane, to w przypadku stwierdzenia naruszenia procedury zwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., rolą sądu jest uwzględnić nieważność uchwał podjętych z naruszeniem procedury mającej wpływ na ich treść i ważność. Czyli innymi słowy zakwestionować taki wniosek.

Przystępując do procedury uzyskania wpisu (wykreślenie również jest wpisem) w postępowaniu przed KRS trzeba mieć jednak na uwadze, że w praktyce kwestia tego, czy sąd będzie uprawniony do badania z urzędu ważności podjętych przez wnioskodawców czynności, które stanowią podstawę wpisu – nie jest taka klarowna. W literaturze prezentowane są rozbieżne stanowiska. Część doktryny podważa kompetencje sądu rejestrowego do badania zgodności uchwał wspólników nie tylko z umową lub statutem, lecz także z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

Orzecznictwo zdecydowanym tonem opowiada się za rozszerzeniem kognicji sądów rejestrowych, a już z całym przekonaniem opowiada się za obowiązkiem sądu rejestrowego do zbadania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu, jeśli kontrola ta oparta jest o procedurę wszczętą na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy o KRS (czyli jak w opisanej wyżej sprawie). Co innego jednak, gdy kontrola dokonywana jest w oparciu o art. 12 ust. 3 ustawy o KRS. Przepis ten stanowi, że gdy zamieszczone w rejestrze dane są niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu.

Sąd Najwyższy uchwałą z 8 grudnia 2017 r. stwierdził, że sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu. Jak uzasadnił w swojej uchwale SN, sąd rejestrowy ma kompetencje do wykreślenia danych, które są sprzeczne z przepisami prawa. Natomiast uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej do czasu uprawomocnienia się orzeczenia uchylającego taką uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność powinna być uznawana za zgodną z prawem. Jedynie orzeczenie wydane przez inny sąd niż sąd rejestrowy może doprowadzić do sytuacji niezgodności uchwały z przepisami prawa. Dopiero więc istnienie takiego prawomocnego orzeczenia powoduje, że uchwała taka może zostać uznana za dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa i powinna zostać wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Sąd rejestrowy jest sądem rejonowym, a sąd orzekający o wyeliminowaniu uchwały z obrotu prawnego jest sądem okręgowym.

SN: „Wykreślenia uchwały, która została wyeliminowana z obrotu prawnego, dokonuje sąd rejestrowy nie z własnej inicjatywy, ale na skutek zawiadomienia przez sąd, który wydał konstytutywne orzeczenie, którego skutkiem było uchylenie uchwały sprzecznej z umową bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interes spółki lub podjętą w celu pokrzywdzenia wspólnika albo stwierdzającej jej nieważność” (sygn. akt III CZP 54/17).

Zatem postępowanie przed sądem rejestrowym to nie jest zwykła formalność.

Kamil Nagrabski, radca prawny, Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

REKLAMA

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

REKLAMA

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA