REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozliczenie wspólnika występującego ze spółki osobowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Rozliczenie wspólnika występującego ze spółki osobowej
Rozliczenie wspólnika występującego ze spółki osobowej

REKLAMA

REKLAMA

Jak wspólnik może wystąpić ze spółki osobowej? Jak powinno wyglądać rozliczenie występującego wspólnika ze spółką?

Wspólnik spółki osobowej. Jak rozstać się ze spółką?

Aktualna sytuacja gospodarcza, a wcześniej również okres pandemii spowodowały, że coraz częściej możemy spotkać się problemem wspólników, którzy chcą rozstać się ze spółką, w tym spółką osobową. Wspólnicy zawiązując spółkę – np. spółkę jawną czy komandytową, rzadko myślą o uregulowaniu zasad na podstawie których będą mogli rozstać się ze spółką.

Kodeks spółek handlowych daje wspólnikom dość dużą swobodę. Umowa spółki jawnej dla swojej ważności wymaga jedynie wskazania firmy i siedziby spółki, określenia wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości, przedmiotu działalności spółki oraz czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Ograniczając się jednak do tych postanowień w przyszłości może okazać się, że wspólnik będzie miał utrudnione możliwości sprzedaży swojego ogółu praw i obowiązków albo wystąpienia ze spółki.

REKLAMA

Sprzedaż ogółu praw i obowiązków

Zbycie ogółu praw i obowiązków to podstawowy sposób w jaki może ustać uczestnictwo w spółce. W tym celu niezbędne będzie jednak wprowadzenie możliwości sprzedaży ogółu praw i obowiązków do umowy spółki – albo na etapie jej tworzenia albo już w trakcie jej funkcjonowania. Na sprzedaż ogółu praw i obowiązków muszą wyrazić zgodę pozostali wspólnicy spółki. Te okoliczności mogą niekiedy stanowić przeszkodę w dokonaniu sprzedaży. Zwłaszcza wówczas gdy skonfliktowany wspólnik nie będzie chciał wyrazić zgody na sprzedaż ogółu praw i obowiązków. Jeżeli dojdzie do transakcji wówczas ustalenie ceny sprzedaży będzie przebiegać z potencjalnym nabywcą mając na uwadze wartość rynkową przysługującego wspólnikowi ogółu praw i obowiązków.

Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej - wypowiedzenie umowy spółki

Inną możliwością rozstania się ze spółką jest wypowiedzenie umowy spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje generalną zasadę, zgodnie z którą jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. W takiej sytuacji to spółka wypłaci wartość przysługującego wspólnikowi udziału rozliczeniowego.

Termin złożenia oświadczenia o wypowiedzenie umowy spółki

Nie zawsze jednak złożenie oświadczenia o wystąpieniu ze spółki rozwiąże problemy skonfliktowanych wspólników. Pierwsza okoliczność, o której należy pamiętać to termin na złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu. Generalna zasada zakłada, że oświadczenie takie należy złożyć na 6 miesięcy przed końcem roku. W praktyce zatem oświadczenie powinno zostać złożone do końca czerwca danego roku. Jeżeli termin nie został uregulowany w inny sposób, wówczas po tej dacie wystąpienie ze spółki w danym roku może okazać się niemożliwe.

Ustalenie wartości udziału rozliczeniowego

Inna ważna okoliczność to ustalenie wartości udziału rozliczeniowego. W tym celu należy sporządzić osobny bilans, który uwzględni wartość zbywczą majątku spółki. W praktyce wysokość spłaty wspólnika będzie wyznaczać wartość jego udziału kapitałowego oraz udział w zwyżce majątku spółki. Oznacza to, że wspólnik już na etapie zawiązywania spółki powinien dołożyć starań, aby wartość jego wkładu, udziału w zysku, a wreszcie również wysokość udziału kapitałowego zostały uregulowane w sposób szczegółowy. Te wartości będą mieć znaczenie w przypadku ustalenia wartości jego prawa gdy postanowi ze spółki wystąpić. W niektórych wypadkach, gdy wartość udziału będzie ujemna, wspólnik występując ze spółki nie tylko „niczego nie otrzyma”, ale będzie musiał wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. Do takiej sytuacji może dojść np. wówczas gdy wspólnik pobierał ze spółki wysokie zaliczki na poczet zysku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wystąpienie wspólnika - skutki dla spółki

Wystąpienie wspólnika to wyzwanie finansowe dla spółki. To na niej bowiem będzie ciążył obowiązek spłaty przysługującego mu udziału rozliczeniowego. Rozliczenie co do zasady powinno nastąpić w gotówce. Jeśli okaże się, że wartość udziału rozliczeniowego jest znaczna, w niektórych sytuacjach spółka może nie dysponować wystarczająca kwotą na pokrycie spłaty, co może przyczynić się do zachwiania jej kondycji finansowej.

Podsumowanie

Regulacja dotyczą wystąpienia wspólnika ze spółki ma w przeważającym zakresie charakter dyspozytywny. Oznacza to, że wspólnicy mogą w odmienny sposób uregulować termin na złożenie oświadczenia o wystąpieniu czy też zasady na jakich dojdzie do rozliczenia z występującym wspólnikiem. Podobnie wygląda regulacja możliwości sprzedaży ogółu praw i obowiązków. Tutaj również wspólnicy mają pewną dowolność. Tworząc umowę spółki i rozpoczynając wspólnie biznes skupmy się na tym jak będziemy go wspólnie rozwijać, ale nie zapominajmy regulacjach, które pomogą rozstać się ze spółką, gdy wspólna działalność okaże się problemem.

Anita Pardej, Radca prawny w Zespole Prawnym w Mariański Group

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasada wielokrotności opodatkowania wyrobów akcyzowych w przypadku wtórnego obowiązku podatkowego a zmiana podatkowego przeznaczenia wyrobu akcyzowego

Istotnym problemem prawnym i praktycznym jest możliwość wielokrotnego opodatkowania tego samego wyrobu akcyzowego na etapie wtórnego obowiązku podatkowego (zwanego również obowiązkiem podatkowym drugiego stopnia.) – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026: Pożegnanie z papierowymi fakturami. Jak przygotować się na rewolucję w rozliczeniach VAT i uniknąć kar i problemów z fiskusem [branża TSL]

Niecały rok dzieli podatników VAT (w tym branżę transportową) od księgowej rewolucji. Ministerstwo Finansów potwierdziło w komunikacie z kwietnia 2025 r., że początek 2026 roku to ostateczny termin wejścia w życie Krajowego Systemu e-Faktur dla większości przedsiębiorców. Oznacza to, że już niedługo sektor TSL, zdominowany przez rozliczenia papierowe, musi stać się cyfrowy. To wyzwanie zwłaszcza dla spedycji, które rozliczają się z wieloma podmiotami równocześnie. Jak przygotować się do wdrożenia KSeF, by uniknąć problemów i kar?

Co myślą księgowi o przyszłości swojej branży? Barometr nastrojów księgowych 2025 ujawnia kulisy rynku

Czy zawód księgowego przechodzi kryzys, czy może ewoluuje w stronę większego znaczenia strategicznego? Nowo opublikowany Barometr nastrojów księgowych 2025 to pierwsze tego typu badanie w Polsce, które w kompleksowy sposób analizuje wyzwania, emocje i kierunki rozwoju zawodu księgowego.

Zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych prawdopodobnie od 2026 r. Koniec obecnych korzyści? Co planuje Ministerstwo Finansów?

Fundacje rodzinne miały być długo oczekiwanym narzędziem sukcesji i ochrony majątku polskich przedsiębiorców. W Polsce działa około 800 tysięcy firm rodzinnych, które odpowiadają za nawet 20% PKB. To właśnie dla nich fundacje miały stać się mechanizmem zapewniającym ciągłość, bezpieczeństwo i porządek w zarządzaniu majątkiem. Choć ich konstrukcja budzi zainteresowanie i daje realne korzyści, to już po dwóch latach funkcjonowania szykują się poważne zmiany prawne. O ich konsekwencjach mówi adwokat Michał Pomorski, specjalista w zakresie prawa podatkowego z kancelarii Pomorski Tax Legal Finance.

REKLAMA

Korygowałeś deklaracje podatkowe po otrzymaniu subwencji z PFR? Możesz być bezpodstawnie pozwany – sprawdź, co zrobić w takiej sytuacji

Wśród ponad 16 tys. pozwów, które Polski Fundusz Rozwoju (PFR) złożył przeciwko przedsiębiorcom w ramach programu „Tarcza Finansowa”, około 2700 dotyczy firm (wg danych z 2023 r.), które po złożeniu wniosku o subwencję dokonały korekty deklaracji podatkowych.

Kiedy Krajowy System e-Faktur stanie się obowiązkowy? – Stan legislacyjny i wyzwania przed przedsiębiorcami

11 kwietnia 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy dotyczący obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), który reguluje wdrożenie tego systemu w Polsce. Choć przepisy nie zostały jeszcze ostatecznie zatwierdzone, większość kluczowych kwestii jest już znana, co daje przedsiębiorcom czas na rozpoczęcie przygotowań do nadchodzących zmian.

Dlaczego dokumentacja pochodzenia towarów to filar bezpiecznego handlu międzynarodowego?

Brak odpowiedniej dokumentacji pochodzenia towarów może kosztować firmę czas, pieniądze i reputację. Dowiedz się, jak poprawnie i skutecznie prowadzić dokumentację, by uniknąć kar, ułatwić odprawy celne i zabezpieczyć interesy swojej firmy w handlu międzynarodowym.

Podatek od prezentów komunijnych w 2025 r. Są 3 limity kwotowe zwolnień podatkowych: 5733 zł (osoby spoza rodziny), 27 090 zł (dalsza rodzina), 36 120 zł (najbliższa rodzina)

Mamy maj, a więc i sezon komunijny – czas uroczystości, rodzinnych spotkań i… (często bardzo drogich) prezentów. Ale czy wręczone dzieciom upominki mogą wiązać się z obowiązkiem podatkowym? Wyjaśniamy, kiedy komunijny prezent staje się darowizną, którą trzeba zgłosić fiskusowi.

REKLAMA

Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

Jest kilka sposobów na uniknięcie obowiązkowego KSeF. Przykład: uzyskanie statusu podatnika zagranicznego działającego w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

REKLAMA