REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozliczenie wspólnika występującego ze spółki osobowej

Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Rozliczenie wspólnika występującego ze spółki osobowej
Rozliczenie wspólnika występującego ze spółki osobowej

REKLAMA

REKLAMA

Jak wspólnik może wystąpić ze spółki osobowej? Jak powinno wyglądać rozliczenie występującego wspólnika ze spółką?

Wspólnik spółki osobowej. Jak rozstać się ze spółką?

Aktualna sytuacja gospodarcza, a wcześniej również okres pandemii spowodowały, że coraz częściej możemy spotkać się problemem wspólników, którzy chcą rozstać się ze spółką, w tym spółką osobową. Wspólnicy zawiązując spółkę – np. spółkę jawną czy komandytową, rzadko myślą o uregulowaniu zasad na podstawie których będą mogli rozstać się ze spółką.

Kodeks spółek handlowych daje wspólnikom dość dużą swobodę. Umowa spółki jawnej dla swojej ważności wymaga jedynie wskazania firmy i siedziby spółki, określenia wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości, przedmiotu działalności spółki oraz czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Ograniczając się jednak do tych postanowień w przyszłości może okazać się, że wspólnik będzie miał utrudnione możliwości sprzedaży swojego ogółu praw i obowiązków albo wystąpienia ze spółki.

REKLAMA

Autopromocja

Sprzedaż ogółu praw i obowiązków

Zbycie ogółu praw i obowiązków to podstawowy sposób w jaki może ustać uczestnictwo w spółce. W tym celu niezbędne będzie jednak wprowadzenie możliwości sprzedaży ogółu praw i obowiązków do umowy spółki – albo na etapie jej tworzenia albo już w trakcie jej funkcjonowania. Na sprzedaż ogółu praw i obowiązków muszą wyrazić zgodę pozostali wspólnicy spółki. Te okoliczności mogą niekiedy stanowić przeszkodę w dokonaniu sprzedaży. Zwłaszcza wówczas gdy skonfliktowany wspólnik nie będzie chciał wyrazić zgody na sprzedaż ogółu praw i obowiązków. Jeżeli dojdzie do transakcji wówczas ustalenie ceny sprzedaży będzie przebiegać z potencjalnym nabywcą mając na uwadze wartość rynkową przysługującego wspólnikowi ogółu praw i obowiązków.

Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej - wypowiedzenie umowy spółki

Inną możliwością rozstania się ze spółką jest wypowiedzenie umowy spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje generalną zasadę, zgodnie z którą jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. W takiej sytuacji to spółka wypłaci wartość przysługującego wspólnikowi udziału rozliczeniowego.

Termin złożenia oświadczenia o wypowiedzenie umowy spółki

Nie zawsze jednak złożenie oświadczenia o wystąpieniu ze spółki rozwiąże problemy skonfliktowanych wspólników. Pierwsza okoliczność, o której należy pamiętać to termin na złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu. Generalna zasada zakłada, że oświadczenie takie należy złożyć na 6 miesięcy przed końcem roku. W praktyce zatem oświadczenie powinno zostać złożone do końca czerwca danego roku. Jeżeli termin nie został uregulowany w inny sposób, wówczas po tej dacie wystąpienie ze spółki w danym roku może okazać się niemożliwe.

Ustalenie wartości udziału rozliczeniowego

Inna ważna okoliczność to ustalenie wartości udziału rozliczeniowego. W tym celu należy sporządzić osobny bilans, który uwzględni wartość zbywczą majątku spółki. W praktyce wysokość spłaty wspólnika będzie wyznaczać wartość jego udziału kapitałowego oraz udział w zwyżce majątku spółki. Oznacza to, że wspólnik już na etapie zawiązywania spółki powinien dołożyć starań, aby wartość jego wkładu, udziału w zysku, a wreszcie również wysokość udziału kapitałowego zostały uregulowane w sposób szczegółowy. Te wartości będą mieć znaczenie w przypadku ustalenia wartości jego prawa gdy postanowi ze spółki wystąpić. W niektórych wypadkach, gdy wartość udziału będzie ujemna, wspólnik występując ze spółki nie tylko „niczego nie otrzyma”, ale będzie musiał wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. Do takiej sytuacji może dojść np. wówczas gdy wspólnik pobierał ze spółki wysokie zaliczki na poczet zysku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wystąpienie wspólnika - skutki dla spółki

Wystąpienie wspólnika to wyzwanie finansowe dla spółki. To na niej bowiem będzie ciążył obowiązek spłaty przysługującego mu udziału rozliczeniowego. Rozliczenie co do zasady powinno nastąpić w gotówce. Jeśli okaże się, że wartość udziału rozliczeniowego jest znaczna, w niektórych sytuacjach spółka może nie dysponować wystarczająca kwotą na pokrycie spłaty, co może przyczynić się do zachwiania jej kondycji finansowej.

Podsumowanie

Regulacja dotyczą wystąpienia wspólnika ze spółki ma w przeważającym zakresie charakter dyspozytywny. Oznacza to, że wspólnicy mogą w odmienny sposób uregulować termin na złożenie oświadczenia o wystąpieniu czy też zasady na jakich dojdzie do rozliczenia z występującym wspólnikiem. Podobnie wygląda regulacja możliwości sprzedaży ogółu praw i obowiązków. Tutaj również wspólnicy mają pewną dowolność. Tworząc umowę spółki i rozpoczynając wspólnie biznes skupmy się na tym jak będziemy go wspólnie rozwijać, ale nie zapominajmy regulacjach, które pomogą rozstać się ze spółką, gdy wspólna działalność okaże się problemem.

Anita Pardej, Radca prawny w Zespole Prawnym w Mariański Group

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

Czy youtuberzy mogą wrzucić wszystko w koszty? Granice kreatywności w podatkach: Jest ważny wyrok NSA

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

REKLAMA

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

E-księgowość z biurem rachunkowym: jak przedsiębiorca może zoptymalizować obowiązki księgowe i podatkowe oraz rozliczenia w biznesie

Biura rachunkowe coraz częściej oferują swoim klientom usługi z zakresu e-księgowości do zarządzania finansami firmy online. Z perspektywy biura rachunkowego, wprowadzenie klienta w świat systemów zautomatyzowanych może być wyzwaniem.

REKLAMA

Prof. Witold Modzelewski: nienależny zwrot VAT to prawdopodobnie 40-50 mld zł rocznie

Prof. Witold Modzelewski szacuje, że nienależne zwroty VAT w Polsce mogą wynosić nawet 40-50 miliardów złotych rocznie. W 2024 roku wykryto blisko 292 tys. fikcyjnych faktur na łączną kwotę 8,7 miliarda złotych, co oznacza wzrost o ponad 130% w porównaniu do roku poprzedniego. Choć efektywność kontroli skarbowych rośnie, eksperci wskazują, że skala oszustw wciąż jest ogromna, a same kontrole mogą nie wystarczyć do rozwiązania problemu.

Czy zegarek od szefa jest bez PIT? Skarbówka: To nie przychód, ale może być darowizna

Czy upominki na jubileusz pracy i dla odchodzących na emeryturę podlegają opodatkowaniu? Skarbówka potwierdza – nie trzeba płacić podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). W grę może jednak wchodzić podatek od spadków i darowizn.

REKLAMA