REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady przekształcenia prostej spółki akcyjnej w „zwykłą” spółkę akcyjną” lub spółkę z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zasady przekształcenia prostej spółki akcyjnej w „zwykłą” spółkę akcyjną” lub spółkę z o.o.
Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.)

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) jest stosunkowo nową formą prawną dedykowaną głównie tzw. „start-upom”, z uwagi na specyficzne uregulowania prawne. Nie wymaga stworzenia dużego kapitału zakładowego (min. 1 zł), możliwe jest też wnoszenie wkładów do spółki w formie pracy czy usług. P.S.A. działa więc na zasadach podobnych do spółki komandytowej, z tym, że pozyskiwanie finansowania jest łatwiejsze - poprzez możliwość zakupu akcji przez inwestora. P.S.A. jest często początkową fazą funkcjonowania przedsiębiorstw i po osiągnięciu „dojrzałości” część spółek decyduje się na przekształcenie w tradycyjną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. W takim przypadku należy rozważyć uregulowania prawne i podatkowe dotyczące możliwości takiego przekształcenia.

Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.)

Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.) w spółkę akcyjną zostało uregulowane w Kodeksie spółek handlowych w rozdziale dotyczącym przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (odpowiednio art. 577–580 KSH). Aby mogło dojść do przekształcenia, za przekształceniem spółki muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa przewiduje surowsze warunki (por. art. 577 § 1 pkt 1 KSH), spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (por. art. 577 § 1 pkt 2 KSH) oraz kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału akcyjnego spółki przekształcanej, (por. art. 577 § 1 pkt 4 KSH). W przypadku gdy spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym, (por. art. 577 § 2 KSH).

REKLAMA

Autopromocja

Po przekształceniu zachowana jest zasada kontynuacji praw i obowiązków spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą. Jednocześnie należy zaznaczyć, że kontynuacją zostali objęci wspólnicy-akcjonariusze oraz firma. Przekształcenie odbywa się w oparciu o określone w przepisach kroki. W pierwszej kolejności zarząd spółki przekształcanej, albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej sporządzają plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, następnie muszą powziąć uchwałę o przekształceniu spółki, powołać członków organów spółki przekształconej, albo określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją. Na końcu należy dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zgodnie z art. 577 § 1 KSH przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz powyższych wymagań:

  1. za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
  2. spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
  3. przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
  4. kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.

Należy więc dokładnie przeanalizować powyższe warunki celem wypełnienia prawnych obowiązków przekształcenia.

Konsekwencje podatkowe przekształcenia

Podatkowe konsekwencje przekształcenia należy podzielić na kilka aspektów wśród których najbardziej istotne są kwestie związane z CIT, VAT oraz PCC.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje obowiązku zapłaty podatku w związku z przekształceniem prostej spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem przekształcenie jest co do zasady neutralne podatkowo dla spółki podlegającej przekształceniu. Niemniej każda sytuacja powinna być przeanalizowana osobno w celu potwierdzenia braku opodatkowania CIT (podstawa prawna: art. 12 ustawy o CIT). W zakresie podatku od towarów i usług brak jest wskazanego opodatkowania transakcji przekształcenia podmiotu gospodarczego, dlatego takie transakcje nie są opodatkowane VAT.

Z kolei w zakresie PCC należy wskazać, że prosta spółka akcyjna nie została wykazana jako spółka kapitałowa na potrzeby tego podatku. W związku z tym nie dotyczą jej regulacje dotyczące przekształcenia spółki kapitałowej wskazane w PCC, zatem nie będzie miało zastosowania opodatkowanie PCC takiej czynności. Niemniej należy monitorować praktykę i przepisy w tym zakresie, ponieważ ta niespójność pomiędzy ustawą o PCC, a KSH zostanie zapewne wyeliminowana i wtedy czynności związane z przekształceniem P.S.A. w inną spółkę kapitałową mogą być opodatkowane.

Na marginesie należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 93a Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Spełnienie wyżej powołanych przepisów powoduje następstwo podatkowe zarówno w zakresie praw, jak i obowiązków podatkowych.

REKLAMA

Prosta spółka akcyjna może też zostać rozwiązana w trybie uproszczonym poprzez przejęcie całego majątku przez jednego z akcjonariuszy. W efekcie majątek pozostaje w rękach jednej osoby, która może kontynuować działalność co stanowi duży atut tej formy likwidacji S.P.A.

Kolejnym aspektem, który należy wziąć pod uwagę rozważając decyzję o przekształceniu P.S.A. jest fakt, że w listopadzie 2023 r. wejdą w życie ciekawe przepisy dla P.S.A. dotyczące crowdfundingu inwestycyjnego, które mogą uatrakcyjnić tę formę prowadzenia działalności i tym samym odłożyć w czasie decyzję o przekształceniu.

Autor: radca prawny Robert Nogacki, partner zarządzający Kancelarią Prawną Skarbiec

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA