REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady przekształcenia prostej spółki akcyjnej w „zwykłą” spółkę akcyjną” lub spółkę z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zasady przekształcenia prostej spółki akcyjnej w „zwykłą” spółkę akcyjną” lub spółkę z o.o.
Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.)

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) jest stosunkowo nową formą prawną dedykowaną głównie tzw. „start-upom”, z uwagi na specyficzne uregulowania prawne. Nie wymaga stworzenia dużego kapitału zakładowego (min. 1 zł), możliwe jest też wnoszenie wkładów do spółki w formie pracy czy usług. P.S.A. działa więc na zasadach podobnych do spółki komandytowej, z tym, że pozyskiwanie finansowania jest łatwiejsze - poprzez możliwość zakupu akcji przez inwestora. P.S.A. jest często początkową fazą funkcjonowania przedsiębiorstw i po osiągnięciu „dojrzałości” część spółek decyduje się na przekształcenie w tradycyjną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. W takim przypadku należy rozważyć uregulowania prawne i podatkowe dotyczące możliwości takiego przekształcenia.

Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.)

Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.) w spółkę akcyjną zostało uregulowane w Kodeksie spółek handlowych w rozdziale dotyczącym przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (odpowiednio art. 577–580 KSH). Aby mogło dojść do przekształcenia, za przekształceniem spółki muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa przewiduje surowsze warunki (por. art. 577 § 1 pkt 1 KSH), spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (por. art. 577 § 1 pkt 2 KSH) oraz kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału akcyjnego spółki przekształcanej, (por. art. 577 § 1 pkt 4 KSH). W przypadku gdy spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym, (por. art. 577 § 2 KSH).

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Po przekształceniu zachowana jest zasada kontynuacji praw i obowiązków spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą. Jednocześnie należy zaznaczyć, że kontynuacją zostali objęci wspólnicy-akcjonariusze oraz firma. Przekształcenie odbywa się w oparciu o określone w przepisach kroki. W pierwszej kolejności zarząd spółki przekształcanej, albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej sporządzają plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, następnie muszą powziąć uchwałę o przekształceniu spółki, powołać członków organów spółki przekształconej, albo określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją. Na końcu należy dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zgodnie z art. 577 § 1 KSH przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz powyższych wymagań:

  1. za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
  2. spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
  3. przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
  4. kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.

Należy więc dokładnie przeanalizować powyższe warunki celem wypełnienia prawnych obowiązków przekształcenia.

REKLAMA

Konsekwencje podatkowe przekształcenia

Podatkowe konsekwencje przekształcenia należy podzielić na kilka aspektów wśród których najbardziej istotne są kwestie związane z CIT, VAT oraz PCC.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje obowiązku zapłaty podatku w związku z przekształceniem prostej spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem przekształcenie jest co do zasady neutralne podatkowo dla spółki podlegającej przekształceniu. Niemniej każda sytuacja powinna być przeanalizowana osobno w celu potwierdzenia braku opodatkowania CIT (podstawa prawna: art. 12 ustawy o CIT). W zakresie podatku od towarów i usług brak jest wskazanego opodatkowania transakcji przekształcenia podmiotu gospodarczego, dlatego takie transakcje nie są opodatkowane VAT.

Z kolei w zakresie PCC należy wskazać, że prosta spółka akcyjna nie została wykazana jako spółka kapitałowa na potrzeby tego podatku. W związku z tym nie dotyczą jej regulacje dotyczące przekształcenia spółki kapitałowej wskazane w PCC, zatem nie będzie miało zastosowania opodatkowanie PCC takiej czynności. Niemniej należy monitorować praktykę i przepisy w tym zakresie, ponieważ ta niespójność pomiędzy ustawą o PCC, a KSH zostanie zapewne wyeliminowana i wtedy czynności związane z przekształceniem P.S.A. w inną spółkę kapitałową mogą być opodatkowane.

Na marginesie należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 93a Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Spełnienie wyżej powołanych przepisów powoduje następstwo podatkowe zarówno w zakresie praw, jak i obowiązków podatkowych.

Prosta spółka akcyjna może też zostać rozwiązana w trybie uproszczonym poprzez przejęcie całego majątku przez jednego z akcjonariuszy. W efekcie majątek pozostaje w rękach jednej osoby, która może kontynuować działalność co stanowi duży atut tej formy likwidacji S.P.A.

Kolejnym aspektem, który należy wziąć pod uwagę rozważając decyzję o przekształceniu P.S.A. jest fakt, że w listopadzie 2023 r. wejdą w życie ciekawe przepisy dla P.S.A. dotyczące crowdfundingu inwestycyjnego, które mogą uatrakcyjnić tę formę prowadzenia działalności i tym samym odłożyć w czasie decyzję o przekształceniu.

Autor: radca prawny Robert Nogacki, partner zarządzający Kancelarią Prawną Skarbiec

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Co z samochodami zakupionymi do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co zmieni się od lutego 2026 roku?

Od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

REKLAMA

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

Faktury korygujące w KSeF: Jak powinny być wystawiane od lutego 2026 roku?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

REKLAMA

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

REKLAMA