REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady przekształcenia prostej spółki akcyjnej w „zwykłą” spółkę akcyjną” lub spółkę z o.o.

Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zasady przekształcenia prostej spółki akcyjnej w „zwykłą” spółkę akcyjną” lub spółkę z o.o.
Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.)

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) jest stosunkowo nową formą prawną dedykowaną głównie tzw. „start-upom”, z uwagi na specyficzne uregulowania prawne. Nie wymaga stworzenia dużego kapitału zakładowego (min. 1 zł), możliwe jest też wnoszenie wkładów do spółki w formie pracy czy usług. P.S.A. działa więc na zasadach podobnych do spółki komandytowej, z tym, że pozyskiwanie finansowania jest łatwiejsze - poprzez możliwość zakupu akcji przez inwestora. P.S.A. jest często początkową fazą funkcjonowania przedsiębiorstw i po osiągnięciu „dojrzałości” część spółek decyduje się na przekształcenie w tradycyjną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. W takim przypadku należy rozważyć uregulowania prawne i podatkowe dotyczące możliwości takiego przekształcenia.

Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.)

Przekształcenie Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A.) w spółkę akcyjną zostało uregulowane w Kodeksie spółek handlowych w rozdziale dotyczącym przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (odpowiednio art. 577–580 KSH). Aby mogło dojść do przekształcenia, za przekształceniem spółki muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa przewiduje surowsze warunki (por. art. 577 § 1 pkt 1 KSH), spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (por. art. 577 § 1 pkt 2 KSH) oraz kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału akcyjnego spółki przekształcanej, (por. art. 577 § 1 pkt 4 KSH). W przypadku gdy spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym, (por. art. 577 § 2 KSH).

REKLAMA

Autopromocja

Po przekształceniu zachowana jest zasada kontynuacji praw i obowiązków spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą. Jednocześnie należy zaznaczyć, że kontynuacją zostali objęci wspólnicy-akcjonariusze oraz firma. Przekształcenie odbywa się w oparciu o określone w przepisach kroki. W pierwszej kolejności zarząd spółki przekształcanej, albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej sporządzają plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, następnie muszą powziąć uchwałę o przekształceniu spółki, powołać członków organów spółki przekształconej, albo określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją. Na końcu należy dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zgodnie z art. 577 § 1 KSH przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz powyższych wymagań:

  1. za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
  2. spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
  3. przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
  4. kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.

Należy więc dokładnie przeanalizować powyższe warunki celem wypełnienia prawnych obowiązków przekształcenia.

Konsekwencje podatkowe przekształcenia

Podatkowe konsekwencje przekształcenia należy podzielić na kilka aspektów wśród których najbardziej istotne są kwestie związane z CIT, VAT oraz PCC.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje obowiązku zapłaty podatku w związku z przekształceniem prostej spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem przekształcenie jest co do zasady neutralne podatkowo dla spółki podlegającej przekształceniu. Niemniej każda sytuacja powinna być przeanalizowana osobno w celu potwierdzenia braku opodatkowania CIT (podstawa prawna: art. 12 ustawy o CIT). W zakresie podatku od towarów i usług brak jest wskazanego opodatkowania transakcji przekształcenia podmiotu gospodarczego, dlatego takie transakcje nie są opodatkowane VAT.

Z kolei w zakresie PCC należy wskazać, że prosta spółka akcyjna nie została wykazana jako spółka kapitałowa na potrzeby tego podatku. W związku z tym nie dotyczą jej regulacje dotyczące przekształcenia spółki kapitałowej wskazane w PCC, zatem nie będzie miało zastosowania opodatkowanie PCC takiej czynności. Niemniej należy monitorować praktykę i przepisy w tym zakresie, ponieważ ta niespójność pomiędzy ustawą o PCC, a KSH zostanie zapewne wyeliminowana i wtedy czynności związane z przekształceniem P.S.A. w inną spółkę kapitałową mogą być opodatkowane.

Na marginesie należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 93a Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Spełnienie wyżej powołanych przepisów powoduje następstwo podatkowe zarówno w zakresie praw, jak i obowiązków podatkowych.

REKLAMA

Prosta spółka akcyjna może też zostać rozwiązana w trybie uproszczonym poprzez przejęcie całego majątku przez jednego z akcjonariuszy. W efekcie majątek pozostaje w rękach jednej osoby, która może kontynuować działalność co stanowi duży atut tej formy likwidacji S.P.A.

Kolejnym aspektem, który należy wziąć pod uwagę rozważając decyzję o przekształceniu P.S.A. jest fakt, że w listopadzie 2023 r. wejdą w życie ciekawe przepisy dla P.S.A. dotyczące crowdfundingu inwestycyjnego, które mogą uatrakcyjnić tę formę prowadzenia działalności i tym samym odłożyć w czasie decyzję o przekształceniu.

Autor: radca prawny Robert Nogacki, partner zarządzający Kancelarią Prawną Skarbiec

 

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA