REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienił wyrok TSUE w sprawie Adjak?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Accace Polska
Kompleksowa obsługa prawna, doradztwo podatkowe, doradztwo transakcyjne, outsourcing księgowości, kadr i płac.
Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?
Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

rozwiń >

Czego dotyczy omawiany wyrok TSUE?

Wyrok w sprawie Adjak został wydany w wyniku skierowania pytania prejudycjalnego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, po wniesieniu skargi na postanowienie odmawiające dopuszczenia do udziału w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko spółce. Wniosek został złożony przez byłego członka zarządu, który sprawował swoją funkcję w okresie objętym postępowaniem podatkowym.

Wnioskujący uzasadniał, że posiada kluczową wiedzę o działalności spółki i może zostać osobiście pociągnięty do odpowiedzialności zgodnie z obowiązującymi przepisami. Organy podatkowe oddaliły wniosek, który został zaskarżony do WSA. Widząc istotną wątpliwość prawną, WSA skierował pytanie prejudycjalne do TSUE:
Czy art. 205 i art. 273 dyrektywy [VAT] w związku z art. 2 [TUE] (państwo prawa, poszanowanie praw człowieka) oraz art. 17 (prawo własności), art. 41 (prawo do dobrej administracji) i art. 47 (prawo do skutecznego środka zaskarżania i prawo do sądu) [Karty], a także gwarantowane przez prawo Unii […] zasada proporcjonalności, prawo do rzetelnego procesu oraz prawo do obrony należy interpretować w ten sposób, że sprzeczna z nimi jest regulacja krajowa i oparta na niej praktyka krajowa, zgodnie z którymi odmawia się osobie fizycznej (członkowi zarządu osoby prawnej), która może ponosić całym swoim majątkiem prywatnym solidarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe osoby prawnej z tytułu VAT, prawa do czynnego udziału w postępowaniu mającym na celu określenie osobie prawnej ww. zobowiązania podatkowego w formie ostatecznej decyzji organu podatkowego, a jednocześnie w odrębnym postępowaniu, zmierzającym do stwierdzenia solidarnej odpowiedzialności rzeczonej osoby fizycznej za zobowiązania podatkowe osoby prawnej z tytułu VAT, osoba ta pozbawiona jest adekwatnego środka do skutecznego zakwestionowania poczynionych wcześniej ustaleń i ocen co do istnienia lub wysokości zobowiązania podatkowego osoby prawnej – zawartych w decyzji ostatecznej organu podatkowego wydanej uprzednio bez udziału tejże osoby fizycznej, która to decyzja w konsekwencji stanowi prejudykat w tymże postępowaniu na mocy przepisu krajowego potwierdzonego praktyką krajową?

REKLAMA

Autopromocja

Odpowiedzialność członków zarządu spółki a ograniczone możliwości obrony

Pytanie skierowane do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczy interpretacji zgodności z traktatami UE sytuacji, w której osoba odpowiedzialna za zaległości podatkowe spółki nie posiada rzeczywistych uprawnień do kwestionowania samego zobowiązania podatkowego. Obowiązujące przepisy umożliwiają jej jedynie zaskarżenie decyzji o osobistej odpowiedzialności, i to w bardzo ograniczonym zakresie. W rezultacie, nie ma możliwości podważenia wysokości ani zasadności należności podatkowej, a może jedynie kwestionować dochodzenie należności ze swojego majątku osobistego.

Taka sytuacja w znacznym stopniu utrudnia możliwość obrony przed poniesieniem odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.

Rozstrzygnięcie TSUE

Po rozpoznaniu sprawy TSUE stwierdził, że osoba, wobec której prowadzone jest postępowanie dotyczące jej odpowiedzialności jako osoba trzecia, powinna mieć możliwość kwestionowania ustaleń i rozstrzygnięć wpływających na wysokość jej zobowiązania. Sentencja wyroku brzmi następująco:

Artykuł 273 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w związku z art. 325 ust. 1 TFUE, prawem do obrony i zasadą proporcjonalności
należy interpretować w ten sposób, że:
nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, bez uszczerbku dla konieczności, by ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich.”

Wyrok TSUE wskazuje, że osoba trzecia, odpowiedzialna solidarnie za zobowiązania podatkowe osoby prawnej, nie musi być stroną postępowania wobec tej osoby prawnej. Jednak taka osoba powinna mieć możliwość podważenia ustaleń i kwalifikacji prawnych z pierwszego postępowania. Celem jest zapewnienie zgodności postępowania wobec osoby prawnej z zasadami legalizmu, przy jednoczesnym umożliwieniu osobom trzecim (często członkom zarządów spółek) kwestionowania formalnych przesłanek odpowiedzialności oraz ustaleń dotyczących zobowiązań spółki.

Po dokonaniu analizy treści wyroku oraz jego uzasadnienia, należy stwierdzić, iż Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej nie zauważył nieprawidłowości w postępowaniu podatkowym prowadzonym wobec osoby prawnej, czyli spółki. Zwrócił jednak uwagę na uchybienia związane z przepisami dotyczącymi postępowania w sprawie ustalenia odpowiedzialności tzw. osób trzecich.

Postępowanie w sprawie odpowiedzialności osób trzecich

Aby pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności jako osobę trzecią, konieczne jest wszczęcie odrębnego postępowania i wydanie decyzji o jego odpowiedzialności. W przypadku członków zarządu, należy ustalić, że dana osoba pełniła tę funkcję w okresie zaległości. Odpowiedzialność może być ograniczona poprzez wskazanie majątku spółki lub złożenie wniosku o upadłość. Postępowanie ogranicza się do weryfikacji tych przesłanek oraz kwestii przedawnienia odpowiedzialności. Na tym etapie nie można kwestionować zobowiązania podatkowego, jego wysokości ani ustaleń faktycznych, co ogranicza prawa osób trzecich.

Skutki wyroku TSUE na gruncie podatkowym

Wyroki TSUE mają duże znaczenie i mogą wpływać na wcześniejsze decyzje. Można wznowić postępowanie podatkowe w ciągu 30 dni od publikacji wyroku, a postępowanie sądów administracyjnych w terminie 3 miesięcy.

Wyrok w sprawie Adjak stwarza trudności w zapewnieniu zgodności przepisów z stanowiskiem TSUE. Problem tkwi w tym, że dotyczy on przepisów proceduralnych, które trudno zmieniać na podstawie samego wyroku. Potrzebna jest nowelizacja przepisów określających zasady odpowiedzialności „osób trzecich” tak, aby umożliwiały kwestionowanie zobowiązania podatkowego. Jednakże taka zmiana może potrwać kilka miesięcy lub dłużej. W okresie przejściowym TSUE nakazuje możliwość kwestionowania zobowiązania podatkowego, ale brak przepisów, które to regulują.

Analizując praktyczne konsekwencje omawianego orzeczenia, należy uwzględnić specyfikę rozstrzygnięć TSUE, które są wiążące nie tylko w danej sprawie, ale obowiązują wszystkie krajowe sądy i organy administracyjne we wszystkich przypadkach. Wdrożenie tego wyroku będzie niewątpliwie dużym wyzwaniem oraz istotnym argumentem w obronie przed odpowiedzialnością „osoby trzeciej”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pozapodatkowe konsekwencje wyroku TSUE

W tym miejscu warto zastanowić się czy wyrok TSUE będzie miał wpływ na postępowania inne niż podatkowe. W szczególności, czy należy go odnosić do zasad odpowiedzialności i przesłanek egzoneracyjnych na gruncie Kodeksu spółek handlowych (KSH), skonstruowanych podobnie jak w art. 116 Ordynacji Podatkowej. Zgodnie z art. 299 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub;
b) w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu albo;
c) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy albo;
d) pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Orzecznictwo sądów polskich na gruncie art. 299 KSH jest bogate, a najważniejszy jest wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12.04.2023 r., P 5/19, OTK-A 2023, nr 45, stwierdzający, że:

1) Art. 365 § 1 KPC w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. KSH przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

2) Art. 299 § 1 i 2 KSH w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji.

Tym samym Trybunał Konstytucyjny rozstrzygnął, że model odpowiedzialności za długi spółki nie gwarantuje prawa do sądu i skutecznego środka prawnego członkom zarządu spółki, którzy utracili ten status przed wszczęciem postępowania, w którym wydano prejudykat do postępowania z art. 299 KSH.

Jeśli chodzi o osoby będące członkami zarządu w trakcie postępowania przeciwko spółce, to zasadniczo mogą one kwestionować roszczenie jako reprezentanci spółki. Prawomocny wyrok, który zapadł przeciwko spółce, ma powagę rzeczy osądzonej i w związku, z tym nie można go kwestionować w innym postępowaniu. Nie ma więc tutaj możliwości jego podważenia, w sprawie przeciwko członkowi zarządu.

Pytanie czy TSUE mógłby orzec w takiej sprawie? Materia regulowana przez KSH nie podlega harmonizacji na gruncie prawa wspólnotowego. W związku z tym ewentualne pytanie prejudycjalne można by próbować oprzeć o podstawowe prawa Unii lub zapisy Karty Praw Podstawowych. Przyjęcie takiego pytania przez TSUE byłoby jednak wysoce wątpliwe.

Podsumowanie: Czy odpowiedzialność członków zarządu ulegnie zmianie?

Wyrok TSUE w sprawie Adjak ujawnia, że obecna konstrukcja proceduralna w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za długi podatkowe spółki wymaga istotnych modyfikacji. Chociaż Trybunał nie zakwestionował samej idei pociągania członków zarządu do odpowiedzialności za zaległości, nakazał zapewnienie im realnego prawa do obrony. W kontekście Kodeksu spółek handlowych i wyroku Trybunału Konstytucyjnego widać, że problem ma wymiar szerszy niż tylko sfera podatkowa.

Kluczowe wnioski:
1) Odpowiedzialność członków zarządu nie znika, ale wymaga nowej procedury, gwarantującej skuteczne kwestionowanie wysokości zobowiązań w postępowaniu przeciwko tym członkom.
2) Orzeczenie TSUE w sprawie Adjak prawdopodobnie zainicjuje działania legislacyjne w Polsce.
3) W okresie przejściowym możliwe są liczne spory i wnioski o wznowienie postępowań, w których członkowie zarządu będą powoływać się na wytyczne TSUE.

Wprowadzone w wyniku wyroku TSUE zmiany mogą istotnie zwiększyć ochronę prawną członków zarządu i wpłynąć na ujednolicenie praktyki organów podatkowych. W konsekwencji, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki może ulec znaczącym przeobrażeniom.

r. pr. Agnieszka Samborska, Partner w kancelarii prawnej Accace Legal
Piotr Zając, Managing Director i Partner w Accace Polska

Źródło: Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. w sprawie C‑277/24 [Adjak]

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

REKLAMA

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

Zwierzęta w firmie a koszty uzyskania przychodu. Jak argumentować przed urzędem skarbowym? Interpretacje fiskusa: pies, akwarium i inne przypadki

Czy pies w firmie może być kosztem uzyskania przychodu? A akwarium – elementem budującym wizerunek? Coraz więcej przedsiębiorców zadaje sobie te pytania, zwłaszcza w czasach, gdy granica między przestrzenią zawodową a prywatną bywa płynna. Praktyka i interpretacje podatkowe pokazują, że... to zależy.

Będzie likwidacja JPK VAT? Prof. Modzelewski: nieoficjalnie mówi się o redukcji obowiązków

Od samego początku (można sprawdzić) byłem krytykiem wprowadzenia powszechnych „jotpeków”, czyli zmuszania ogółu podatników do systematycznego wysyłania urzędom skarbowym ich ewidencji podatkowych. Po co zaśmiecać archiwa tych organów bilionami zbędnych informacji, do których nigdy nie sięgnie i nie można ich racjonalnie zinterpretować?

Księgowi nie spodziewają się w najbliższej przyszłości wielkich rewolucji w wynagrodzeniu i systemie swojej pracy

Co księgowi naprawdę myślą o kondycji swojej branży? Ukazał się pierwszy w Polsce barometr nastrojów księgowych. Jak oceniają oni miniony rok, czego oczekują po 2025. Odpowiedzi badanych księgowych pokazują prawdziwy obraz branży.

REKLAMA

Zasada wielokrotności opodatkowania wyrobów akcyzowych w przypadku wtórnego obowiązku podatkowego a zmiana podatkowego przeznaczenia wyrobu akcyzowego

Istotnym problemem prawnym i praktycznym jest możliwość wielokrotnego opodatkowania tego samego wyrobu akcyzowego na etapie wtórnego obowiązku podatkowego (zwanego również obowiązkiem podatkowym drugiego stopnia.) – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Ulga na ekspansje a koszty marketingowe – jak szeroki jest katalog wydatków?

Niedawna interpretacja podatkowa (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.66.2025.2.ED) dla producenta opakowań z tworzyw sztucznych rozstrzyga tę kwestię, wskazując, które wydatki targowe i promocyjne podlegają odliczeniu, a które - mimo argumentacji podatnika - pozostają poza zakresem ulgi. Organ zastosował ścisłą wykładnię językową, potwierdzając kwalifikowalność jedynie części ponoszonych przez przedsiębiorców kosztów.

REKLAMA