REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dopłaty formą zasilenia majątku spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Dopłaty formą zasilenia majątku spółki /Fot. Fotolia
Dopłaty formą zasilenia majątku spółki /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Jednym ze sposobów pozyskiwania środków finansowania przez spółkę są dopłaty, traktowane jako wewnętrzne źródło dofinansowania. Jakie zasady obwiązują przy wnoszeniu dopłat?

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku zaistnienia w spółce nowych potrzeb lub straty może być zasilany w dwojaki sposób. Przede wszystkim, Spółka może pozyskać finansowanie zewnętrzne, poprzez pozyskanie środków koniecznych do prowadzenia działalności w formie zaciągniętych kredytów czy pożyczek. Proces zdobycia jednak takich środków może okazać się niezwykle żmudny i czasochłonny. Drugim rozwiązaniem jest podwyższenie kapitału zakładowego, ale wpłaty na objęcie nowoemitowanych udziałów są z zasady bezzwrotne, chyba, że dojdzie do umorzenia udziałów danego Wspólnika za wynagrodzeniem. Dlatego alternatywnym i wartym rozważenia sposobem pozyskania środków finansowania są dopłaty, traktowane jako wewnętrzne źródło dofinansowania.

REKLAMA

Autopromocja

Funkcje dopłat

Dopłaty odpowiadają w pewnym sensie instytucji wpłat wspólników na udziały - podobnie jak one, zwiększają kapitał własny spółki. Przeważnie środki te są zapisywane na kapitale zapasowym, choć nie jest wykluczone, aby zostały one umieszczone np. w kapitale rezerwowym. Kwoty z dopłat zwiększają więc majątek spółki, mimo że kapitał zakładowy pozostaje w niezmienionej wysokości. W ten sposób pozyskane środki finansowe spółka może wykorzystywać w dowolnym celu związanym z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. W zależności od bieżących potrzeb spółki mogą one zostać przeznaczone na zaspokojenie aktualnych potrzeb spółki, spłaty wierzycieli, jak również pokrycia straty (tak Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 24 października 2013 roku, sygn. akt: V ACa 368/13).

Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki

Charakter prawny dopłat

Co istotne, dopłaty w przeciwieństwie do wpłat na udziały mogą mieć charakter zwrotny. Art. 179 kodeksu spółek handlowych („KSH”) wskazuje, że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jednakże nawet w takim przypadku, wspólnikom, którzy je wnieśli nie przysługuje prawo do żądania od spółki zapłaty odsetek ustawowych, brak bowiem w tym względzie podstawy prawnej. Omawiając dalej różnicę pomiędzy dopłatami a wkładami na kapitał zakładowy spółki należy wskazać, że w przypadku dopłat, dopuszczalne jest potrącenie przez wspólnika swojej wierzytelności wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 stycznia 2010 roku, sygn. akt: III CZP 117/09). Tymczasem zgodnie z art. 14 § 4 KSH, Wspólnik nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów, co nie wyłącza potrącenia umownego.

Podstawy do wnoszenia dopłat

REKLAMA

Zasady i sposób wnoszenia dopłat reguluje przepis art. 177 i n. KSH. Z brzmienia tego przepisu jasno wynika, że obowiązek wniesienia dopłat musi być przewidziany już w umowie spółki. Oznacza to, że uchwała wspólników spółki podjęta nawet jednomyślnie, nie może sama w sobie stanowić podstawy do zobowiązania wspólników do wnoszenia dopłat (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 stycznia 2005 roku, sygn. akt: II CK 333/04). Wedle wskazanego przepisu dopłaty powinny być nakładane i wnoszone przez wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w spółce. W praktyce więc można zdecydować, że wysokość dopłat wspólnika będzie odpowiadać jakiejś części, ale też wielokrotności wartości udziału wspólnika w spółce, w zależności od konkretnych potrzeb spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Konieczność umieszczenia w umowie spółki możliwości żądania zapłaty od wspólników dopłat, nie stanowi o tym, że postanowienie takie musi w sposób wyczerpujący wskazywać na zasady, na jakich mają się one odbywać. Przepis art. 178 KSH wskazuje bowiem, że kwestie terminu i wysokości planowanych przez spółkę dopłat, mogą zostać określone w uchwale wspólników. W takim wypadku obowiązek wniesienia dopłaty aktywuje się w stosunku do wspólników w wyniku podjęcia uchwały ustalającej termin na wpłaty. Jeśli zaś to umowa spółki kompleksowo reguluje te kwestie, uznaje się, że z żądaniem dokonania konkretnych dopłat powinien wystąpić zarząd spółki. Jak w przypadku większości świadczeń pieniężnych wspólnik, który uchybił wskazanemu terminowi wniesienia dopłat, zobowiązany jest do zapłaty na rzecz spółki odsetek ustawowych za zwłokę.

Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej

Korzyści z zastosowania instytucji dopłat

Należy wskazać, że skorzystanie z instytucji dopłat niesie ze sobą istotne korzyści. Pozyskanie środków ze źródeł „wewnętrznych” pozwala ominąć bardzo czasochłonną i kłopotliwą drogę celem uzyskania pożyczki lub kredytu na sfinansowanie konkretnych potrzeb spółki. Trzeba zwrócić uwagę, że uzyskanie kredytu lub pożyczki na sfinansowanie straty bez przedstawienia solidnie gospodarczo umotywowanego uzasadnienia, może w pewnych warunkach okazać się niemożliwe lub co najmniej bardzo utrudnione. W tym aspekcie patrząc zastosowanie dopłat nie powoduje również dodatkowego obciążenia dla spółki wywołanego koniecznością zapłaty odsetek i prowizji od udzielonych kredytów i pożyczek.


Autor: Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p.

 (www.ghmw.pl)


Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe stawki za badania techniczne pojazdów od 19 września – sprawiedliwe, zbalansowane i jedne z najniższych w Europie. Co muszą wiedzieć kierowcy?

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

Masz firmę? Sprawdź, co odpowiada rząd na problemy z KSeF i słabym Internetem

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA