Dopłaty formą zasilenia majątku spółki

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku zaistnienia w spółce nowych potrzeb lub straty może być zasilany w dwojaki sposób. Przede wszystkim, Spółka może pozyskać finansowanie zewnętrzne, poprzez pozyskanie środków koniecznych do prowadzenia działalności w formie zaciągniętych kredytów czy pożyczek. Proces zdobycia jednak takich środków może okazać się niezwykle żmudny i czasochłonny. Drugim rozwiązaniem jest podwyższenie kapitału zakładowego, ale wpłaty na objęcie nowoemitowanych udziałów są z zasady bezzwrotne, chyba, że dojdzie do umorzenia udziałów danego Wspólnika za wynagrodzeniem. Dlatego alternatywnym i wartym rozważenia sposobem pozyskania środków finansowania są dopłaty, traktowane jako wewnętrzne źródło dofinansowania.
Funkcje dopłat
Dopłaty odpowiadają w pewnym sensie instytucji wpłat wspólników na udziały - podobnie jak one, zwiększają kapitał własny spółki. Przeważnie środki te są zapisywane na kapitale zapasowym, choć nie jest wykluczone, aby zostały one umieszczone np. w kapitale rezerwowym. Kwoty z dopłat zwiększają więc majątek spółki, mimo że kapitał zakładowy pozostaje w niezmienionej wysokości. W ten sposób pozyskane środki finansowe spółka może wykorzystywać w dowolnym celu związanym z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. W zależności od bieżących potrzeb spółki mogą one zostać przeznaczone na zaspokojenie aktualnych potrzeb spółki, spłaty wierzycieli, jak również pokrycia straty (tak Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 24 października 2013 roku, sygn. akt: V ACa 368/13).
Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki
Charakter prawny dopłat
Co istotne, dopłaty w przeciwieństwie do wpłat na udziały mogą mieć charakter zwrotny. Art. 179 kodeksu spółek handlowych („KSH”) wskazuje, że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jednakże nawet w takim przypadku, wspólnikom, którzy je wnieśli nie przysługuje prawo do żądania od spółki zapłaty odsetek ustawowych, brak bowiem w tym względzie podstawy prawnej. Omawiając dalej różnicę pomiędzy dopłatami a wkładami na kapitał zakładowy spółki należy wskazać, że w przypadku dopłat, dopuszczalne jest potrącenie przez wspólnika swojej wierzytelności wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 stycznia 2010 roku, sygn. akt: III CZP 117/09). Tymczasem zgodnie z art. 14 § 4 KSH, Wspólnik nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów, co nie wyłącza potrącenia umownego.
Podstawy do wnoszenia dopłat
Zasady i sposób wnoszenia dopłat reguluje przepis art. 177 i n. KSH. Z brzmienia tego przepisu jasno wynika, że obowiązek wniesienia dopłat musi być przewidziany już w umowie spółki. Oznacza to, że uchwała wspólników spółki podjęta nawet jednomyślnie, nie może sama w sobie stanowić podstawy do zobowiązania wspólników do wnoszenia dopłat (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 stycznia 2005 roku, sygn. akt: II CK 333/04). Wedle wskazanego przepisu dopłaty powinny być nakładane i wnoszone przez wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w spółce. W praktyce więc można zdecydować, że wysokość dopłat wspólnika będzie odpowiadać jakiejś części, ale też wielokrotności wartości udziału wspólnika w spółce, w zależności od konkretnych potrzeb spółki.
Konieczność umieszczenia w umowie spółki możliwości żądania zapłaty od wspólników dopłat, nie stanowi o tym, że postanowienie takie musi w sposób wyczerpujący wskazywać na zasady, na jakich mają się one odbywać. Przepis art. 178 KSH wskazuje bowiem, że kwestie terminu i wysokości planowanych przez spółkę dopłat, mogą zostać określone w uchwale wspólników. W takim wypadku obowiązek wniesienia dopłaty aktywuje się w stosunku do wspólników w wyniku podjęcia uchwały ustalającej termin na wpłaty. Jeśli zaś to umowa spółki kompleksowo reguluje te kwestie, uznaje się, że z żądaniem dokonania konkretnych dopłat powinien wystąpić zarząd spółki. Jak w przypadku większości świadczeń pieniężnych wspólnik, który uchybił wskazanemu terminowi wniesienia dopłat, zobowiązany jest do zapłaty na rzecz spółki odsetek ustawowych za zwłokę.
Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej
Korzyści z zastosowania instytucji dopłat
Należy wskazać, że skorzystanie z instytucji dopłat niesie ze sobą istotne korzyści. Pozyskanie środków ze źródeł „wewnętrznych” pozwala ominąć bardzo czasochłonną i kłopotliwą drogę celem uzyskania pożyczki lub kredytu na sfinansowanie konkretnych potrzeb spółki. Trzeba zwrócić uwagę, że uzyskanie kredytu lub pożyczki na sfinansowanie straty bez przedstawienia solidnie gospodarczo umotywowanego uzasadnienia, może w pewnych warunkach okazać się niemożliwe lub co najmniej bardzo utrudnione. W tym aspekcie patrząc zastosowanie dopłat nie powoduje również dodatkowego obciążenia dla spółki wywołanego koniecznością zapłaty odsetek i prowizji od udzielonych kredytów i pożyczek.
Autor: Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p.
Podyskutuj o tym na naszym FORUM

- Czytaj artykuły
- Rozwiązuj testy
- Zdobądź certyfikat
Do obliczenia podatku od zysku wypłaconego komplementariuszowi konieczne jest poznanie wysokości podatku należnego od spółki. Skoro PIT od zysku komplementariusza pomniejszany jest o proporcjonalną część CIT zapłaconego przez spółkę komandytową, to pierwszy z wymienionych podatków będzie mógł zostać wyliczony i pobrany dopiero po złożeniu przez spółkę rocznego zeznania i podjęciu przez wspólników uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku. Spółka, jako płatnik, nie ma więc obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego przy wypłacie komplementariuszowi zaliczki na poczet zysku. Wyrok z 2 lutego 2023 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 394/22).
31 maja 2023 r. ZUS poinformował, że udostępnił aktualizację aplikacji mobilnej mZUS. W nowej wersji zmieniony został wygląd aplikacji i rozbudowano ją o kolejne funkcje.
Do 5 czerwca 2023 r. prowadzący działalność gospodarczą mają czas na złożenie wniosku RZS-R o zwrot nadpłaty składki na ubezpieczenie zdrowotne wynikającej z rocznego rozliczenia. Wniosek w tej sprawie należy złożyć elektronicznie na Platformie Usług Elektronicznych ZUS – poinformował 1 czerwca 2023 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
Aż 79% Polaków nie oszczędza pieniędzy na emeryturę poza obowiązującymi składkami, a 62,5% nie odkłada regularnie żadnej kwoty na żaden cel. Jednocześnie dochód rozporządzalny na 1 osobę w Polsce w 2022 roku wyniósł 2 249,79 zł. Czy daje to możliwość odłożenia miliona złotych na emeryturę?
Mały ZUS Plus będzie wydłużony o rok dla przedsiębiorców, którzy korzystają z tej preferencji (ulgi) w 2023 roku. Poinformowało o tym 31 maja 2023 r. Ministerstwo Rozwoju i Technologii. Wskutek tego przedłużenia przedsiębiorcy ci zaoszczędzą nawet kilkaset złotych miesięcznie.
Obniżony VAT na odzież dziecięcą. W ostatnim czasie ożywiła się dyskusja wokół obniżenia stawki VAT na odzież i obuwie dla dzieci. Eksperci nie wykluczają, że temat powróci w najbliższej kampanii wyborczej. Na czym polega problem?
Dokonanie wpisu oraz rejestracja zmian danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) to jeden z podstawowych obowiązków przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w formie spółki handlowej. Zgodnie z przepisami, wniosek o wpis lub o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców KRS powinien być złożony do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia, w którym zdarzenie uzasadniające zmianę miało miejsce. Praktyka pokazuje, że wielu przedsiębiorców zaniedbuje ten obowiązek i zgłasza zmiany za późno lub nie robi tego wcale.
Krajowy System e-Faktur (KSeF) to ważne narzędzie pomagające w zwalczaniu oszustw podatkowych. Elektroniczny proces wystawiania, przekazywania i przechowywania faktur ułatwia walkę z nieuczciwymi praktykami. Czy obowiązkowe wprowadzenie systemu zapewni skuteczne środki kontroli i wyeliminuje tzw. szarą strefę? Jakie korzyści przyniesie firmom?
Wprowadzenie podatku od nadmiarowych zysków dla niektórych branż nie jest przesądzone - poinformował wicepremier i minister aktywów państwowych Jacek Sasin. Zastrzegł, że nad rozwiązaniami pracuje resort klimatu.
Pakiet e-commerce, który wprowadził szereg zmian oraz nowych pojęć głównie w ustawie o podatku od towarów i usług obowiązuje od 20 maja 2021 r. Szczególnie ciekawe były zmiany, które „uporządkowały” kwestię platform ułatwiających sprzedaż wysyłkową dla konsumentów z UE (B2C). Mowa jest tutaj głównie o interfejsach elektronicznych takich jak chociażby Amazon. Co istotne, adres siedziby dla takich platform nie ma żadnego znaczenia w rozwiązaniu, o którym będzie mowa, o ile ułatwiają one określone dostawy towarów.
W Biuletynie Informacji Publicznej opublikowano oświadczenie majątkowe prezydenta Rzeszowa Konrada Fijołka. Wynika z niego, że prezydent zarobił ponad 250 tys. zł w 2022 roku. To o nieco ponad 107 tys. zł więcej niż w 2021 roku.
Od 1 lipca przyszłego roku korzystanie z KSeF będzie obowiązkowe. Obecnie jest to dobrowolne, a oficjalne dane Ministerstwa Finansów pokazują, jakie jest podejście podatników do tego tematu. Jak to wygląda?
Od 15 czerwca 2023 r. podatnicy i płatnicy podatków będą mogli uzyskać od każdego z naczelników urzędów skarbowych (niezależnie od terytorialnej właściwości działania tych organów) dane i informacje o swojej indywidualnej sytuacji podatkowo-prawnej (w tym objęte tajemnicą skarbową) telefonicznie lub za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym.
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał 25 maja 2023 r. wyrok w polskiej sprawie (C-114/22) dotyczącej kwestionowania prawa do odliczenia VAT na podstawie pozorności czynności. Sprawa dotyczyła transakcji sprzedaży znaków towarowych i odliczenia podatku naliczonego w tym zakresie.
Ministerstwo Finansów przypomina, że organizacje pożytku publicznego (OPP), które chcą otrzymać 1,5% podatku PIT, powinny do 30 czerwca 2023 r. zgłosić do urzędu skarbowego aktualny rachunek bankowy. Zgłoszenie nie jest konieczne jeżeli rachunek został zgłoszony w ubiegłych latach i jest nadal aktualny.
Jak prawidłowo rozliczyć VAT w przypadku zwrotu zakupionych towarów przez nabywcę? Wyjaśniamy na poniższym przykładzie.
Inwestycje amerykańskich spółek na polskim rynku widoczne są na każdym kroku. Wbrew pozorom, ruch kapitału odbywa się jednak również w przeciwnym kierunku. Polscy inwestorzy co raz częściej lokują kapitał w zagraniczne start-up’y, w tym w innowacyjne projekty z Ameryki Północnej. Jedną z możliwości prowadzenia tego typu działań są umowy SAFE.
Rolnik ryczałtowy sprzedaje samochód, który wykorzystywał w działalności rolniczej. Samochód ten został przed sprzedażą wycofany z działalności rolniczej, co zostało potwierdzone sporządzonym na tę okoliczność protokołem. Czy sprzedaż taka podlega opodatkowaniu VAT? Czy byłoby inaczej, gdyby przed sprzedażą samochód nie został wycofany z działalności rolniczej?
Prowadzę działalność gospodarczą w zakresie usług architektonicznych. Zamierzam wycofać z działalności gospodarczej do majątku prywatnego nieruchomość - dom, w którym dotychczas mieściła się siedziba mojej firmy. Nieruchomość stanowi środek trwały, od nabycia którego odliczyłem VAT. Po wycofaniu z działalności do majątku prywatnego dom będzie wynajmowany innej firmie, w której będzie ona prowadziła działalność gospodarczą. Zatem najem będzie podlegał opodatkowaniu stawką 23%. Czy powinienem dokonać korekty podatku odliczonego w związku z wycofaniem nieruchomości do majątku prywatnego w celu jej dalszego wynajmu?
Już 15 czerwca 2023 r. odbędzie się bezpłatne webinarium „Rola odbiorców energii w transformacji energetycznej”. Zapraszamy!
Sprzedaż praw do projektu elektrowni (farmy) fotowoltaicznej to świadczenie kompleksowe, dla którego właściwą stawką VAT jest 23 proc. Tak wynika z wyroku WSA w Olsztynie z lutego 2023 r.
Jeszcze w tym roku Komisja Europejska ma przedstawić projekt trzeciej wersji dyrektywy PSD (Payment Service Directive). Nowe przepisy dotyczące otwartej bankowości mogą ułatwić m.in. płatność zobowiązań podatkowych oraz obsługę państwowych systemów faktur elektronicznych - m.in. powstającego w Polsce KSeF.
Planowane zmiany w egzekucji administracyjnej poruszono podczas konferencji „Egzekucja administracyjna należności podatkowych” zorganizowanej przez Centrum Dokumentacji i Studiów Podatkowych Uniwersytetu Łódzkiego. Zmiany mają dotyczyć sposobu negocjacji pomiędzy dłużnikiem a organem egzekucyjnym.
Co to jest oszustwo na "zdalny pulpit"? Dlaczego oprogramowanie AnyDesk jest groźne? uniknąć wyłudzenia danych i straty pieniędzy?
Jakie oprocentowanie lokat terminowych i kont oszczędnościowych oferują banki pod koniec maja 2023 r.?
Komentarze(0)
Pokaż: