REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak opodatkować zyski zatrzymane w spółce kapitałowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marcin Gawlik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o., której wspólnikami są dwie inne spółki z o.o., dokonała w 2008 r. przekształcenia w spółkę komandytową. Na kapitale zapasowym spółki przekształcanej znajdują się niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Czy w wyniku opisanego przekształcenia udziałowcy spółki uzyskają dochód do opodatkowania?

RADA

REKLAMA

Udziałowcy nie uzyskają dochodu, jeżeli niepodzielone zyski spółki z o.o.:

1) nie będą podwyższać wkładów wspólników w spółce komandytowej w stosunku do wartości udziałów w spółce z o.o.,

2) nie zostaną wypłacone, postawione do dyspozycji, czy też udostępnione w jakiejkolwiek innej formie.

Według stanowiska organów skarbowych wspólnicy spółki przekształconej uzyskają jednak dochód w momencie wyjścia ze spółki komandytowej lub jej likwidacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

UZASADNIENIE

Zasady przekształcania spółek handlowych reguluje Kodeks spółek handlowych. Dopuszcza on możliwość przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową. Spółka przekształcana jest uznawana za spółkę przekształconą z chwilą wpisu do rejestru. Dzień wpisu do rejestru jest dniem przekształcenia. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną - w tym przypadku spółkę z o.o. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki a likwidacja

REKLAMA

W sytuacji opisanej w pytaniu należy wobec tego rozważyć, czy można mówić o faktycznym uzyskaniu dochodu z udziału czy też o likwidacji osoby prawnej. Finalnym efektem przekształcenia będzie przecież istnienie spółki nieposiadającej osobowości prawnej w miejsce pierwotnej osoby prawnej. Spółka komandytowa nie jest bowiem osobą prawną w myśl prawa.

Z całą pewnością czynności przekształcenia spółki kapitałowej nie można utożsamiać z jej likwidacją, którą w k.s.h. regulują odrębne przepisy. W wyniku przekształcenia nie dochodzi do uzyskania przez wspólnika przypadającej mu części majątku likwidowanej spółki, a więc i dochodu (przychodu) z tego tytułu.

Przekształcenie spółki a powstanie przychodów u wspólnika

REKLAMA

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje uzyskania przychodów z tytułu samego przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową. Takie rozwiązanie potwierdza Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji wydanej 23 października 2008 r., nr IPPB3/423-1287/08-2/AJ:

Stosownie do regulacji art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. wartość majątku uzyskanego w związku z likwidacją osoby prawnej.Według Wnioskodawcy w treści tego przepisu nie wymieniono dochodu uzyskanego w wyniku przekształcenia osoby prawnej.Podstawowym zatem kryterium uzyskania przez podatnika dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych jest faktyczne uzyskanie dochodu, które sprowadza się do tego, że dochód (przychód) ten zostanie mu rzeczywiście wypłacony lub postawiony do jego dyspozycji, a w konsekwencji podatnik będzie mógł nim sam rozporządzać.

Oznacza to, że sam fakt dokonania przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową nie spowoduje jeszcze u wspólników powstania dochodu (przychodu). Decydujące znaczenie będzie miał fakt uzyskania dochodu (przychodu) także poprzez przeznaczenie zatrzymanego zysku z lat ubiegłych na podwyższenie wartości wkładów wspólników w spółce komandytowej. Tak właśnie uznał Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 21 marca 2008 r., nr IP-PB3-423-47/08-2/AG:

Natomiast w przypadku gdy pozostały w spółce akcyjnej na dzień przekształcenia zysk z lat ubiegłych znajdujący się na kapitale zapasowym oraz zysk wypracowany w roku przekształcenia podwyższą wartość wkładów w spółce komandytowej w stosunku do wartości akcji w spółce akcyjnej (zysk przeznaczony zostanie na podwyższenie kapitału podstawowego), to różnica tych wartości stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Mając na uwadze fakt, iż zgodnie z art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b) Ordynacji podatkowej spółka komandytowa w drodze sukcesji generalnej przejmie ogół praw i obowiązków przekształcanej spółki kapitałowej (akcyjnej), będzie ona zobowiązana, w przypadkach gdy powstanie po stronie wspólnika przychód z tytułu udziału w zysku osób prawnych, do poboru zryczałtowanego podatku od tych przychodów.

W myśl tego stanowiska, jeżeli wartość zysków zatrzymanych w przekształcanej spółce z o.o podwyższy wartość wkładów wspólników w spółce komandytowej, wspólnicy uzyskają dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Spółka komandytowa musi wówczas jako płatnik pobrać i wpłacić do właściwego urzędu skarbowego podatek od nadwyżki wartości podwyższenia wkładów, obliczony według stawki 19%.

Organy skarbowe zajmują stanowisko, w myśl którego niepodzielone zyski spółki kapitałowej, które nie zwiększą kapitału podstawowego przekształconej spółki osobowej, będą podlegały opodatkowaniu w momencie wyjścia wspólnika ze spółki przekształconej lub w momencie jej likwidacji - jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zdaniem organów podatkowych nastąpi więc tylko odwleczenie w czasie opodatkowania zysków zatrzymanych przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową do czasu wystąpienia likwidacji lub wystąpienia wspólnika, nie zaś jego uniknięcie. Trudno jednak w pełni zaakceptować argumentację, w myśl której po likwidacji spółki komandytowej następuje u wspólników uzyskanie dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. Stanowisko takie jest jednak podnoszone przez organy podatkowe w sposób konsekwentny. Na przykład w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 30 października 2007 r., nr IBPB3/423-21/CP/KAN-162/07, oraz Dyrektora Izby Skarbowej w interpretacji z 21 marca 2008 r., nr IP-PB3-423-47/08-2/AG:

Mając powyższe na względzie, stwierdzić jednocześnie należy, że pozostawione w spółce kapitałowej środki, które stały się majątkiem spółki osobowej prawa handlowego, a nie podwyższają wartości wkładów w spółce osobowej w stosunku do wartości udziałów w spółce kapitałowej, przypadające na wspólnika, będą podlegały opodatkowaniu w momencie wyjścia tego wspólnika ze spółki osobowej lub jej likwidacji jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

PRZYKŁAD

Wspólnicy GAWLEAS Sp. z o.o. podjęli decyzję o przekształceniu GAWLEAS w spółkę komandytową. GAWLEAS posiada na kapitale zapasowym niepodzielone pomiędzy jej wspólników (spółkę akcyjną i spółkę z o.o.) zyski z poprzednich lat. Nie zostaną one przeznaczone na podwyższenie wielkości wkładów wspólników. Po dwóch latach funkcjonowania spółka komandytowa zostaje rozwiązana, a jej majątek podzielony pomiędzy wspólników.

W wyniku dokonania przekształcenia wspólnicy nie uzyskują jeszcze dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dochody te (od zysków zatrzymanych i nieopodatkowanych dwa lata wcześniej) osiągną jednak w wyniku likwidacji spółki komandytowej.

Gdyby jednak podział nastąpił w 2009 r. (po zmianie ustawy o pdop), wspólnicy uzyskaliby dochody z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej już w momencie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową.

ZMIANY

OD 1 STYCZNIA 2009

Warto zwrócić uwagę, że od 1 stycznia 2009 r. obowiązuje zmiana ustawy, w wyniku której wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe będzie stanowić dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych (dodany zostanie pkt 8 do art. 10 ust. 1 updop). Przychód ten należy określić na dzień dokonania przekształcenia.

Omówione przepisy dotyczą podatników, których rok podatkowy rozpoczął się po 31 grudnia 2008 r. Podatnicy, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy i rozpoczął się przed 1 stycznia 2009 r., zastosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy updop w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2008 r. Tacy podatnicy nie muszą ustalać dochodów z udziału w zyskach osób prawnych od zysku zatrzymanego z samego faktu przekształcenia dokonanego po 1 stycznia 2009 r., ale przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed tą datą.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

• art. 10 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1316

Marcin Gawlik

konsultant podatkowy

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

REKLAMA

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

REKLAMA