REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przychód z likwidacji spółki i przychód z umorzenia udziałów - co jest korzystniej opodatkowane?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Rustecki
Przychód z likwidacji spółki i przychód z umorzenia udziałów - co jest korzystniej opodatkowane?
Przychód z likwidacji spółki i przychód z umorzenia udziałów - co jest korzystniej opodatkowane?

REKLAMA

REKLAMA

Udziałowcem spółki A z o.o. jest osoba fizyczna posiadająca udziały o wartości nominalnej 100 000 zł oraz spółka B z o.o. posiadająca udziały o wartości nominalnej 50 000 zł. Planowana jest likwidacja spółki A z o.o. Czy przychód z tytułu likwidacji tej spółki osiągnięty przez osobę fizyczną będzie mógł być pomniejszony o koszty nabycia udziałów przez tę osobę? Czy korzystniejsze byłoby umorzenie tych udziałów?

Przychód z likwidacji spółki i przychód z umorzenia udziałów - co jest korzystniej opodatkowane?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

Przychód otrzymany przez osobę fizyczną z tytułu likwidacji spółki z o.o. nie będzie mógł być pomniejszony o koszty nabycia (objęcia) udziałów. W tym przypadku korzystniejsze może być dokonanie przed likwidacją spółki umorzenia udziałów osoby fizycznej, gdyż wtedy przychód z tego tytułu będzie pomniejszony o koszty związane z nabyciem (objęciem) udziałów. W konsekwencji obciążenia podatkowe będą niższe.

UZASADNIENIE

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 k.s.h). Majątek dzieli się między wspólników proporcjonalnie do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej (art. 10 ust. 1 pkt 3 updop).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Należy zwrócić uwagę, że w przypadku otrzymania przychodów z likwidacji przez osobę prawną (spółkę B z o.o.) do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji), oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia (art. 12 ust. 4 pkt 3 updop).

A zatem przychodem spółki B z o.o. będzie tylko nadwyżka wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki A z o.o. nad kosztami nabycia (objęcia) udziałów w tej likwidowanej spółce.

Inaczej jednak rzecz się ma w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi. W ich przypadku przychód z tytułu likwidacji osoby prawnej nie jest pomniejszany o koszty nabycia udziałów.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) updof za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną lub spółdzielni, w tym również podział majątku likwidowanej spółki (spółdzielni).

Natomiast dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej (art. 24 ust. 5 pkt 3 updof). Od uzyskanych przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19-proc. zryczałtowany podatek dochodowy, bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania (art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 30a ust. 6 updof).

WARTO ZAPAMIĘTAĆ

REKLAMA

U udziałowców będących osobami prawnymi opodatkowaniu podlega tylko nadwyżka wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej nad kosztami nabycia (objęcia) udziałów w tej likwidowanej osobie prawnej. Udziałowcy będący osobami fizycznymi muszą opodatkować cały przychód z tytułu likwidacji osoby prawnej, bez pomniejszania go o koszty uzyskania przychodu.

Stanowisko takie zawarte jest również m.in. w piśmie Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku z 10 stycznia 2007 r. (nr BI/4117-0086/060), według której dochodem akcjonariusza będzie w tym przypadku wartość majątku bez pomniejszenia o koszty nabycia udziałów (akcji) w likwidowanej spółce:

(...) wolą ustawodawcy było opodatkowanie przychodów osiągniętych z tytułu otrzymania wartości majątku w związku z likwidacją osoby prawnej 19-proc. podatkiem dochodowym od osób fizycznych, bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów (...)

Prowadzi to do sytuacji, że będący osobą fizyczną wspólnik spółki z o.o., który nabył udziały za kwotę np. 100 000 zł, otrzyma z likwidacji spółki przychód również w tej wysokości, który będzie opodatkowany według stawki 19%, tj. 100 000 zł × 19% = 19 000 zł.

Wspólnik otrzyma zatem kwotę netto 100 000 zł - 19 000 zł = 81 000 zł. A zatem, choć w związku z nabyciem udziału nie uzyskał faktycznie dochodu wynikającego ze wzrostu wartości udziałów, to w związku z likwidacją spółki otrzyma kwotę pomniejszoną o zryczałtowany podatek. Niestety trudno spierać się w tej kwestii z organami podatkowymi, skoro taki sposób opodatkowania wynika z literalnego brzmienia przepisów.

W tej sytuacji przed likwidacją spółki z o.o. (o ile to jest możliwe ze względu na inne przepisy, np. dotyczące upadłości, gdy likwidacja spółki jest nią spowodowana) warto rozważyć umorzenie udziałów albo zbycie przez wspólników udziałów w spółce w celu ich umorzenia.

Na podstawie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych udział w spółce z o.o. może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

Wprawdzie dochód z umorzenia będzie także dochodem z udziału w zyskach, lecz podstawa opodatkowania będzie znacznie niższa niż w przypadku dochodu z likwidacji spółki.

Na podstawie bowiem art. 24 ust. 5d updof dochodem z umorzenia udziałów lub akcji w spółkach mających osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 updof.

I tak, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) albo wkładów koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

l nominalnej wartości objętych udziałów (akcji) albo wkładów z dnia ich objęcia - jeżeli te udziały (akcje) albo wkłady zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 22 ust. 1f pkt 1 updof),

l wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów, nie wyższej jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia (art. 22 ust. 1f pkt 2 updof),

l wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną, gdy zostały one objęte za wkład gotówkowy (art. 23 ust. 1 pkt 38 updof).

A zatem w przypadku umorzenia udziałów w spółce z o.o. opodatkowaniu będzie podlegał dochód z tego tytułu, tj. przychód pomniejszony o wyżej określone koszty. W związku tym podstawa opodatkowania będzie znacznie niższa niż przypadku opodatkowania przychodu z likwidacji.

Przykład

Udziałowcami spółki A z o.o. jest pan Nowak posiadający udziały o wartości nominalnej 100 000 zł oraz spółka B z o.o. posiadająca udziały o wartości nominalnej 50 000 zł.

W związku z likwidacją spółki A z o.o. pan Nowak otrzymał kwotę 120 000 zł.

Będzie ona podlegała opodatkowaniu według stawki 19% i od tej kwoty powinien być zapłacony podatek w wysokości 120 000 zł × 19% = 22 800 zł.

Pan Nowak otrzyma kwotę netto 120 000 zł - 22 800 zł = 97 200 zł.

Gdyby pan Nowak dokonał zbycia udziałów spółce w celu ich umorzenia, to przychody z tego tytułu mógłby pomniejszyć o koszty nabycia (objęcia udziałów). Zakładając, że pan Nowak poniósł wydatki na nabycie tych udziałów w wysokości 100 000 zł, to z tytułu zbycia udziałów w celu ich umorzenia osiągnąłby dochód w wysokości 120 000 zł - 100 000 zł = 20 000 zł. Dochód ten opodatkowany byłby zryczałtowanym podatkiem według stawki 19%. Podatek z tego tytułu wyniósłby zatem 20 000 zł × 19% = 3800 zł.

Pan Nowak otrzymałby zatem kwotę 120 000 zł - 3 800 zł = 116 200 zł.

W związku z powyższym zbycie udziałów w celu ich umorzenia byłoby korzystniejsze, bowiem pozwoliłoby na zapłacenie podatku niższego o kwotę 22 800 zł - 3800 zł = 19 000 zł niż w przypadku osiągnięcia przez tego wspólnika przychodu z likwidacji spółki z o.o.

Warto również zauważyć, że gdyby przed likwidacją spółki z o.o. wspólnik otrzymał zwrot uprzednio wniesionych dopłat do spółki, to przychody otrzymane z tego tytułu podlegałyby zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 updof.

Zwolnione od podatku są bowiem przychody otrzymane z tytułu zwrotu dopłat wniesionych uprzednio, zgodnie z odrębnymi przepisami, do spółki mającej osobowość prawną do wysokości wniesionych dopłat. W przypadku gdyby te dopłaty zawierały się w kwocie lub wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, to podlegałyby opodatkowaniu według stawki 19%.

Podstawa prawna

l art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c), art. 22 ust. 1f, art. 23 ust. 1 pkt 38, art. 24 ust. 5 pkt 3 i ust. 5d, art. 30a ust. 1 pkt 4 i ust. 6 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 99, poz. 658

l art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 251, poz. 1847

l art. 199 § 1, art. 286 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

Krzysztof Rustecki, ekspert w zakresie podatków dochodowych
 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA