CIT za 2025 r. Ostatnie dni, by poprawić rozliczenie pożyczek od podmiotów powiązanych!
REKLAMA
REKLAMA
Termin złożenia zeznania CIT-8 za rok 2025 upływa 31 marca 2026 r. Dla spółek korzystających z finansowania od podmiotów powiązanych oznacza to ostatnią chwilę, by prawidłowo wykazać koszty finansowania dłużnego (KFD) z tytułu takich pożyczek. Przepisy art. 15c ustawy o CIT limitują te koszty według mechanizmu „wyższej z kwot” 3 mln zł albo 30 proc. podatkowej EBITDA. Rok 2025 przyniósł przełomowe wyroki sądów administracyjnych i korzystne interpretacje, które znacząco wpływają na wysokość limitu, jaki mogą zastosować podatnicy. Kto ich nie uwzględni, przepłaci podatek lub narazi się na sankcje.
- Mechanizm limitowania: Zasada wyższej kwoty
- Podatkowa EBITDA: Dywidendy i dotacje zwiększają limit
- Cztery błędy, które kosztują najwięcej
- Harmonogram dokumentacyjny: Terminy, których nie wolno przeoczyć
- Checklista przed złożeniem CIT-8 za 2025 rok
- Powołane interpretacje podatkowe i orzecznictwo
Mechanizm limitowania: Zasada wyższej kwoty
Obowiązujące od 2018 r. przepisy art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadziły do polskiego systemu podatkowego mechanizm ograniczania kosztów finansowania dłużnego. Regulacja ta stanowi implementację dyrektywy Rady (UE) 2016/1164, zwanej dyrektywą ATAD, której celem jest przeciwdziałanie erozji bazy podatkowej i transferowi zysków. Jej istota jest prosta: odsetki od pożyczek, prowizje, opłaty za gwarancje i inne koszty pozyskania kapitału obcego mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów tylko do określonego pułapu.
REKLAMA
REKLAMA
Art. 15c. [Obowiązek wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego] 1. Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
1) kwotę 3 000 000 zł albo
2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
[(P – Po) – (K – Am – Kfd)] × 30 %
w którym poszczególne symbole oznaczają:
- P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
- Po – przychody o charakterze odsetkowym,
- K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,
- Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a–16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
- Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.
Podatnik jest obowiązany wyłączyć z kosztów tę część nadwyżki KFD (kosztów finansowani dłużnego), która przekracza wyższą z dwóch wartości: 3 000 000 zł tzw. bezpiecznej przystani kwotowej, albo 30 proc. podatkowej EBITDA. Kluczowe jest słowo „wyższą”. Przez lata część podatników argumentowała, że obie kwoty można sumować. Spór ten został definitywnie rozstrzygnięty na niekorzyść podatników. Dziś oba limity działają alternatywnie: wybiera się korzystniejszy, ale nie wolno ich łączyć. Mechanizm ma wbudowaną logikę proporcjonalności: w przypadku lat podatkowych krótszych lub dłuższych niż 12 miesięcy, kwotę 3 mln zł przelicza się proporcjonalnie, przyjmując 250 000 zł za każdy rozpoczęty miesiąc. Ma to istotne znaczenie przy restrukturyzacjach i zmianie roku obrotowego.
REKLAMA
Scenariusz | Nadwyżka KFD | 30 proc. EBITDA | Obowiązujący limit | Kwota wyłączona z KUP |
|---|---|---|---|---|
A: Mała skala | 2 500 000 zł | 500 000 zł | 3 000 000 zł | 0 zł (w ramach limitu) |
B: Średnia skala | 5 000 000 zł | 2 000 000 zł | 3 000 000 zł | 2 000 000 zł |
C: Duża skala | 10 000 000 zł | 8 000 000 zł | 8 000 000 zł | 2 000 000 zł |
D: Strata operacyjna | 4 000 000 zł | 0 zł | 3 000 000 zł | 1 000 000 zł |
Podatkowa EBITDA: Dywidendy i dotacje zwiększają limit
Prawidłowe obliczenie limitu 30 proc. wymaga zastosowania ustawowego wzoru, który jest zasadniczo różny od rachunkowej EBITDA. Podatkowa EBITDA to kategoria czysto podatkowa, konstruowana wyłącznie z wartości znanych z ewidencji CIT, a nie ze sprawozdania finansowego. Różnice między nimi bywają drastyczne, zwłaszcza w podmiotach korzystających z ulg podatkowych lub prowadzących działalność w Specjalnych Strefach Ekonomicznych.
Na rok 2025, rozliczany w zeznaniu CIT-8 składanym do 31 marca 2026 r., przełomowe znaczenie ma fakt potwierdzony licznymi interpretacjami Dyrektora KIS z 2025 r.: w kategorii przychodów uwzględnianych przy obliczaniu podatkowej EBITDA należy uwzględnić również dywidendy, nawet te zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Analogicznie, przy kalkulacji bazy EBITDA należy uwzględniać przychody z dotacji i subwencji wolnych od podatku na mocy art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Takie podejście znacząco powiększa limit odliczeń dla spółek holdingowych i inwestycyjnych.
Cecha | EBITDA Księgowa (rachunek wyników) | EBITDA Podatkowa (art. 15c CIT) |
|---|---|---|
Przychody | Zgodnie z zasadą memoriału i standardami rachunkowości | Wyłącznie przychody podatkowe, w tym zwolnione dywidendy |
Koszty operacyjne | Koszty poniesione w celu uzyskania przychodu (rachunkowe) | Wyłącznie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu CIT |
Amortyzacja | Zależna od stawek bilansowych | Wyłącznie amortyzacja podatkowa (stawki z wykazu) |
Koszty finansowe | Wszystkie koszty odsetkowe z rachunku wyników | Wyłącznie koszty finansowania dłużnego (szeroka definicja) |
Cel wyliczenia | Ocena rentowności operacyjnej biznesu | Wyznaczenie progu limitowania kosztów finansowania dłużnego |
Cztery błędy, które kosztują najwięcej
Analiza orzecznictwa z 2025 r. pozwala wskazać obszary, w których podatnicy najczęściej popełniają błędy przy wypełnianiu CIT-8. Znajomość tych pułapek pozwala uniknąć kosztownych korekt i sporów z organami podatkowymi.
1. Zbyt wąska kwalifikacja KFD
Do limitu należy włączyć nie tylko odsetki od pożyczek, ale cały szeroki katalog kosztów pozyskania kapitału obcego. W 2025 r. WSA we Wrocławiu (sygn. I SA/Wr 754/24) potwierdził, że limitowaniu podlegają również różnice kursowe od pożyczek zaciągniętych w walutach obcych. Do kosztów finansowania dłużnego zalicza się ponadto: prowizje i opłaty za gwarancje, koszty instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej (IRS, Swap), część odsetkową rat leasingu finansowego, a od 2025 r. - także wynagrodzenia płacone faktorom w ramach umów faktoringowych.
Szczególnie groźna może być sytuacja spółek finansowanych długiem walutowym w warunkach wysokiej zmienności kursu złotego. Ujemne różnice kursowe mogą niespodziewanie doprowadzić do przekroczenia limitu 30 proc. EBITDA. Co paradoksalne, koszt instrumentów zabezpieczających to ryzyko kursowe - który miałby temu zapobiec - sam w sobie wchodzi do puli KFD.
2. Błędne ujęcie odsetek skapitalizowanych
Odsetki skapitalizowane w 2025 r. są traktowane na równi z zapłaconymi i muszą zostać objęte limitem z art. 15c w zeznaniu za ten właśnie rok. Potwierdziły to interpretacje Dyrektora KIS z 2025 r. (m.in. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.293.2025.1.PK). Data kapitalizacji jest datą poniesienia kosztu i to od niej należy liczyć przynależność do danego roku rozliczeniowego.
odsetki koszty
odsetki koszty
Shutterstock
3. Pominięcie reguły FIFO dla kosztów z lat ubiegłych
Koszty wyłączone w poprzednich latach podatkowych nie przepadają. Ustawa o CIT pozwala na ich „przeniesienie” i rozliczenie w ciągu kolejnych pięciu lat, pod warunkiem że pozwala na to bieżący limit. Organy podatkowe potwierdziły (interpretacja Dyrektora KIS z 14 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.268.2025.1.KW), że należy stosować metodę FIFO - czyli w pierwszej kolejności rozliczać koszty wyłączone w najstarszych latach. FIFO to skrót od “First In, First Out”, czyli po polsku „pierwsze weszło, pierwsze wyszło”. W praktyce oznacza to, że najpierw rozlicza się albo zużywa pozycje najstarsze.
W rozliczeniu za 2025 r. ma to szczególne znaczenie: koszty wyłączone w 2020 r. mogą zostać odliczone po raz ostatni. Podatnik, który pominął koszty z tamtego roku i nie wykazał ich w CIT-8 za 2025 r., traci je bezpowrotnie.
Rok powstania kosztu | Kwota wyłączona | Status w rozliczeniu za 2025 r. | Uwaga |
|---|---|---|---|
2020 | do ustalenia | Do odliczenia w CIT-8 za 2025 r. - OSTATNI ROK | Po złożeniu zeznania za 2025 r. koszty z 2020 r. przepadają |
2021 | do ustalenia | Do odliczenia - kolejna w FIFO | Ostatnia szansa w rozliczeniu za 2026 r. |
2022-2024 | do ustalenia | W kolejce - rozliczane zgodnie z FIFO | Pozostaje jeszcze kilka lat |
4. Niedopuszczalne sumowanie limitów
Podatnik, który zamiast wybrać wyższą z dwóch kwot, zsumował 3 mln zł i 30 proc. EBITDA, zawyżył koszty uzyskania przychodów. Takie zeznanie jest wadliwe i naraża na korektę wraz z odsetkami budżetowymi. Zasada jest prosta: wybieramy jedną, korzystniejszą wartość.
Harmonogram dokumentacyjny: Terminy, których nie wolno przeoczyć
Prawidłowe rozliczenie kosztów odsetkowych to tylko połowa sukcesu. Drugą stanowi dopełnienie obowiązków z zakresu cen transferowych. W 2026 r. progi dokumentacyjne pozostają niezmienione, ale ich monitorowanie stało się bardziej rygorystyczne - wdrożenie JPK_CIT umożliwia organom automatyczną weryfikację spójności danych z zeznania z ewidencją księgową. Obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej (Local File) dla transakcji finansowych powstaje, gdy wartość jednorodnej transakcji przekroczy 10 mln zł (próg liczy się od kwoty kapitału pożyczki, nie sumy odsetek). Dla transakcji z podmiotami z rajów podatkowych próg wynosi 2,5 mln zł, a dla transakcji innych niż finansowe z podmiotem rajowym – 500 000 zł.
Obowiązek | Termin (rok 2026) | Próg dokumentacyjny | Sankcja za naruszenie |
|---|---|---|---|
CIT-8 za rok 2025 | 31 marca 2026 r. | brak | Odsetki budżetowe + KKS |
Local File (ceny transferowe) | | 31 października 2026 r. | 10 mln zł (kapitał pożyczki) | Do 720 stawek dziennych |
Informacja TPR-C | 30 listopada 2026 r. | Powyżej progów ustawowych | Do 720 stawek dziennych |
Master File (dokumentacja grupowa) | 31 grudnia 2026 r. | Według progów grupowych | Do 720 stawek dziennych |
Checklista przed złożeniem CIT-8 za 2025 rok
- Sprawdź, czy korzystasz z wersji 34 formularza CIT-8.
- Zrewiduj bazę EBITDA: upewnij się, że uwzględniłeś dywidendy i dotacje w kalkulacji limitu.
- Zastosuj metodę FIFO: najpierw odlicz nadwyżki kosztów z 2020 r. - ostatnia szansa przed ich wygaśnięciem.
- Sprawdź kompletność katalogu KFD: nie zapomnij o różnicach kursowych, opłatach za gwarancje, instrumentach IRS/Swap i prowizjach faktoringowych.
- Nie sumuj obu limitów - wybierz wyższy z osobna.
- Zweryfikuj, czy masz prawidłową dokumentację cen transferowych dla pożyczek przekraczających 10 mln zł.
art. 15c, art. 11k i nast., art. 22 ust. 4 oraz art. 17 ust. 1 pkt 21, ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.)
Powołane interpretacje podatkowe i orzecznictwo
- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 4 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.293.2025.1.PK, i z 14 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.268.2025.1.KW,
- wyrok WSA z 18 lutego 2025 r. we Wrocławiu z 2025 r., sygn. akt I SA/Wr 754/24,
- wyrok NSA z 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24.
REKLAMA
© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.
REKLAMA
