Skarbówka zmienia podejście do kar umownych. Korzystna interpretacja szefa KAS

Kara umowna za opóźnienie

W marcu 2026 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej zmienił niekorzystną interpretację dotyczącą kary umownej za opóźnienie w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych oraz związanych z nią odsetek i kosztów procesu. Uznano, że wszystkie te wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów jako element racjonalnego ryzyka gospodarczego.

Sprawa dotyczyła spółki realizującej kontrakty infrastrukturalne w obszarze energetyczno technicznym, obejmujące dostawę, montaż i uruchomienie systemów zasilania awaryjnego UPS oraz serwis gwarancyjny. W ramach jednej z umów spółka prawidłowo wykonała świadczenie główne, co potwierdzono protokołem odbioru. Powstał jednak spór dotyczący charakteru okresowych przeglądów – czy miały być wykonywane jako usługi nieodpłatne w ramach wynagrodzenia ryczałtowego, czy jako odpłatne usługi serwisowe. Zamawiający naliczył kary umowne za opóźnienie w wykonaniu przeglądów gwarancyjnych, a sąd okręgowy potwierdził zasadność roszczeń. Spółka zapłaciła nie tylko karę umowną, lecz także ustawowe odsetki i koszty procesu wraz z odsetkami. Zwróciła się więc o interpretację podatkową dotyczącą kwalifikacji tych wydatków.

Spółka argumentowała, że kara nie dotyczy wadliwości robót ani towarów, lecz opóźnienia w wykonaniu obowiązków serwisowo-gwarancyjnych, a takie kary nie mieszczą się w katalogu wyłączeń z art. 16 ust. 1 pkt 22 CIT. Wskazywała również, że ryzyko naliczenia kar jest naturalnym elementem realizacji dużych kontraktów infrastrukturalnych, a wydatki związane ze sporem i jego rozstrzygnięciem pozostają w normalnym związku z działalnością gospodarczą. Ponieważ kary, odsetki i koszty procesu zostały definitywnie poniesione i nie są wymienione w katalogu wyłączeń, spółka uznała, że spełniają ogólne przesłanki uznania ich za koszty podatkowe. Dodatkowo, w przypadku odsetek zastosowanie ma art. 16 ust. 1 pkt 11 CIT, zgodnie z którym kosztem mogą być wyłącznie odsetki faktycznie zapłacone.

Stanowisko dyrektora KIS

Dyrektor KIS uznał jednak to stanowisko za nieprawidłowe. Przyjął bardzo szerokie rozumienie „wadliwości wykonanych robót i usług” na gruncie CIT, stwierdzając, że obejmuje ono każde nienależyte wykonanie świadczenia, także opóźnienie w wykonaniu przeglądów gwarancyjnych. W takiej wykładni kara za nieterminowe przeglądy mieściłaby się w art. 16 ust. 1 pkt 22 CIT i byłaby wyłączona z kosztów, podobnie jak odsetki oraz koszty procesu. Spółka zaskarżyła interpretację, powołując się na ugruntowane orzecznictwo NSA, zgodnie z którym katalog z art. 16 ust. 1 pkt 22 ma charakter zamknięty i nie może być rozszerzany na inne zdarzenia – w szczególności na kary za opóźnienie, które nie dotyczą wadliwości świadczenia.

Po wniesieniu skargi Szef KAS zmienił interpretację Dyrektora KIS. W piśmie z 13 marca 2026 r. (sygn. 0114 KDIP2 2.4010.599.2025.3.RK) stwierdził wprost, że stanowisko spółki jest prawidłowe. Tym samym potwierdził możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów: kary umownej za opóźnienie w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych, ustawowych odsetek za opóźnienie od tej kary – z zastrzeżeniem ich potrącalności dopiero w momencie zapłaty – oraz kosztów procesu sądowego wraz z odsetkami. W uzasadnieniu organ odstąpił od szczegółowego omówienia motywów, jednak rozstrzygnięcie wpisuje się w kierunek wyznaczony przez wyroki NSA, m.in. II FSK 700/20, II FSK 2961/20, II FSK 2277/20 i II FSK 409/22. Sądy te jednoznacznie wskazują, że art. 16 ust. 1 pkt 22 CIT jako wyjątek powinien być interpretowany ściśle, a kary za opóźnienie, które nie dotyczą wadliwości świadczenia, nie podlegają automatycznemu wyłączeniu. Powinny być oceniane na gruncie art. 15 ust. 1 CIT, z uwzględnieniem ich związku z działalnością gospodarczą i ryzyka kontraktowego.

Zmiana interpretacji ma znaczenie praktyczne nie tylko dla branży energetyczno technicznej, ale dla wszystkich podmiotów realizujących duże kontrakty z rozbudowanymi klauzulami dotyczącymi kar umownych. Rozstrzygnięcie potwierdza, że: nie każda kara za opóźnienie jest karą za wadliwość usługi w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 22 CIT. Elementem oceny podatkowej jest charakter naruszenia – opóźnienie w wykonaniu prawidłowego świadczenia co do zasady nie powinno być traktowane tak samo jak wady towarów czy robót; wydatki stanowiące konsekwencję typowego ryzyka gospodarczego mogą być kosztami podatkowymi, jeżeli spełniają ogólne warunki z art. 15 ust. 1 CIT; zasądzone koszty procesu związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą również mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Podsumowując, najnowsza zmiana interpretacji pokazuje, że fiskus coraz częściej uwzględnia ugruntowaną linię orzeczniczą, zgodnie z którą kary umowne za opóźnienie – niewymienione wprost w art. 16 ust. 1 pkt 22 CIT – mogą być kosztami podatkowymi, o ile pozostają w ramach racjonalnego ryzyka związanego z prowadzoną działalnością. Rozstrzygnięcie to ułatwia podatnikom kwalifikację tego typu wydatków i przynosi większą przewidywalność w zakresie rozliczeń CIT.

Autor: Remigiusz Fijak Doradca Podatkowy Partner Associate ID Advisory