REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – kto może złożyć informację CIT-15J

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Enodo Advisors
Doradztwo podatkowe dla efektywnego i bezpiecznego biznesu
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – kto może złożyć informację CIT-15J
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – kto może złożyć informację CIT-15J

REKLAMA

REKLAMA

Zdaniem Ministerstwa Finansów w przypadku przekształcania spółki handlowej w spółkę jawną informację CIT-15J może złożyć spółka przekształcana lub spółka jawna w terminie 14 dni – w zależności od tego, czy wspólnicy zmienią zasady podziału zysku.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

W związku z obciążeniem spółek komandytowych podatkiem CIT, popularnym sposobem ucieczki przed podwójnym opodatkowaniem stało się m.in. przekształcenie spółki komandytowej w spółkę osobową – w szczególności w spółkę jawną. Po zmianach przepisów stała się ona w zasadzie jedyną powszechną formą prowadzenia spółki w sposób transparentny podatkowo, a więc z jednokrotnym opodatkowaniem wspólników (drugą taką spółką jest spółka partnerska, która jednakże jest zarezerwowana dla tzw. wolnych zawodów).

REKLAMA

Informacja CIT-15J

REKLAMA

Wspomniana transparentność podatkowa spółek jawnych ma niestety pewne (nieznajdujące racjonalnego wytłumaczenia), ograniczenia. O ile transparentność podatkową zachowały spółki osób fizycznych, to zgodnie ze znowelizowanymi przepisami prawa podatkowego obowiązującymi od 1 stycznia 2021 r., podatnikiem podatku CIT stały się spółki jawne, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, w przypadku, gdy przed rozpoczęciem roku obrotowego spółki te nie złożą informacji o wspólnikach (CIT-15J)/lub nie zaktualizowały złożonej informacji w terminie 14 dni od zmiany.

O ile złożenie ww. informacji nie jest problematyczne w przypadku złożenia jej przez spółkę już istniejącą lub w przypadku aktualizacji danych o wspólnikach, to z uwagi na fakt, że spółka jawna powstaje dopiero w chwili rejestracji (nie istnieje spółka osobowa w organizacji) – nie ma fizycznej możliwości złożenia stosownej informacji przed rozpoczęciem roku obrotowego przez spółkę nowo powstającą. Literalne brzmienie przepisów wskazuje więc, że spółki jawne powstałe w 2021 r. (których wspólnikiem jest podmiot inny niż osoba fizyczna), zostały automatycznie objęte opodatkowaniem CIT. Sytuacja ta wynika z niedopracowania przepisów, które w zasadzie nie odnoszą się do sytuacji nowo założonych spółek jawnych. Dotyczy to zarówno spółek jawnych nowo założonych, jak również spółek powstających z przekształcenia innych spółek (zwykle komandytowych – które bardzo często posiadały spółkę komandytową jako komplementariusza).

Resort finansów łata lukę w przepisach

Tę lukę w przepisach – powodującą automatyczne objęcie spółek jawnych opodatkowaniem CIT w wyniku przekształcenia – obecnie próbuje „wypełnić” Ministerstwo Finansów w swoich komentarzach prasowych oraz odpowiedziach na interpelacje poselskie, które wskazują, że nowopowstałe spółki jawne jednak mogą uniknąć opodatkowania CIT. Niemniej jednak – stanowisko Ministerstwa zdaje się nie znajdować oparcia w treści przepisów, bazując raczej na ich celowościowej, a nie literalnej interpretacji.

CIT-15J może złożyć spółka przekształcana

Jeśli chodzi o kwestię złożenia stosownej informacji CIT-15J w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, to kwestia ta stała się przedmiotem odpowiedzi na interpelację poselską Ministerstwa Finansów (nr DD5.054.8.2021).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z odpowiedzi na interpelację wynika, że:

  • jeśli zmieniła się jedynie forma prawna spółki, zaś nie uległ zmianie skład wspólników i ich udział w zysku – wówczas informację CIT-15J powinna złożyć spółka przekształcana (np. komandytowa), przed dniem rejestracji przekształcenia,
  • jeśli zmieniła się forma prawna oraz skład wspólników lub ich udział w zysku – informację powinna złożyć spółka przekształcona (jawna) w terminie 14 dni od przekształcenia.

Ministerstwo wskazało także na możliwość niezamykania ksiąg przy przekształceniu spółek osobowych w inną osobową – niemniej jednak z interpelacji nie wynika, czy niezamykanie ksiąg jest warunkiem koniecznym to tego, by móc złożyć oświadczenie w ciągu 14 dni, czy też w ogóle wówczas nie trzeba składać oświadczenia do końca roku – skoro pierwszy rok obrotowy spółki jawnej rozpocznie się w 2022 r.

Brak umocowania w przepisach…

REKLAMA

Należy jednak zaznaczyć, że treść odpowiedzi na interpelację nie ma umocowania w przepisach. Z pisma nie wynika, dlaczego poprzednik prawny może działać tylko, jeśli spółka nie zmieniła proporcji zysku i dlaczego w takiej sytuacji konieczne jest złożenie informacji już przed dniem rejestracji. Nie wiadomo też dlaczego spółka jawna już po rejestracji może złożyć informację CIT-15J w terminie 14 dni – skoro rozpoczęła już rok obrotowy (a zgodnie z przepisami musi złożyć to oświadczenie przed jego rozpoczęciem). Podejście to mogłoby być racjonalne w odniesieniu do spółek, które nie zamknęły ksiąg. Wówczas można uznać, że przekształcenie stanowi zmianę wpisu (notyfikowaną w terminie 14 dni) – jednak to także nie wynika z odpowiedzi na interpelację, która wspomina o przekształceniu z „innej spółki handlowej”, nie zastrzega więc, że dotyczy to jedynie przekształcenia z innej spółki osobowej w spółkę jawną i to bez zamykania ksiąg.

Generalnie wygląda na to, że Ministerstwo chcąc wybrnąć z patowej sytuacji spowodowanej niedopracowaną nowelizacją, stworzył rozwiązanie dające spółkom przekształcanym możliwość uniknięcia objęcia opodatkowaniem CIT. Natomiast o ile rozwiązanie to jest celowościowo słuszne, to zdaje się nie posiadać oparcia w przepisach (w szczególności różnicowanie obowiązków dla spółek zmieniających i niezmieniających proporcji zysku). Zaznaczyć należy także, że odpowiedź na interpelację nie stanowi normy prawa powszechnie obowiązującego - nie może więc zmieniać literalnej treści przepisów.

Lepiej zadbać o zabezpieczenie

W następstwie odpowiedzi na interpelację pojawiły się także interpretacje indywidualne dotyczące zgłaszania informacji o wspólnikach przekształconych spółek jawnych, które w zasadzie powtarzają postanowienia odpowiedzi na interpelację (także nie dając bliższych wyjaśnień dotyczących podstaw prawnych ww. rozwiązań). Niemniej jednak wygląda na to, że organy podatkowe powinny respektować zasady wskazane w odpowiedzi na interpelację – choć z uwagi na brak podstaw prawnych, podatnicy powinni zadbać o zabezpieczenie się np. interpretacją indywidualną, na wypadek, gdyby za kilka lat organy zmieniły zdanie i stwierdziły, że z uwagi na brak właściwego poinformowania urzędu o wspólnikach, spółka jawna od kilku lat powinna była odprowadzać podatek CIT.

Benedykt Rubak, radca prawny, doradca podatkowy, Manager w Enodo Advisors. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych z restrukturyzacją obciążeń podatkiem dochodowym, ze szczególnym uwzględnieniem podatkowo optymalnych transformacji oraz sprzedaży przedsiębiorstw.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA