REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – kto może złożyć informację CIT-15J

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Enodo Advisors
Doradztwo podatkowe dla efektywnego i bezpiecznego biznesu
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – kto może złożyć informację CIT-15J
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – kto może złożyć informację CIT-15J

REKLAMA

REKLAMA

Zdaniem Ministerstwa Finansów w przypadku przekształcania spółki handlowej w spółkę jawną informację CIT-15J może złożyć spółka przekształcana lub spółka jawna w terminie 14 dni – w zależności od tego, czy wspólnicy zmienią zasady podziału zysku.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

W związku z obciążeniem spółek komandytowych podatkiem CIT, popularnym sposobem ucieczki przed podwójnym opodatkowaniem stało się m.in. przekształcenie spółki komandytowej w spółkę osobową – w szczególności w spółkę jawną. Po zmianach przepisów stała się ona w zasadzie jedyną powszechną formą prowadzenia spółki w sposób transparentny podatkowo, a więc z jednokrotnym opodatkowaniem wspólników (drugą taką spółką jest spółka partnerska, która jednakże jest zarezerwowana dla tzw. wolnych zawodów).

REKLAMA

Autopromocja

Informacja CIT-15J

REKLAMA

Wspomniana transparentność podatkowa spółek jawnych ma niestety pewne (nieznajdujące racjonalnego wytłumaczenia), ograniczenia. O ile transparentność podatkową zachowały spółki osób fizycznych, to zgodnie ze znowelizowanymi przepisami prawa podatkowego obowiązującymi od 1 stycznia 2021 r., podatnikiem podatku CIT stały się spółki jawne, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, w przypadku, gdy przed rozpoczęciem roku obrotowego spółki te nie złożą informacji o wspólnikach (CIT-15J)/lub nie zaktualizowały złożonej informacji w terminie 14 dni od zmiany.

O ile złożenie ww. informacji nie jest problematyczne w przypadku złożenia jej przez spółkę już istniejącą lub w przypadku aktualizacji danych o wspólnikach, to z uwagi na fakt, że spółka jawna powstaje dopiero w chwili rejestracji (nie istnieje spółka osobowa w organizacji) – nie ma fizycznej możliwości złożenia stosownej informacji przed rozpoczęciem roku obrotowego przez spółkę nowo powstającą. Literalne brzmienie przepisów wskazuje więc, że spółki jawne powstałe w 2021 r. (których wspólnikiem jest podmiot inny niż osoba fizyczna), zostały automatycznie objęte opodatkowaniem CIT. Sytuacja ta wynika z niedopracowania przepisów, które w zasadzie nie odnoszą się do sytuacji nowo założonych spółek jawnych. Dotyczy to zarówno spółek jawnych nowo założonych, jak również spółek powstających z przekształcenia innych spółek (zwykle komandytowych – które bardzo często posiadały spółkę komandytową jako komplementariusza).

Resort finansów łata lukę w przepisach

Tę lukę w przepisach – powodującą automatyczne objęcie spółek jawnych opodatkowaniem CIT w wyniku przekształcenia – obecnie próbuje „wypełnić” Ministerstwo Finansów w swoich komentarzach prasowych oraz odpowiedziach na interpelacje poselskie, które wskazują, że nowopowstałe spółki jawne jednak mogą uniknąć opodatkowania CIT. Niemniej jednak – stanowisko Ministerstwa zdaje się nie znajdować oparcia w treści przepisów, bazując raczej na ich celowościowej, a nie literalnej interpretacji.

CIT-15J może złożyć spółka przekształcana

Jeśli chodzi o kwestię złożenia stosownej informacji CIT-15J w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, to kwestia ta stała się przedmiotem odpowiedzi na interpelację poselską Ministerstwa Finansów (nr DD5.054.8.2021).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z odpowiedzi na interpelację wynika, że:

  • jeśli zmieniła się jedynie forma prawna spółki, zaś nie uległ zmianie skład wspólników i ich udział w zysku – wówczas informację CIT-15J powinna złożyć spółka przekształcana (np. komandytowa), przed dniem rejestracji przekształcenia,
  • jeśli zmieniła się forma prawna oraz skład wspólników lub ich udział w zysku – informację powinna złożyć spółka przekształcona (jawna) w terminie 14 dni od przekształcenia.

Ministerstwo wskazało także na możliwość niezamykania ksiąg przy przekształceniu spółek osobowych w inną osobową – niemniej jednak z interpelacji nie wynika, czy niezamykanie ksiąg jest warunkiem koniecznym to tego, by móc złożyć oświadczenie w ciągu 14 dni, czy też w ogóle wówczas nie trzeba składać oświadczenia do końca roku – skoro pierwszy rok obrotowy spółki jawnej rozpocznie się w 2022 r.

Brak umocowania w przepisach…

REKLAMA

Należy jednak zaznaczyć, że treść odpowiedzi na interpelację nie ma umocowania w przepisach. Z pisma nie wynika, dlaczego poprzednik prawny może działać tylko, jeśli spółka nie zmieniła proporcji zysku i dlaczego w takiej sytuacji konieczne jest złożenie informacji już przed dniem rejestracji. Nie wiadomo też dlaczego spółka jawna już po rejestracji może złożyć informację CIT-15J w terminie 14 dni – skoro rozpoczęła już rok obrotowy (a zgodnie z przepisami musi złożyć to oświadczenie przed jego rozpoczęciem). Podejście to mogłoby być racjonalne w odniesieniu do spółek, które nie zamknęły ksiąg. Wówczas można uznać, że przekształcenie stanowi zmianę wpisu (notyfikowaną w terminie 14 dni) – jednak to także nie wynika z odpowiedzi na interpelację, która wspomina o przekształceniu z „innej spółki handlowej”, nie zastrzega więc, że dotyczy to jedynie przekształcenia z innej spółki osobowej w spółkę jawną i to bez zamykania ksiąg.

Generalnie wygląda na to, że Ministerstwo chcąc wybrnąć z patowej sytuacji spowodowanej niedopracowaną nowelizacją, stworzył rozwiązanie dające spółkom przekształcanym możliwość uniknięcia objęcia opodatkowaniem CIT. Natomiast o ile rozwiązanie to jest celowościowo słuszne, to zdaje się nie posiadać oparcia w przepisach (w szczególności różnicowanie obowiązków dla spółek zmieniających i niezmieniających proporcji zysku). Zaznaczyć należy także, że odpowiedź na interpelację nie stanowi normy prawa powszechnie obowiązującego - nie może więc zmieniać literalnej treści przepisów.

Lepiej zadbać o zabezpieczenie

W następstwie odpowiedzi na interpelację pojawiły się także interpretacje indywidualne dotyczące zgłaszania informacji o wspólnikach przekształconych spółek jawnych, które w zasadzie powtarzają postanowienia odpowiedzi na interpelację (także nie dając bliższych wyjaśnień dotyczących podstaw prawnych ww. rozwiązań). Niemniej jednak wygląda na to, że organy podatkowe powinny respektować zasady wskazane w odpowiedzi na interpelację – choć z uwagi na brak podstaw prawnych, podatnicy powinni zadbać o zabezpieczenie się np. interpretacją indywidualną, na wypadek, gdyby za kilka lat organy zmieniły zdanie i stwierdziły, że z uwagi na brak właściwego poinformowania urzędu o wspólnikach, spółka jawna od kilku lat powinna była odprowadzać podatek CIT.

Benedykt Rubak, radca prawny, doradca podatkowy, Manager w Enodo Advisors. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych z restrukturyzacją obciążeń podatkiem dochodowym, ze szczególnym uwzględnieniem podatkowo optymalnych transformacji oraz sprzedaży przedsiębiorstw.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasada wielokrotności opodatkowania wyrobów akcyzowych w przypadku wtórnego obowiązku podatkowego a zmiana podatkowego przeznaczenia wyrobu akcyzowego

Istotnym problemem prawnym i praktycznym jest możliwość wielokrotnego opodatkowania tego samego wyrobu akcyzowego na etapie wtórnego obowiązku podatkowego (zwanego również obowiązkiem podatkowym drugiego stopnia.) – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026: Pożegnanie z papierowymi fakturami. Jak przygotować się na rewolucję w rozliczeniach VAT i uniknąć kar i problemów z fiskusem [branża TSL]

Niecały rok dzieli podatników VAT (w tym branżę transportową) od księgowej rewolucji. Ministerstwo Finansów potwierdziło w komunikacie z kwietnia 2025 r., że początek 2026 roku to ostateczny termin wejścia w życie Krajowego Systemu e-Faktur dla większości przedsiębiorców. Oznacza to, że już niedługo sektor TSL, zdominowany przez rozliczenia papierowe, musi stać się cyfrowy. To wyzwanie zwłaszcza dla spedycji, które rozliczają się z wieloma podmiotami równocześnie. Jak przygotować się do wdrożenia KSeF, by uniknąć problemów i kar?

Co myślą księgowi o przyszłości swojej branży? Barometr nastrojów księgowych 2025 ujawnia kulisy rynku

Czy zawód księgowego przechodzi kryzys, czy może ewoluuje w stronę większego znaczenia strategicznego? Nowo opublikowany Barometr nastrojów księgowych 2025 to pierwsze tego typu badanie w Polsce, które w kompleksowy sposób analizuje wyzwania, emocje i kierunki rozwoju zawodu księgowego.

Zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych prawdopodobnie od 2026 r. Koniec obecnych korzyści? Co planuje Ministerstwo Finansów?

Fundacje rodzinne miały być długo oczekiwanym narzędziem sukcesji i ochrony majątku polskich przedsiębiorców. W Polsce działa około 800 tysięcy firm rodzinnych, które odpowiadają za nawet 20% PKB. To właśnie dla nich fundacje miały stać się mechanizmem zapewniającym ciągłość, bezpieczeństwo i porządek w zarządzaniu majątkiem. Choć ich konstrukcja budzi zainteresowanie i daje realne korzyści, to już po dwóch latach funkcjonowania szykują się poważne zmiany prawne. O ich konsekwencjach mówi adwokat Michał Pomorski, specjalista w zakresie prawa podatkowego z kancelarii Pomorski Tax Legal Finance.

REKLAMA

Korygowałeś deklaracje podatkowe po otrzymaniu subwencji z PFR? Możesz być bezpodstawnie pozwany – sprawdź, co zrobić w takiej sytuacji

Wśród ponad 16 tys. pozwów, które Polski Fundusz Rozwoju (PFR) złożył przeciwko przedsiębiorcom w ramach programu „Tarcza Finansowa”, około 2700 dotyczy firm (wg danych z 2023 r.), które po złożeniu wniosku o subwencję dokonały korekty deklaracji podatkowych.

Kiedy Krajowy System e-Faktur stanie się obowiązkowy? – Stan legislacyjny i wyzwania przed przedsiębiorcami

11 kwietnia 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy dotyczący obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), który reguluje wdrożenie tego systemu w Polsce. Choć przepisy nie zostały jeszcze ostatecznie zatwierdzone, większość kluczowych kwestii jest już znana, co daje przedsiębiorcom czas na rozpoczęcie przygotowań do nadchodzących zmian.

Dlaczego dokumentacja pochodzenia towarów to filar bezpiecznego handlu międzynarodowego?

Brak odpowiedniej dokumentacji pochodzenia towarów może kosztować firmę czas, pieniądze i reputację. Dowiedz się, jak poprawnie i skutecznie prowadzić dokumentację, by uniknąć kar, ułatwić odprawy celne i zabezpieczyć interesy swojej firmy w handlu międzynarodowym.

Podatek od prezentów komunijnych w 2025 r. Są 3 limity kwotowe zwolnień podatkowych: 5733 zł (osoby spoza rodziny), 27 090 zł (dalsza rodzina), 36 120 zł (najbliższa rodzina)

Mamy maj, a więc i sezon komunijny – czas uroczystości, rodzinnych spotkań i… (często bardzo drogich) prezentów. Ale czy wręczone dzieciom upominki mogą wiązać się z obowiązkiem podatkowym? Wyjaśniamy, kiedy komunijny prezent staje się darowizną, którą trzeba zgłosić fiskusowi.

REKLAMA

Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

Jest kilka sposobów na uniknięcie obowiązkowego KSeF. Przykład: uzyskanie statusu podatnika zagranicznego działającego w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

REKLAMA