REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowa - niski podatek i brak odpowiedzialności za zobowiązania

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Filip Barański
Prawnik, specjalista w zakresie obsługi prawnej podmiotów gospodarczych
Spółka komandytowa wywodzi się ze średniowiecznej instytucji zwanej commanda.
Spółka komandytowa wywodzi się ze średniowiecznej instytucji zwanej commanda.

REKLAMA

REKLAMA

Czy można prowadząc działalność nie odpowiadać za zobowiązania i jednocześnie płacić możliwie niskie podatki? Krokiem w tym kierunku jest spółka komandytowa ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w roli komplementariusza.

Podwójne opodatkowanie zysku w spółce z o.o.

Przedsiębiorcy, wybierając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jako formę prowadzenia działalności, często kierują się kryterium braku odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki. Jednocześnie niezaprzeczalną wadą takiej spółki. jest faktyczne „podwójne” opodatkowanie zysku spółki wypłacanego wspólnikom.

REKLAMA

Zysk ten jest opodatkowany pierwszy raz podatkiem dochodowym od osób prawnych jako dochód spółki i drugi raz podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dywidenda wypłacana wspólnikom.

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na newsletter!

Rozwiązaniem, które łączy brak odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki i „pojedyncze” opodatkowanie dochodów jest spółka komandytowa, w której jedynym wspólnikiem ponoszącym pełną odpowiedzialność za zobowiązania jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Historia spółki komandytowej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Spółka komandytowa wywodzi się ze średniowiecznej instytucji zwanej commanda, która umożliwiała powierzanie innym osobom pieniędzy lub towarów do handlowego wykorzystania tak, aby ograniczyć odpowiedzialność powierzającego związaną z transakcją handlową do wartości powierzonego kapitału. Inwestor (commendator) umawiał się z powiernikiem (commendarius) na udział w zysku uzyskanym z transakcji, a powiernik brał na siebie odpowiedzialność za jej powodzenie.

Tego typu inwestowanie było popularne u osób, które z różnych względów osobiście nie mogły zajmować się handlem, np. przez duchownych.(zob. J. Szwaja, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. I, s. 510) We współczesnym polskim obrocie gospodarczym spółka komandytowa funkcjonuje na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 103 ksh i następne).

Nowe umowy zlecenia i inne umowy cywilnoprawne

Przewodnik po zmianach przepisów 2014/2015

Cechy charakterystyczne spółki komandytowej

REKLAMA

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest występowanie przynajmniej dwóch różnych wspólników - komplementariusza i komandytariusza. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym majątkiem bez ograniczeń. Z kolei odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do kwotowo określonej wysokości - sumy komandytowej. Odpowiedzialność komandytariusza majątkiem osobistym podlega przy tym dalszemu ograniczeniu do wysokości wkładu realnie wniesionego do spółki.

W przypadku, gdy wkład rzeczywiście wniesiony do spółki komandytowej jest co najmniej równy sumie komandytowej, odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki zostaje w ogóle wyłączona. Należy podkreślić, że zarówno wysokość wkładu do spółki jak i wysokość sumy komandytowej jest praktycznie dowolnie ustalana przez wspólników w umowie spółki i może zostać określona na minimalnym poziomie.

Polecamy: Co warto wiedzieć o spółce komandytowej

Komplet Podatki 2015

Spółka z o.o. komplementariuszem spółki

Specyficzną odmianą spółki komandytowej jest spółka, w której jako komplementariusz występuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jako komandytariusze osoby fizyczne, które są równocześnie udziałowcami komplementariusza. W takiej spółce, o ile wkłady wniesione przez komandytariuszy są przynajmniej równe sumom komandytowym, żadna osoba fizyczna nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Brak odpowiedzialności obejmuje zarówno zobowiązania o charakterze cywilnoprawnym jak i publicznoprawnym spółki komandytowej. Zgodnie z art 115 ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki komandytowej odpowiedzialność ponosi wyłącznie komplementariusz. Zatem pozycja osób fizycznych, które są komandytariuszami w takiej spółce, pod względem odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie różni się od pozycji wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Polecamy: Firma spółki komandytowej

Opodatkowanie zysku- podzielone pomiędzy komandytariuszy i komplementariusza (spółkę z o.o.)

Zgodnie z art. 5b ust. 2 oraz art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychody z udziału w spółce komandytowej określa się proporcjonalnie do udziału wspólnika w udziale w zysku i uznaje się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Analogiczny zapis zawiera art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychody z udziału w spółce komandytowej łączy się z przychodami wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku spółki.

Oznacza to, że podatnikiem podatku dochodowego nie jest spółka komandytowa lecz jej wspólnicy. Przychody osób fizycznych - wspólników - z działalności spółki komandytowej, traktowane są jak przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Osoba fizyczna może zatem wybrać obciążenie dochodu z udziału w spółce komandytowej podatkiem liniowym w wysokości 19 %, określonym w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Możliwe jest zatem skonstruowanie spółki, w której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie komplementariuszem i będzie w całości odpowiedzialna za zobowiązania spółki. Jednocześnie spółka ta będzie miała udział w zysku na poziomie 1 %, a komandytariusze – osoby fizyczne – na poziomie 99 %. W takim układzie podwójne opodatkowanie będzie dotyczyć tylko 1 % zysku z prowadzonej działalności.

Dokładne zapisy umowy spółki

Przedstawiona wyżej konstrukcja spółki komandytowej zapewnia więc brak osobistej odpowiedzialności wspólników-osób fizycznych za zobowiązania spółki i jednocześnie umożliwia „pojedyncze” opodatkowanie dochodów wspólnika według jego wyboru albo podatkiem dochodowym według skali podatkowej albo podatkiem liniowym.

Należy pamiętać, że konstrukcja ta ma sens podatkowy pod warunkiem ustalenia w umowie spółki minimalnego udziału komplementariusza - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - w zysku spółki komandytowej. Dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy rozważają zmianę formy prawnej istotna jest możliwość oderwania udziału w zysku od wysokości wnoszonego wkładu. Na przykład nie ma przeszkód, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma zostać komplementariuszem wniosła wkład do spółki o wartości 99% wszystkich wnoszonych wkładów i jednocześnie uczestniczyła w zysku spółki komandytowej na poziomie 1%.

Zawiązując spółkę komandytową z istniejącą już i działającą spółką z o.o. trzeba też pamiętać o pułapce wynikającej z art. 116 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z powołanym przepisem komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania takiej spółki z o.o., które istnieją w chwili wpisu spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców. Dlatego, aby nie nastąpił skutek odwrotny od zamierzonego, należy zadbać o to, żeby spółka z o.o. nie miała żadnych zobowiązań w chwili wpisu spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców, lub żeby takie zobowiązania zostały jak najszybciej wykonane.

Podsumowanie i uwagi

Spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o. jako komplementariusza, ze względu na brak odpowiedzialności wspólników i niższe opodatkowanie dochodów na pewno stanowi ciekawą alternatywę dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozważając przyjęcie zaproponowanej formy prowadzenia działalności należy jednak uwzględnić związane z nią niedogodności i dodatkowe koszty.

Po pierwsze należy wskazać na konieczność ponoszenia kosztów działalności dwóch podmiotów - spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest komplementariuszem. Są to przede wszystkim koszty związane z prowadzeniem dwóch pełnych księgowości oraz podwójne koszty zgłoszeń dokonywanych do rejestru przedsiębiorców.

Ponadto status wspólników spółki komandytowej jest zrównany ze statusem osób prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą nie tylko na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale również ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Rodzi to obowiązek płacenia przez wspólników składek ZUS na takich samych zasadach jak osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą, w tym obowiązkowej składki ubezpieczenia zdrowotnego. Wreszcie spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o. nie przyniesie korzyści jeżeli zysk osiągany przez spółkę ma być przede wszystkim inwestowany, a nie przeznaczany do podziału między wspólników.

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA