Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

• Odpowiedzialność za długi spółki – kiedy przechodzi na zarząd?
• Kiedy można się uwolnić od odpowiedzialności?
• Błąd wielu zarządów: „jakoś to będzie”
• A co z członkiem zarządu powołanym „na papierze”?
• Odpowiedzialność podatkowa i karna skarbowa
• Jak się zabezpieczyć jako członek zarządu przed poniesieniem odpowiedzialności za długi spółki?
• Odpowiedzialność członka zarządu spółki to realne ryzyko finansowe i prawne - podsumowanie

Odpowiedzialność za długi spółki – kiedy przechodzi na zarząd?

Zgodnie z przepisem art. 299 § 1 k.s.h., jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie jej zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania, których nie udało się odzyskać. To nie jest automatyczna kara – to subsydiarna odpowiedzialność cywilna, która uruchamia się dopiero w sytuacji niewypłacalności spółki i bezskuteczności egzekucji.

Przykład: Jeśli firma X nie zapłaciła 100 tys. zł kontrahentowi, a egzekucja komornicza z jej majątku nie przyniosła żadnych efektów – kontrahent może pozwać członków zarządu osobiście o zapłatę tej kwoty.

Kiedy można się uwolnić od odpowiedzialności?

Na szczęście przepisy przewidują możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności. Zarząd może uniknąć odpowiedzialności, jeśli udowodni, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne,
- brak zgłoszenia nie nastąpił z jego winy,
- pomimo braku zgłoszenia wierzyciel nie poniósł szkody.

Oznacza to, że kluczowym momentem jest właściwa reakcja na niewypłacalność spółki. Zbyt późne działanie – lub całkowity brak reakcji – może skutkować poważnymi konsekwencjami osobistymi.

Błąd wielu zarządów: „jakoś to będzie”

W praktyce jednym z najczęstszych błędów członków zarządu jest zwlekanie z podjęciem formalnych działań, mimo pogarszającej się sytuacji finansowej spółki. Często panuje przekonanie, że uda się „wyprowadzić firmę na prostą”, podpisać kontrakt życia, pozyskać inwestora. Tymczasem każdy miesiąc opóźnienia zwiększa ryzyko osobistej odpowiedzialności za zobowiązania.

Przykład z praktyki:
W jednej ze spraw, którą prowadziłem, członkowie zarządu spółki z branży budowlanej nie złożyli wniosku o ogłoszenie upadłości mimo tego, że ich firma od wielu miesięcy nie regulowała zobowiązań wobec podwykonawców. Gdy komornik stwierdził bezskuteczność egzekucji, jeden z wierzycieli pozwał zarząd o 700 tys. zł. Klienci tłumaczyli, że nie złożyli wniosku, bo liczyli na nowy kontrakt. Sąd uznał jednak, że obowiązek zgłoszenia upadłości powstał znacznie wcześniej – i zasądził pełną odpowiedzialność. W efekcie członkowie zarządu utracili majątek osobisty, w tym mieszkanie jednego z nich.

To pokazuje, że nawet uczciwe intencje nie chronią przed odpowiedzialnością – liczy się działanie (lub jego brak) w odpowiednim momencie.

A co z członkiem zarządu powołanym „na papierze”?

Wielu przedsiębiorców pełni funkcje członków zarządu w sposób formalny – „z uprzejmości”, „dla zachowania kontroli”, czasem nie wiedząc nawet, że formalnie zostali powołani. To bardzo ryzykowne. Odpowiedzialność ponosi każdy członek zarządu ujawniony w KRS – niezależnie od tego, czy realnie uczestniczy w kierowaniu spółką. Nie ma znaczenia, że „rzeczywisty właściciel” to inna osoba, a ktoś tylko „figuruje”.

Dlatego warto regularnie monitorować swój status w KRS i nie godzić się na pełnienie funkcji, jeśli nie mamy wpływu na działania spółki – a tym bardziej, jeśli nie mamy wiedzy o jej stanie finansowym.

Odpowiedzialność podatkowa i karna skarbowa

Oprócz odpowiedzialności cywilnej, członek zarządu może również ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki. Dodatkowo może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej skarbowej, jeśli nie dopilnuje np. terminowego złożenia deklaracji, zapłaty VAT czy składek ZUS. W praktyce oznacza to ryzyko grzywny, a w poważniejszych przypadkach – ograniczenia lub nawet pozbawienia wolności.

Jak się zabezpieczyć jako członek zarządu przed poniesieniem odpowiedzialności za długi spółki?

Nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka odpowiedzialności, ale można je znacząco ograniczyć:
- monitoruj płynność finansową spółki – nie tylko saldo na koncie, ale też zobowiązania i terminy płatności;
- reaguj natychmiast, gdy pojawiają się objawy niewypłacalności – skonsultuj się z prawnikiem;
- nie przyjmuj funkcji zarządczej w spółce, której sytuacji nie znasz – to nie jest rola „z przysługi”;
- dokumentuj decyzje i działania – protokoły z posiedzeń, uchwały, zgłoszenia do KRS;
- rozważ ubezpieczenie OC członka zarządu (D&O) – choć nie obejmuje ono odpowiedzialności za podatki czy ZUS, może pomóc w wielu sytuacjach spornych.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki to realne ryzyko finansowe i prawne - podsumowanie

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. nie jest fikcją – to realne ryzyko finansowe i prawne. Kluczowe jest szybkie reagowanie, dobra dokumentacja i świadomość własnych obowiązków. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością chroni przed ryzykiem – ale tylko wtedy, gdy zarząd działa zgodnie z przepisami.

Jeśli prowadzisz lub planujesz prowadzić spółkę – skonsultuj się z prawnikiem. Kilka mądrych decyzji na początku może oszczędzić Ci wieloletnich procesów i straty majątku.

Robert Piskor, adwokat, specjalista w zakresie prawa spółek i doradztwa dla przedsiębiorców - Kancelaria Hantke&Piskor.