REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?
Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

rozwiń >

Odpowiedzialność za długi spółki – kiedy przechodzi na zarząd?

Zgodnie z przepisem art. 299 § 1 k.s.h., jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie jej zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania, których nie udało się odzyskać. To nie jest automatyczna kara – to subsydiarna odpowiedzialność cywilna, która uruchamia się dopiero w sytuacji niewypłacalności spółki i bezskuteczności egzekucji.

Przykład: Jeśli firma X nie zapłaciła 100 tys. zł kontrahentowi, a egzekucja komornicza z jej majątku nie przyniosła żadnych efektów – kontrahent może pozwać członków zarządu osobiście o zapłatę tej kwoty.

REKLAMA

REKLAMA

Kiedy można się uwolnić od odpowiedzialności?

Na szczęście przepisy przewidują możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności. Zarząd może uniknąć odpowiedzialności, jeśli udowodni, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne,
- brak zgłoszenia nie nastąpił z jego winy,
- pomimo braku zgłoszenia wierzyciel nie poniósł szkody.

Oznacza to, że kluczowym momentem jest właściwa reakcja na niewypłacalność spółki. Zbyt późne działanie – lub całkowity brak reakcji – może skutkować poważnymi konsekwencjami osobistymi.

Błąd wielu zarządów: „jakoś to będzie”

W praktyce jednym z najczęstszych błędów członków zarządu jest zwlekanie z podjęciem formalnych działań, mimo pogarszającej się sytuacji finansowej spółki. Często panuje przekonanie, że uda się „wyprowadzić firmę na prostą”, podpisać kontrakt życia, pozyskać inwestora. Tymczasem każdy miesiąc opóźnienia zwiększa ryzyko osobistej odpowiedzialności za zobowiązania.

Przykład z praktyki:
W jednej ze spraw, którą prowadziłem, członkowie zarządu spółki z branży budowlanej nie złożyli wniosku o ogłoszenie upadłości mimo tego, że ich firma od wielu miesięcy nie regulowała zobowiązań wobec podwykonawców. Gdy komornik stwierdził bezskuteczność egzekucji, jeden z wierzycieli pozwał zarząd o 700 tys. zł. Klienci tłumaczyli, że nie złożyli wniosku, bo liczyli na nowy kontrakt. Sąd uznał jednak, że obowiązek zgłoszenia upadłości powstał znacznie wcześniej – i zasądził pełną odpowiedzialność. W efekcie członkowie zarządu utracili majątek osobisty, w tym mieszkanie jednego z nich.

To pokazuje, że nawet uczciwe intencje nie chronią przed odpowiedzialnością – liczy się działanie (lub jego brak) w odpowiednim momencie.

A co z członkiem zarządu powołanym „na papierze”?

Wielu przedsiębiorców pełni funkcje członków zarządu w sposób formalny – „z uprzejmości”, „dla zachowania kontroli”, czasem nie wiedząc nawet, że formalnie zostali powołani. To bardzo ryzykowne. Odpowiedzialność ponosi każdy członek zarządu ujawniony w KRS – niezależnie od tego, czy realnie uczestniczy w kierowaniu spółką. Nie ma znaczenia, że „rzeczywisty właściciel” to inna osoba, a ktoś tylko „figuruje”.

Dlatego warto regularnie monitorować swój status w KRS i nie godzić się na pełnienie funkcji, jeśli nie mamy wpływu na działania spółki – a tym bardziej, jeśli nie mamy wiedzy o jej stanie finansowym.

REKLAMA

Odpowiedzialność podatkowa i karna skarbowa

Oprócz odpowiedzialności cywilnej, członek zarządu może również ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki. Dodatkowo może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej skarbowej, jeśli nie dopilnuje np. terminowego złożenia deklaracji, zapłaty VAT czy składek ZUS. W praktyce oznacza to ryzyko grzywny, a w poważniejszych przypadkach – ograniczenia lub nawet pozbawienia wolności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jak się zabezpieczyć jako członek zarządu przed poniesieniem odpowiedzialności za długi spółki?

Nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka odpowiedzialności, ale można je znacząco ograniczyć:
- monitoruj płynność finansową spółki – nie tylko saldo na koncie, ale też zobowiązania i terminy płatności;
- reaguj natychmiast, gdy pojawiają się objawy niewypłacalności – skonsultuj się z prawnikiem;
- nie przyjmuj funkcji zarządczej w spółce, której sytuacji nie znasz – to nie jest rola „z przysługi”;
- dokumentuj decyzje i działania – protokoły z posiedzeń, uchwały, zgłoszenia do KRS;
- rozważ ubezpieczenie OC członka zarządu (D&O) – choć nie obejmuje ono odpowiedzialności za podatki czy ZUS, może pomóc w wielu sytuacjach spornych.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki to realne ryzyko finansowe i prawne - podsumowanie

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. nie jest fikcją – to realne ryzyko finansowe i prawne. Kluczowe jest szybkie reagowanie, dobra dokumentacja i świadomość własnych obowiązków. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością chroni przed ryzykiem – ale tylko wtedy, gdy zarząd działa zgodnie z przepisami.

Jeśli prowadzisz lub planujesz prowadzić spółkę – skonsultuj się z prawnikiem. Kilka mądrych decyzji na początku może oszczędzić Ci wieloletnich procesów i straty majątku.

Robert Piskor, adwokat, specjalista w zakresie prawa spółek i doradztwa dla przedsiębiorców - Kancelaria Hantke&Piskor.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ministerstwo Finansów i KAS: budujemy Tax Morale. Czy moralność podatkowa zastąpi mechanizmy kontroli podatkowej?

W dniu 28 października 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja na temat moralności podatkowej w społeczeństwie i gospodarce. Uczestnikami spotkania byli m.in. wiceminister finansów Szef KAS Marcin Łoboda, przedstawiciele szwedzkiej administracji podatkowej, Krajowej Administracji Skarbowej, środowiska naukowego i biznesu. Spotkanie było okazją do dyskusji na temat budowania moralności podatkowej i jej wpływu na skuteczność poboru podatków.

Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

REKLAMA

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

REKLAMA