REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?
Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

rozwiń >

Odpowiedzialność za długi spółki – kiedy przechodzi na zarząd?

Zgodnie z przepisem art. 299 § 1 k.s.h., jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie jej zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania, których nie udało się odzyskać. To nie jest automatyczna kara – to subsydiarna odpowiedzialność cywilna, która uruchamia się dopiero w sytuacji niewypłacalności spółki i bezskuteczności egzekucji.

Przykład: Jeśli firma X nie zapłaciła 100 tys. zł kontrahentowi, a egzekucja komornicza z jej majątku nie przyniosła żadnych efektów – kontrahent może pozwać członków zarządu osobiście o zapłatę tej kwoty.

REKLAMA

Autopromocja

Kiedy można się uwolnić od odpowiedzialności?

Na szczęście przepisy przewidują możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności. Zarząd może uniknąć odpowiedzialności, jeśli udowodni, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne,
- brak zgłoszenia nie nastąpił z jego winy,
- pomimo braku zgłoszenia wierzyciel nie poniósł szkody.

Oznacza to, że kluczowym momentem jest właściwa reakcja na niewypłacalność spółki. Zbyt późne działanie – lub całkowity brak reakcji – może skutkować poważnymi konsekwencjami osobistymi.

Błąd wielu zarządów: „jakoś to będzie”

W praktyce jednym z najczęstszych błędów członków zarządu jest zwlekanie z podjęciem formalnych działań, mimo pogarszającej się sytuacji finansowej spółki. Często panuje przekonanie, że uda się „wyprowadzić firmę na prostą”, podpisać kontrakt życia, pozyskać inwestora. Tymczasem każdy miesiąc opóźnienia zwiększa ryzyko osobistej odpowiedzialności za zobowiązania.

Przykład z praktyki:
W jednej ze spraw, którą prowadziłem, członkowie zarządu spółki z branży budowlanej nie złożyli wniosku o ogłoszenie upadłości mimo tego, że ich firma od wielu miesięcy nie regulowała zobowiązań wobec podwykonawców. Gdy komornik stwierdził bezskuteczność egzekucji, jeden z wierzycieli pozwał zarząd o 700 tys. zł. Klienci tłumaczyli, że nie złożyli wniosku, bo liczyli na nowy kontrakt. Sąd uznał jednak, że obowiązek zgłoszenia upadłości powstał znacznie wcześniej – i zasądził pełną odpowiedzialność. W efekcie członkowie zarządu utracili majątek osobisty, w tym mieszkanie jednego z nich.

To pokazuje, że nawet uczciwe intencje nie chronią przed odpowiedzialnością – liczy się działanie (lub jego brak) w odpowiednim momencie.

A co z członkiem zarządu powołanym „na papierze”?

Wielu przedsiębiorców pełni funkcje członków zarządu w sposób formalny – „z uprzejmości”, „dla zachowania kontroli”, czasem nie wiedząc nawet, że formalnie zostali powołani. To bardzo ryzykowne. Odpowiedzialność ponosi każdy członek zarządu ujawniony w KRS – niezależnie od tego, czy realnie uczestniczy w kierowaniu spółką. Nie ma znaczenia, że „rzeczywisty właściciel” to inna osoba, a ktoś tylko „figuruje”.

Dlatego warto regularnie monitorować swój status w KRS i nie godzić się na pełnienie funkcji, jeśli nie mamy wpływu na działania spółki – a tym bardziej, jeśli nie mamy wiedzy o jej stanie finansowym.

Odpowiedzialność podatkowa i karna skarbowa

Oprócz odpowiedzialności cywilnej, członek zarządu może również ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki. Dodatkowo może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej skarbowej, jeśli nie dopilnuje np. terminowego złożenia deklaracji, zapłaty VAT czy składek ZUS. W praktyce oznacza to ryzyko grzywny, a w poważniejszych przypadkach – ograniczenia lub nawet pozbawienia wolności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jak się zabezpieczyć jako członek zarządu przed poniesieniem odpowiedzialności za długi spółki?

Nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka odpowiedzialności, ale można je znacząco ograniczyć:
- monitoruj płynność finansową spółki – nie tylko saldo na koncie, ale też zobowiązania i terminy płatności;
- reaguj natychmiast, gdy pojawiają się objawy niewypłacalności – skonsultuj się z prawnikiem;
- nie przyjmuj funkcji zarządczej w spółce, której sytuacji nie znasz – to nie jest rola „z przysługi”;
- dokumentuj decyzje i działania – protokoły z posiedzeń, uchwały, zgłoszenia do KRS;
- rozważ ubezpieczenie OC członka zarządu (D&O) – choć nie obejmuje ono odpowiedzialności za podatki czy ZUS, może pomóc w wielu sytuacjach spornych.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki to realne ryzyko finansowe i prawne - podsumowanie

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. nie jest fikcją – to realne ryzyko finansowe i prawne. Kluczowe jest szybkie reagowanie, dobra dokumentacja i świadomość własnych obowiązków. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością chroni przed ryzykiem – ale tylko wtedy, gdy zarząd działa zgodnie z przepisami.

Jeśli prowadzisz lub planujesz prowadzić spółkę – skonsultuj się z prawnikiem. Kilka mądrych decyzji na początku może oszczędzić Ci wieloletnich procesów i straty majątku.

Robert Piskor, adwokat, specjalista w zakresie prawa spółek i doradztwa dla przedsiębiorców - Kancelaria Hantke&Piskor.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

REKLAMA

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

Stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

REKLAMA

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - komu przysługuje i co trzeba wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

Limit 30-krotność ZUS 2025 - ile wynosi? Kogo dotyczy przekroczenie składek ZUS? Co zrobić jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

REKLAMA