REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 r. Adwokat radzi jak to zrobić prawidłowo krok po kroku i uniknąć częstych błędów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
portal S24, Krajowy Rejestr Sądowy, spółka, spółki
Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów
Ministerstwo Sprawiedliwości

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

rozwiń >

Poniżej przedstawiam uporządkowany przewodnik po zakładaniu spółki z o.o., wraz z analizą najczęściej popełnianych błędów i konkretnymi wskazówkami, jak ich uniknąć.

REKLAMA

Etap 1: Wybór formy rejestracji – S24 czy notariusz?

Obecnie spółkę można zarejestrować:
1) w systemie S24 (online, na podstawie wzorca umowy),
2) u notariusza – w formie aktu notarialnego, umożliwiającej pełne dostosowanie zapisów umowy.

Tryb uproszczony (S24) kusi szybkością, ale ma istotne ograniczenia. Nie przewiduje niestandardowych konstrukcji korporacyjnych, takich jak różne klasy udziałów, zakaz konkurencji, opcje inwestorskie czy prawo pierwszeństwa przy zbyciu udziałów. Jeśli wspólników jest więcej niż jeden, a spółka ma mieć potencjał inwestycyjny – warto od razu wybrać notariusza.

Etap 2: Przygotowanie danych i decyzji wspólników

Przed rejestracją należy ustalić:
- nazwę spółki (unikalną w KRS),
- siedzibę (miejscowość),
- kapitał zakładowy (minimum 5 000 zł, ale często niewystarczający w praktyce),
- skład i sposób reprezentacji zarządu,
- zasady pokrycia udziałów.

Już na tym etapie warto zastanowić się nad przyszłością: co stanie się w razie konfliktu wspólników, jak uregulować zasady wyjścia z biznesu, czy przewidzieć miejsce dla inwestora.

Etap 3: Umowa i rejestracja w KRS

W S24 umowa zawierana jest elektronicznie (profil zaufany lub podpis kwalifikowany). W notarialnym trybie po podpisaniu aktu wniosek składa się online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Od 2022 roku nie funkcjonuje już papierowy obieg dokumentów.

Do wniosku należy dołączyć listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu wkładów, zgody na powołanie do organów, a w razie potrzeby – także dodatkowe dokumenty.

Etap 4: Obowiązki po rejestracji

Wpis do KRS nie kończy formalności. Spółka powinna:
- złożyć formularz NIP-8 (w ciągu 21 dni),
- zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR (do 7 dni),
- zgłosić się do ZUS (jeśli zatrudnia pracowników).

Poza tym warto rozważyć rejestrację jako podatnik VAT – zwłaszcza w branżach, gdzie odliczenie podatku naliczonego od pierwszego zakupu jest istotne. VAT-R należy złożyć odpowiednio wcześnie, najlepiej jeszcze przed wystawieniem pierwszej faktury.

Często spotykaną sytuacją jest zakładanie spółki „na zapas”, bez planu operacyjnego. Warto pamiętać, że nawet nieaktywna spółka musi prowadzić księgi i składać sprawozdania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Etap 5: Rachunek bankowy i księgowość

Spółka z o.o. musi:
1) posiadać oddzielny rachunek firmowy (konto prywatne nie wystarczy),
2) prowadzić pełną księgowość od dnia rejestracji,
3) powołać osobę odpowiedzialną za obieg dokumentów i terminowe sprawozdania.

Brak konta bankowego uniemożliwia rozpoczęcie realnej działalności, przyjmowanie przelewów, zapłatę podatków czy pozyskanie kapitału.

Polecamy: 108 rad, jak uniknąć błędów w sp. z o.o. i P.S.A. - Poradnik Gazety Prawnej

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o. – i jak ich uniknąć

Poniżej zestawiam 11 błędów, które w praktyce zdarzają się najczęściej:

1. Wybór S24 mimo potrzeby indywidualnej umowy
Elastyczna umowa możliwa jest tylko u notariusza. W S24 wiele rozwiązań (np. zakaz konkurencji, premie dla zarządu, różne klasy udziałów) jest niedostępnych.

2. Zbyt niski kapitał zakładowy
Minimalne 5 000 zł często nie wystarcza nawet na rozpoczęcie działalności – a jest to jedyny majątek, za który spółka odpowiada wobec wierzycieli.

3. Równe udziały bez mechanizmu rozstrzygania sporów
Dwie osoby po 50% mogą łatwo doprowadzić do paraliżu decyzyjnego. Warto przewidzieć w umowie sposoby rozwiązywania takich sytuacji.

4. Brak umowy wspólników (shareholders’ agreement)
Formalna umowa spółki nie rozwiązuje wszystkich sytuacji. Porozumienie między wspólnikami powinno obejmować kwestie kluczowe z punktu widzenia zarządzania i wyjścia ze spółki.

5. Nieprzemyślana reprezentacja zarządu
Ustalenie łącznej reprezentacji przez dwóch członków zarządu przy spółce dwuosobowej oznacza brak możliwości działania w sytuacjach nagłych.

6. Zapomniana kadencyjność zarządu
Członkowie zarządu są powoływani na określoną kadencję – najczęściej roczną lub dwuletnią. Brak jej odnowienia prowadzi do sytuacji, w której zarząd działa bez umocowania.

7. Brak zgłoszeń po rejestracji (NIP-8, CRBR)
Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie grozi karą do 1 000 000 zł. Nie ma znaczenia, że zgłoszenie „było zaplanowane”.

8. Brak konta bankowego
Bez rachunku spółka nie może przyjąć wpłat od inwestora, zrealizować przelewów czy prawidłowo rozliczać się z kontrahentami.

9. Opóźnienie w rozpoczęciu prowadzenia ksiąg
Spółka musi prowadzić pełną księgowość od dnia wpisu do KRS – niezależnie od tego, czy rozpoczęła już faktyczną działalność.

10. Błędy formalne w KRS (literówki, brak dokumentów)
Nawet niewielki błąd we wniosku może skutkować wezwaniem sądu i wydłużeniem procesu rejestracji o kilka tygodni.

11. Brak konsultacji z prawnikiem lub doradcą
Wiele błędów można wyeliminować na etapie planowania. Konsultacja z profesjonalistą to często niewielki koszt w porównaniu z problemami, które mogą wyniknąć z niewiedzy.

Podsumowanie: spółkę warto zakładać z głową

Zakładanie spółki z o.o. to decyzja o wejściu w formalną strukturę prawną, która będzie funkcjonować przez lata. Każdy element – od sposobu rejestracji, przez strukturę właścicielską, po zasady reprezentacji – ma swoje konsekwencje. Błędy na tym etapie nie zawsze są widoczne od razu, ale niemal zawsze wracają w najmniej oczekiwanym momencie: przy podziale zysków, zmianie wspólnika lub w sytuacji kryzysowej. Z perspektywy adwokata doradzającego przedsiębiorcom od lat mogę jednoznacznie powiedzieć: spółkę warto założyć raz, ale dobrze. Świadome przygotowanie i konsultacja z prawnikiem pozwalają nie tylko uniknąć problemów, ale i zbudować podmiot, który jest rzeczywistym narzędziem rozwoju – a nie źródłem niepotrzebnych komplikacji.

Robert Piskor, adwokat, specjalista w zakresie prawa spółek i doradztwa dla przedsiębiorców - Kancelaria Hantke&Piskor.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

43% podatków – tyle naprawdę oddajesz państwu. Nowy raport WEI ujawnia prawdziwe koszty systemu podatkowego w Polsce

Nowy raport Warsaw Enterprise Institute ujawnia, że realne obciążenie podatkowe przeciętnego Polaka wynosi aż 43% dochodu brutto. Choć nominalne stawki wydają się umiarkowane, ukryte składki i daniny skutecznie pomniejszają wypłaty. System jest skomplikowany i kosztowny – również pod względem czasu i wysiłku.

Pełny kontakt z fiskusem przez aplikację e-Urząd Skarbowy (e-US) w smartfonie. Nie tylko dla osób fizycznych. Jak to działa?

W styczniu 2025 r. Ministerstwo Finansów udostępnił aplikację mobilną e-Urząd Skarbowy (e-US), która zapewnia łatwy, szybki i bezpieczny dostęp do usług e-Urzędu Skarbowego przez smartfona. Dotychczas z aplikacji mobilnej e-US mogły korzystać tylko osoby fizyczne. Od 25 lipca 2025 r. aplikacja umożliwia również dostęp do konta organizacji w e-US. Dzięki temu organizacje mogą już korzystać z pełnego zakresu usług e-Urzędu Skarbowego w aplikacji mobilnej.

REKLAMA

Ustawa o obowiązkowym KSeF uchwalona przez Sejm. Terminy wdrożenia przesądzone

W dniu 25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę wprowadzającą Krajowy System e-Faktur. Zgodnie z nowymi przepisami od 1 lutego 2026 r. firmy o sprzedaży przekraczającej 200 mln zł będą musiały wystawiać faktury za pośrednictwem KSeF. Mniejsze firmy ten obowiązek obejmie od 1 kwietnia 2026 r.

Oskarżony bez dowodów. Przedsiębiorca po 8 latach wygrywa z fiskusem i odzyskuje 400 tys. zł VAT!

Zwykła kontrola zamieniła jego życie w koszmar. Skarbówka oskarżyła go o udział w karuzeli VAT i zablokowała pół miliona złotych. Przez osiem lat walczył o swoje dobre imię. Teraz urzędnicy musieli przyznać: nie mieli żadnych dowodów. Poznaj historię przedsiębiorcy, który pokonał system.

REKLAMA