Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

• Etap 1: Wybór formy rejestracji – S24 czy notariusz?
• Etap 2: Przygotowanie danych i decyzji wspólników
• Etap 3: Umowa i rejestracja w KRS
• Etap 4: Obowiązki po rejestracji
• Etap 5: Rachunek bankowy i księgowość
• Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o. – i jak ich uniknąć
• Podsumowanie: spółkę warto zakładać z głową

Poniżej przedstawiam uporządkowany przewodnik po zakładaniu spółki z o.o., wraz z analizą najczęściej popełnianych błędów i konkretnymi wskazówkami, jak ich uniknąć.

Etap 1: Wybór formy rejestracji – S24 czy notariusz?

Obecnie spółkę można zarejestrować:
1) w systemie S24 (online, na podstawie wzorca umowy),
2) u notariusza – w formie aktu notarialnego, umożliwiającej pełne dostosowanie zapisów umowy.

Tryb uproszczony (S24) kusi szybkością, ale ma istotne ograniczenia. Nie przewiduje niestandardowych konstrukcji korporacyjnych, takich jak różne klasy udziałów, zakaz konkurencji, opcje inwestorskie czy prawo pierwszeństwa przy zbyciu udziałów. Jeśli wspólników jest więcej niż jeden, a spółka ma mieć potencjał inwestycyjny – warto od razu wybrać notariusza.

Etap 2: Przygotowanie danych i decyzji wspólników

Przed rejestracją należy ustalić:
- nazwę spółki (unikalną w KRS),
- siedzibę (miejscowość),
- kapitał zakładowy (minimum 5 000 zł, ale często niewystarczający w praktyce),
- skład i sposób reprezentacji zarządu,
- zasady pokrycia udziałów.

Już na tym etapie warto zastanowić się nad przyszłością: co stanie się w razie konfliktu wspólników, jak uregulować zasady wyjścia z biznesu, czy przewidzieć miejsce dla inwestora.

Etap 3: Umowa i rejestracja w KRS

W S24 umowa zawierana jest elektronicznie (profil zaufany lub podpis kwalifikowany). W notarialnym trybie po podpisaniu aktu wniosek składa się online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Od 2022 roku nie funkcjonuje już papierowy obieg dokumentów.

Do wniosku należy dołączyć listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu wkładów, zgody na powołanie do organów, a w razie potrzeby – także dodatkowe dokumenty.

Etap 4: Obowiązki po rejestracji

Wpis do KRS nie kończy formalności. Spółka powinna:
- złożyć formularz NIP-8 (w ciągu 21 dni),
- zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR (do 7 dni),
- zgłosić się do ZUS (jeśli zatrudnia pracowników).

Poza tym warto rozważyć rejestrację jako podatnik VAT – zwłaszcza w branżach, gdzie odliczenie podatku naliczonego od pierwszego zakupu jest istotne. VAT-R należy złożyć odpowiednio wcześnie, najlepiej jeszcze przed wystawieniem pierwszej faktury.

Często spotykaną sytuacją jest zakładanie spółki „na zapas”, bez planu operacyjnego. Warto pamiętać, że nawet nieaktywna spółka musi prowadzić księgi i składać sprawozdania.

Etap 5: Rachunek bankowy i księgowość

Spółka z o.o. musi:
1) posiadać oddzielny rachunek firmowy (konto prywatne nie wystarczy),
2) prowadzić pełną księgowość od dnia rejestracji,
3) powołać osobę odpowiedzialną za obieg dokumentów i terminowe sprawozdania.

Brak konta bankowego uniemożliwia rozpoczęcie realnej działalności, przyjmowanie przelewów, zapłatę podatków czy pozyskanie kapitału.

Polecamy: 108 rad, jak uniknąć błędów w sp. z o.o. i P.S.A. - Poradnik Gazety Prawnej

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o. – i jak ich uniknąć

Poniżej zestawiam 11 błędów, które w praktyce zdarzają się najczęściej:

1. Wybór S24 mimo potrzeby indywidualnej umowy
Elastyczna umowa możliwa jest tylko u notariusza. W S24 wiele rozwiązań (np. zakaz konkurencji, premie dla zarządu, różne klasy udziałów) jest niedostępnych.

2. Zbyt niski kapitał zakładowy
Minimalne 5 000 zł często nie wystarcza nawet na rozpoczęcie działalności – a jest to jedyny majątek, za który spółka odpowiada wobec wierzycieli.

3. Równe udziały bez mechanizmu rozstrzygania sporów
Dwie osoby po 50% mogą łatwo doprowadzić do paraliżu decyzyjnego. Warto przewidzieć w umowie sposoby rozwiązywania takich sytuacji.

4. Brak umowy wspólników (shareholders’ agreement)
Formalna umowa spółki nie rozwiązuje wszystkich sytuacji. Porozumienie między wspólnikami powinno obejmować kwestie kluczowe z punktu widzenia zarządzania i wyjścia ze spółki.

5. Nieprzemyślana reprezentacja zarządu
Ustalenie łącznej reprezentacji przez dwóch członków zarządu przy spółce dwuosobowej oznacza brak możliwości działania w sytuacjach nagłych.

6. Zapomniana kadencyjność zarządu
Członkowie zarządu są powoływani na określoną kadencję – najczęściej roczną lub dwuletnią. Brak jej odnowienia prowadzi do sytuacji, w której zarząd działa bez umocowania.

7. Brak zgłoszeń po rejestracji (NIP-8, CRBR)
Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie grozi karą do 1 000 000 zł. Nie ma znaczenia, że zgłoszenie „było zaplanowane”.

8. Brak konta bankowego
Bez rachunku spółka nie może przyjąć wpłat od inwestora, zrealizować przelewów czy prawidłowo rozliczać się z kontrahentami.

9. Opóźnienie w rozpoczęciu prowadzenia ksiąg
Spółka musi prowadzić pełną księgowość od dnia wpisu do KRS – niezależnie od tego, czy rozpoczęła już faktyczną działalność.

10. Błędy formalne w KRS (literówki, brak dokumentów)
Nawet niewielki błąd we wniosku może skutkować wezwaniem sądu i wydłużeniem procesu rejestracji o kilka tygodni.

11. Brak konsultacji z prawnikiem lub doradcą
Wiele błędów można wyeliminować na etapie planowania. Konsultacja z profesjonalistą to często niewielki koszt w porównaniu z problemami, które mogą wyniknąć z niewiedzy.

Podsumowanie: spółkę warto zakładać z głową

Zakładanie spółki z o.o. to decyzja o wejściu w formalną strukturę prawną, która będzie funkcjonować przez lata. Każdy element – od sposobu rejestracji, przez strukturę właścicielską, po zasady reprezentacji – ma swoje konsekwencje. Błędy na tym etapie nie zawsze są widoczne od razu, ale niemal zawsze wracają w najmniej oczekiwanym momencie: przy podziale zysków, zmianie wspólnika lub w sytuacji kryzysowej. Z perspektywy adwokata doradzającego przedsiębiorcom od lat mogę jednoznacznie powiedzieć: spółkę warto założyć raz, ale dobrze. Świadome przygotowanie i konsultacja z prawnikiem pozwalają nie tylko uniknąć problemów, ale i zbudować podmiot, który jest rzeczywistym narzędziem rozwoju – a nie źródłem niepotrzebnych komplikacji.

Robert Piskor, adwokat, specjalista w zakresie prawa spółek i doradztwa dla przedsiębiorców - Kancelaria Hantke&Piskor.