REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Inwestowanie w prostą spółkę akcyjną a podatki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Enodo Advisors
Doradztwo podatkowe dla efektywnego i bezpiecznego biznesu
Inwestowanie w prostą spółkę akcyjną a podatki
Inwestowanie w prostą spółkę akcyjną a podatki

REKLAMA

REKLAMA

Prosta spółka akcyjna a podatki. Od kilkunastu dni przedsiębiorcy mogą korzystać z nowego typu spółki, która w zamyśle ustawodawcy ma uprościć zdobywanie finansowania dla kreatywnych przedsiębiorców. Działalność prostej spółki akcyjnej zasadniczo będzie opodatkowana analogicznie do innych spółek kapitałowych. Biorąc jednak pod uwagę różnice w konstrukcji tego wehikułu, pewne reguły opodatkowania będą swoiste dla prostej spółki akcyjnej – nie zawsze z korzyścią dla akcjonariuszy.

Prosta spółka akcyjna

Od 1 lipca 2021 r. weszły w życie przepisy wprowadzające do polskiego systemu prawnego nowy rodzaj podmiotu – prostą spółkę akcyjną (P.S.A.), stanowiącą swego rodzaju hybrydę funkcjonujących od dawna spółek prawa handlowego. Nadrzędnym celem wprowadzania nowego wehikułu było umożliwienie startupom łatwiejszego pozyskiwania kapitału. Dlatego P.S.A. wprowadza kilka rozwiązań, które docelowo mają zagwarantować osiągnięcie tego właśnie założenia.

REKLAMA

Autopromocja

Wkład pracy do P.S.A.

REKLAMA

Główną cechą charakteryzującą P.S.A., jest oderwanie akcji od kapitału zakładowego spółki. Minimalny kapitał akcyjny P.S.A. wynosi jedynie 1 PLN, zaś akcje nie będą posiadały swojej wartości nominalnej. W praktyce oznacza to, że staną się one jedynie tytułem prawnym do udziału w zysku P.S.A.
Celem takiego rozwiązanie jest stworzenie konstrukcji umożliwiającej emisję akcji niejako w oderwaniu od wkładów do spółki. Inwestorzy będą mogli obejmować akcje w zamian za wkłady pieniężne lub aporty trafiające na kapitał akcyjny, zaś „akcjonariusze kreatywni” mogą obejmować akcje uprawniające do zysku w zamian za wkład pracy lub świadczenie usług na rzecz P.S.A.
Pod tym względem konstrukcja P.S.A. jest nieco podobna do rozwiązań znanych ze spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, gdzie inwestorzy wchodzą z kapitałem, zaś komplementariusze zajmują się rozwojem biznesu w zamian za określony w umowie/statucie udział w zysku spółki.

Co ważne z perspektywy wspólnika świadczącego pracę/usługi dla spółki – taki wkład niepieniężny nie jest opodatkowany. Zgodnie z art. 17 ust. 1d ustawy o PIT, opodatkowaniu podlega jedynie wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci rzeczy oraz praw majątkowych. W praktyce oznacza to że akcjonariusz świadczący pracę na rzecz P.S.A. opodatkuje otrzymane w zamian wynagrodzenia, nie jako wynagrodzenie za pracę (opodatkowane skalą podatkową 17%/32% a czasem także 4% daniną solidarnościową), lecz zapłaci zryczałtowany 19% podatek od dywidendy (niepodlegającej daninie solidarnościowej).
Należy jednak pamiętać, że zgodnie z nowelizacją ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych – akcjonariusz wnoszący wkład w postaci pracy lub świadczenia usług do P.S.A. traktowany jest jako przedsiębiorca objęty obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym i zdrowotnym.

Łatwy obrót akcjami dla akcjonariuszy

Jak wskazują twórcy nowelizacji, inną cechą charakterystyczną dla P.S.A. będzie odformalizowany obrót akcjami. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, obrót akcjami będzie odbywał się w formie dokumentowej, co oznacza, że zbycie akcji może nastąpić nawet poprzez wymianę maili. Będzie to więc pewne udogodnienie, chociażby w porównaniu do obrotu udziałami spółki z o.o., który wymaga podpisów notarialnie poświadczonych. Niemniej jednak pomimo tego uproszczenia zbycie akcji P.S.A. nie będzie tak proste, albowiem przeniesienie akcji będzie musiało być odnotowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez notariusza lub biuro maklerskie. Przejście prawa własności nastąpi dopiero w momencie rejestracji tego faktu w rejestrze, co oznacza, że nabywca akcji nie stanie się automatycznie ich właścicielem w dniu podpisania umowy (w przeciwieństwie np. do nabycia udziałów sp. z o.o. czy ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej). Ponadto każda zmiana akcjonariuszy będzie musiała zostać zgłoszona do sądu rejestrowego poprzez złożenie podpisanej przez wszystkich członków zarządu aktualnej listy akcjonariuszy. W konsekwencji, pomimo pozornego odformalizowania obrotu akcjami P.S.A., zmiana akcjonariusza nie będzie prostym procesem.

Wycofanie wkładów z 19% podatkiem

REKLAMA

Jeśli chodzi o kwestie podatkowe, to zyski P.S.A. - podobnie jak zyski większości spółek handlowych - podlegają „podwójnemu” opodatkowaniu. W pierwszej kolejności, zyski podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie spółki (z zastosowaniem podstawowej 19% lub obniżonej 9% stawki podatku). Następnie, zyski dystrybuowane do akcjonariuszy podlegają kolejnemu opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym (PIT lub CIT).

W tym miejscu należy zaznaczyć, że w przypadku P.S.A. w ramach dywidendy akcjonariuszom może zostać wypłacony także kapitał akcyjny (tj. kapitał utworzony z wkładów akcjonariuszy). Zgodnie z art. 300(15) par. 2 KSH Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku …, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Zrównanie zwrotu wkładów z wypłatą dywidendy znalazło także swoje odzwierciedlenie w ustawach podatkowych, albowiem równocześnie z regulacjami dotyczącymi P.S.A. weszły w życie przepisy zaliczające wypłatę z kapitału akcyjnego do kategorii przychodów z zysków osób prawnych (odpowiednio art. 7b ust. 1 pkt 1 lit n ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 5 pkt 1c ustawy o PIT).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zakwalifikowanie zwrotu kapitału akcyjnego do kategorii przychodów z zysków osób prawnych oznacza, że taki zwrot na zasadach analogicznych do dywidendy będzie opodatkowany 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym pobieranym przez płatnika. W praktyce więc, jeśli inwestor który dofinansował P.S.A. zechce wycofać swoje środki z kapitału akcyjnego – zapłaci 190 tys. PLN podatku od każdego zainwestowanego miliona. Z uwagi na ryczałtowy charakter podatku, nie będzie mógł przy tym obniżyć podstawy opodatkowania o poniesione koszty. Z tego punktu widzenia znacznie wygodniejszą formą prowadzenia działalności, z perspektywy inwestora, będzie spółka osobowa, która pozwala na bezpodatkowe otrzymanie zwrotu zainwestowanego wkładu (jak wynika z najnowszego orzecznictwa sądów administracyjnych, dotyczy to także częściowego zwrotu wkładu). Również w przypadku klasycznych spółek kapitałowych całkowite lub częściowe wycofanie zainwestowanych przez inwestora środków może nastąpić w sposób neutralny podatkowo. W tym przypadku inwestor może uzyskać zwrot poprzez umorzenie udziałów/akcji za wynagrodzeniem, co pozwoli mu na rozpoznanie kosztów podniesionych na nabycie udziałów/akcji, a w efekcie neutralne podatkowo wycofanie zainwestowanych środków.

Oczywiście koszty nabycia akcji P.S.A. nadal pozostaną możliwe do rozpoznania przez inwestora na etapie sprzedaży akcji. Jednakże w przypadku zbycia akcji, ewentualna strata z ich sprzedaży nie pomniejszy podstawy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem od dywidend, może natomiast pomniejszyć podstawę opodatkowania ze sprzedaży innych aktywów rozliczanych jako przychody z kopiałów pieniężnych.

Benedykt Rubak, radca prawny, doradca podatkowy, Manager w Enodo Advisors. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych z restrukturyzacją obciążeń podatkiem dochodowym, ze szczególnym uwzględnieniem podatkowo optymalnych transformacji oraz sprzedaży przedsiębiorstw.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA