REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT
Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT

REKLAMA

REKLAMA

Transakcja polegająca na połączeniu spółek, w ramach której dochodzi do przejęcia jednej z nich, nie stanowi ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług. W związku z tym, na żadnej ze stron nie będzie ciążyć obowiązek zapłaty podatku od towarów i usług. Powyższe nie oznacza jednak, że strony takiej transakcji są wolne od jakichkolwiek obowiązków wynikających z przepisów ustawy o VAT.

Łączenie spółek przez przejęcie

Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie może być dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmująca  wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Połączenie następuje z dniem wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

REKLAMA

REKLAMA

VAT po zmianach od 1 lipca 2015 r.

W myśl art. 93 § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się kapitałowych spółek handlowych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej powyższy przepis stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej. Warto pamiętać, ze zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych (orzeczenie NSA  z dnia 21 marca 2012 r., sygn. I FSK 806/11) art. 93 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej reguluje następstwo prawne w zakresie praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, tylko gdy takie prawa i obowiązki publicznoprawne, istniały przed połączeniem spółek.

Zgłoszenie zaprzestania wykonywania działalności opodatkowanej

W dniu połączenia spółek traci byt prawny jedna z nich, w związku z czym oczywistym jest, że nie będzie już dokonywała czynności podlegających opodatkowaniu. Spółka przejmująca powinna zgłosić zaprzestanie wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę przez nią przejętą, składając w urzędzie druk VAT-Z. Zgłoszenie to stanowić będzie dla organu podatkowego podstawę do wykreślenia spółki z rejestru podatników.

REKLAMA

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Deklaracje VAT

Z dniem połączenia, spółka przejmująca może korzystać z praw przysługujących dotąd spółce przejmowanej. Analogicznie, spółka ta winna dopełnić wszystkich obowiązków, jakie do tej pory spoczywały na przejmowanej spółce. Takim obowiązkiem może być złożenie ostatniej deklaracji VAT-7 za okres, w którym nastąpiło przejęcie. Właściwym, w takiej sytuacji urzędem skarbowym będzie urząd właściwy dla spółki przejmowanej. Deklaracja powinna zawierać dane rejestracyjne spółki przejętej ze wskazaniem, że została złożona przez jej następcę prawnego. Warto pamiętać, że spółce przejmującej przysługuje również prawo do korygowania deklaracji podatkowych przejętej spółki. Mimo że spółka ta utraciła swój byt prawny, deklaracje korygujące powinny zawierać jej dane rejestracyjne. W tym przypadku deklaracje wraz z pisemnym wyjaśnieniem  przyczyny składania korekty należy złożyć w  urzędzie skarbowym właściwym dla spółki przejmującej.

Obowiązek fakturowania

Jeżeli  przejęta spółka nie zdążyła udokumentować wykonanej przez siebie czynności podlegającej opodatkowaniu, obowiązkiem jej następcy prawnego jest wystawienie faktury. Zasada ta dotyczy również korygowania wystawionych przez przejętą spółkę faktur. W tym przypadku, na fakturze powinny się znaleźć dane spółki przejmującej, która ewidencjonuje ponadto wymienione dokumenty w prowadzonych przez siebie rejestrach podatkowych.

Obowiązek zapłaty podatku i prawo do odliczenia VAT

Spółka, która przejęła inny podmiot jest zobowiązana do zapłaty podatku wynikającego bądź z deklaracji, bądź z decyzji organu, jeżeli taki obowiązek ciążył na tym podmiocie w chwili połączenia. Obowiązek ten dotyczy również odsetek od zaległości podatkowych.

Na gruncie prawa podatkowego, przejęcie spółki oznacza wystąpienie sukcesji podatkowej. Podmiot występujący w roli sukcesora przejmuje nie tylko obowiązki, ale również prawa przysługujące swojemu poprzednikowi. W tym przypadku, chodzi o uprawnienia podatkowe, z których najważniejszym jest prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Spółka przejmująca jest uprawniona do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na spółkę przejmowaną. Uprawnienie to dotyczy zarówno faktur otrzymanych przed, jak i po dniu przejęcia. W przypadku faktur wystawionych przed dniem przejęcia, na których jako nabywca widnieje spółka przejęta, nie ma obowiązku korygowania ich treści. Jeżeli po dniu przejęcia zostanie wystawiona faktura na spółkę, która już nie istnieje, zalecane jest skorygowanie danych odbiorcy. Może to nastąpić również przez wystawienie noty korygującej przez spółkę przejmującą. Ponadto spółce tej przysługuje prawo do zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, jeżeli wynika ona z ostatniej deklaracji przejmowanej spółki.

Koszty pracy po zmianach - multipakiet: książka, program, CD, teleporadnia

Interpretacje indywidualne wydane dla przejętej spółki

W tym miejscu, należy zwrócić uwagę na szczególnie pojmowaną sukcesję w przypadku interpretacji indywidualnych. NSA w orzeczeniu z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. II FSK 1385/11 wskazał, że „następca prawny zainteresowanego może (...) przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem, zawiązaniem) nabył sam zainteresowany. Zgodnie z ogólną regułą sukcesji podatkowej może on bowiem nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego”. Z powyższego wyroku wynika, że jeżeli spółka przejmowana zastosowała się do wydanej dla niej interpretacji indywidualnej (w wyniku czego uzyskała uprawnienia gwarancyjne) ochronę z tego tytułu posiada również jej następca prawny. Jeżeli natomiast spółka ta nie zastosowała się do stanowiska organu wyrażonego w interpretacji, jej następca prawny nie będzie mógł powołać się na taką interpretację.

Małgorzata Lehmann-Ziaja

Konsultant podatkowy, ECDDP Sp. z o. o.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

REKLAMA

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

Podatki i opłaty lokalne w 2026 roku: Minister Finansów ustalił stawki maksymalne

Od 1 stycznia 2026 r. wzrosną (jak prawie każdego roku) o wskaźnik inflacji (tym razem o ok. 4,5%) maksymalne stawki podatków i opłat lokalnych. Minister Finansów wydał już coroczne obwieszczenie w tej kwestii. Zatem w 2026 roku możemy liczyć się z zauważalnie wyższymi stawkami podatku od nieruchomości, podatku od środków transportowych i opłat lokalnych (targowej, miejscowej, uzdrowiskowej, reklamowej, od posiadania psów) - oczywiście w tych gminach, których rady podejmą stosowne uchwały do końca 2025 roku.

REKLAMA

Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Od 2026 koniec faktur w Wordzie i Excelu. KSeF zmienia zasady gry dla wszystkich firm

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy niemal dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

REKLAMA