REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT
Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT

REKLAMA

REKLAMA

Transakcja polegająca na połączeniu spółek, w ramach której dochodzi do przejęcia jednej z nich, nie stanowi ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług. W związku z tym, na żadnej ze stron nie będzie ciążyć obowiązek zapłaty podatku od towarów i usług. Powyższe nie oznacza jednak, że strony takiej transakcji są wolne od jakichkolwiek obowiązków wynikających z przepisów ustawy o VAT.

Łączenie spółek przez przejęcie

Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie może być dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmująca  wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Połączenie następuje z dniem wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

REKLAMA

VAT po zmianach od 1 lipca 2015 r.

W myśl art. 93 § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się kapitałowych spółek handlowych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej powyższy przepis stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej. Warto pamiętać, ze zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych (orzeczenie NSA  z dnia 21 marca 2012 r., sygn. I FSK 806/11) art. 93 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej reguluje następstwo prawne w zakresie praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, tylko gdy takie prawa i obowiązki publicznoprawne, istniały przed połączeniem spółek.

Zgłoszenie zaprzestania wykonywania działalności opodatkowanej

W dniu połączenia spółek traci byt prawny jedna z nich, w związku z czym oczywistym jest, że nie będzie już dokonywała czynności podlegających opodatkowaniu. Spółka przejmująca powinna zgłosić zaprzestanie wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę przez nią przejętą, składając w urzędzie druk VAT-Z. Zgłoszenie to stanowić będzie dla organu podatkowego podstawę do wykreślenia spółki z rejestru podatników.

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Deklaracje VAT

Z dniem połączenia, spółka przejmująca może korzystać z praw przysługujących dotąd spółce przejmowanej. Analogicznie, spółka ta winna dopełnić wszystkich obowiązków, jakie do tej pory spoczywały na przejmowanej spółce. Takim obowiązkiem może być złożenie ostatniej deklaracji VAT-7 za okres, w którym nastąpiło przejęcie. Właściwym, w takiej sytuacji urzędem skarbowym będzie urząd właściwy dla spółki przejmowanej. Deklaracja powinna zawierać dane rejestracyjne spółki przejętej ze wskazaniem, że została złożona przez jej następcę prawnego. Warto pamiętać, że spółce przejmującej przysługuje również prawo do korygowania deklaracji podatkowych przejętej spółki. Mimo że spółka ta utraciła swój byt prawny, deklaracje korygujące powinny zawierać jej dane rejestracyjne. W tym przypadku deklaracje wraz z pisemnym wyjaśnieniem  przyczyny składania korekty należy złożyć w  urzędzie skarbowym właściwym dla spółki przejmującej.

Obowiązek fakturowania

Jeżeli  przejęta spółka nie zdążyła udokumentować wykonanej przez siebie czynności podlegającej opodatkowaniu, obowiązkiem jej następcy prawnego jest wystawienie faktury. Zasada ta dotyczy również korygowania wystawionych przez przejętą spółkę faktur. W tym przypadku, na fakturze powinny się znaleźć dane spółki przejmującej, która ewidencjonuje ponadto wymienione dokumenty w prowadzonych przez siebie rejestrach podatkowych.

Obowiązek zapłaty podatku i prawo do odliczenia VAT

REKLAMA

Spółka, która przejęła inny podmiot jest zobowiązana do zapłaty podatku wynikającego bądź z deklaracji, bądź z decyzji organu, jeżeli taki obowiązek ciążył na tym podmiocie w chwili połączenia. Obowiązek ten dotyczy również odsetek od zaległości podatkowych.

Na gruncie prawa podatkowego, przejęcie spółki oznacza wystąpienie sukcesji podatkowej. Podmiot występujący w roli sukcesora przejmuje nie tylko obowiązki, ale również prawa przysługujące swojemu poprzednikowi. W tym przypadku, chodzi o uprawnienia podatkowe, z których najważniejszym jest prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Spółka przejmująca jest uprawniona do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na spółkę przejmowaną. Uprawnienie to dotyczy zarówno faktur otrzymanych przed, jak i po dniu przejęcia. W przypadku faktur wystawionych przed dniem przejęcia, na których jako nabywca widnieje spółka przejęta, nie ma obowiązku korygowania ich treści. Jeżeli po dniu przejęcia zostanie wystawiona faktura na spółkę, która już nie istnieje, zalecane jest skorygowanie danych odbiorcy. Może to nastąpić również przez wystawienie noty korygującej przez spółkę przejmującą. Ponadto spółce tej przysługuje prawo do zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, jeżeli wynika ona z ostatniej deklaracji przejmowanej spółki.

Koszty pracy po zmianach - multipakiet: książka, program, CD, teleporadnia

Interpretacje indywidualne wydane dla przejętej spółki

W tym miejscu, należy zwrócić uwagę na szczególnie pojmowaną sukcesję w przypadku interpretacji indywidualnych. NSA w orzeczeniu z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. II FSK 1385/11 wskazał, że „następca prawny zainteresowanego może (...) przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem, zawiązaniem) nabył sam zainteresowany. Zgodnie z ogólną regułą sukcesji podatkowej może on bowiem nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego”. Z powyższego wyroku wynika, że jeżeli spółka przejmowana zastosowała się do wydanej dla niej interpretacji indywidualnej (w wyniku czego uzyskała uprawnienia gwarancyjne) ochronę z tego tytułu posiada również jej następca prawny. Jeżeli natomiast spółka ta nie zastosowała się do stanowiska organu wyrażonego w interpretacji, jej następca prawny nie będzie mógł powołać się na taką interpretację.

Małgorzata Lehmann-Ziaja

Konsultant podatkowy, ECDDP Sp. z o. o.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

REKLAMA

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

REKLAMA

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA