REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT

Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT
Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT

REKLAMA

REKLAMA

Transakcja polegająca na połączeniu spółek, w ramach której dochodzi do przejęcia jednej z nich, nie stanowi ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług. W związku z tym, na żadnej ze stron nie będzie ciążyć obowiązek zapłaty podatku od towarów i usług. Powyższe nie oznacza jednak, że strony takiej transakcji są wolne od jakichkolwiek obowiązków wynikających z przepisów ustawy o VAT.

Łączenie spółek przez przejęcie

Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie może być dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmująca  wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Połączenie następuje z dniem wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

REKLAMA

Autopromocja

VAT po zmianach od 1 lipca 2015 r.

W myśl art. 93 § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się kapitałowych spółek handlowych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej powyższy przepis stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej. Warto pamiętać, ze zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych (orzeczenie NSA  z dnia 21 marca 2012 r., sygn. I FSK 806/11) art. 93 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej reguluje następstwo prawne w zakresie praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, tylko gdy takie prawa i obowiązki publicznoprawne, istniały przed połączeniem spółek.

Zgłoszenie zaprzestania wykonywania działalności opodatkowanej

W dniu połączenia spółek traci byt prawny jedna z nich, w związku z czym oczywistym jest, że nie będzie już dokonywała czynności podlegających opodatkowaniu. Spółka przejmująca powinna zgłosić zaprzestanie wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę przez nią przejętą, składając w urzędzie druk VAT-Z. Zgłoszenie to stanowić będzie dla organu podatkowego podstawę do wykreślenia spółki z rejestru podatników.

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Deklaracje VAT

Z dniem połączenia, spółka przejmująca może korzystać z praw przysługujących dotąd spółce przejmowanej. Analogicznie, spółka ta winna dopełnić wszystkich obowiązków, jakie do tej pory spoczywały na przejmowanej spółce. Takim obowiązkiem może być złożenie ostatniej deklaracji VAT-7 za okres, w którym nastąpiło przejęcie. Właściwym, w takiej sytuacji urzędem skarbowym będzie urząd właściwy dla spółki przejmowanej. Deklaracja powinna zawierać dane rejestracyjne spółki przejętej ze wskazaniem, że została złożona przez jej następcę prawnego. Warto pamiętać, że spółce przejmującej przysługuje również prawo do korygowania deklaracji podatkowych przejętej spółki. Mimo że spółka ta utraciła swój byt prawny, deklaracje korygujące powinny zawierać jej dane rejestracyjne. W tym przypadku deklaracje wraz z pisemnym wyjaśnieniem  przyczyny składania korekty należy złożyć w  urzędzie skarbowym właściwym dla spółki przejmującej.

Obowiązek fakturowania

Jeżeli  przejęta spółka nie zdążyła udokumentować wykonanej przez siebie czynności podlegającej opodatkowaniu, obowiązkiem jej następcy prawnego jest wystawienie faktury. Zasada ta dotyczy również korygowania wystawionych przez przejętą spółkę faktur. W tym przypadku, na fakturze powinny się znaleźć dane spółki przejmującej, która ewidencjonuje ponadto wymienione dokumenty w prowadzonych przez siebie rejestrach podatkowych.

Obowiązek zapłaty podatku i prawo do odliczenia VAT

Spółka, która przejęła inny podmiot jest zobowiązana do zapłaty podatku wynikającego bądź z deklaracji, bądź z decyzji organu, jeżeli taki obowiązek ciążył na tym podmiocie w chwili połączenia. Obowiązek ten dotyczy również odsetek od zaległości podatkowych.

Na gruncie prawa podatkowego, przejęcie spółki oznacza wystąpienie sukcesji podatkowej. Podmiot występujący w roli sukcesora przejmuje nie tylko obowiązki, ale również prawa przysługujące swojemu poprzednikowi. W tym przypadku, chodzi o uprawnienia podatkowe, z których najważniejszym jest prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Spółka przejmująca jest uprawniona do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na spółkę przejmowaną. Uprawnienie to dotyczy zarówno faktur otrzymanych przed, jak i po dniu przejęcia. W przypadku faktur wystawionych przed dniem przejęcia, na których jako nabywca widnieje spółka przejęta, nie ma obowiązku korygowania ich treści. Jeżeli po dniu przejęcia zostanie wystawiona faktura na spółkę, która już nie istnieje, zalecane jest skorygowanie danych odbiorcy. Może to nastąpić również przez wystawienie noty korygującej przez spółkę przejmującą. Ponadto spółce tej przysługuje prawo do zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, jeżeli wynika ona z ostatniej deklaracji przejmowanej spółki.

Koszty pracy po zmianach - multipakiet: książka, program, CD, teleporadnia

Interpretacje indywidualne wydane dla przejętej spółki

W tym miejscu, należy zwrócić uwagę na szczególnie pojmowaną sukcesję w przypadku interpretacji indywidualnych. NSA w orzeczeniu z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. II FSK 1385/11 wskazał, że „następca prawny zainteresowanego może (...) przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem, zawiązaniem) nabył sam zainteresowany. Zgodnie z ogólną regułą sukcesji podatkowej może on bowiem nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego”. Z powyższego wyroku wynika, że jeżeli spółka przejmowana zastosowała się do wydanej dla niej interpretacji indywidualnej (w wyniku czego uzyskała uprawnienia gwarancyjne) ochronę z tego tytułu posiada również jej następca prawny. Jeżeli natomiast spółka ta nie zastosowała się do stanowiska organu wyrażonego w interpretacji, jej następca prawny nie będzie mógł powołać się na taką interpretację.

Małgorzata Lehmann-Ziaja

Konsultant podatkowy, ECDDP Sp. z o. o.

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

REKLAMA

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

E-księgowość z biurem rachunkowym: jak przedsiębiorca może zoptymalizować obowiązki księgowe i podatkowe oraz rozliczenia w biznesie

Biura rachunkowe coraz częściej oferują swoim klientom usługi z zakresu e-księgowości do zarządzania finansami firmy online. Z perspektywy biura rachunkowego, wprowadzenie klienta w świat systemów zautomatyzowanych może być wyzwaniem.

Prof. Witold Modzelewski: nienależny zwrot VAT to prawdopodobnie 40-50 mld zł rocznie

Prof. Witold Modzelewski szacuje, że nienależne zwroty VAT w Polsce mogą wynosić nawet 40-50 miliardów złotych rocznie. W 2024 roku wykryto blisko 292 tys. fikcyjnych faktur na łączną kwotę 8,7 miliarda złotych, co oznacza wzrost o ponad 130% w porównaniu do roku poprzedniego. Choć efektywność kontroli skarbowych rośnie, eksperci wskazują, że skala oszustw wciąż jest ogromna, a same kontrole mogą nie wystarczyć do rozwiązania problemu.

Czy zegarek od szefa jest bez PIT? Skarbówka: To nie przychód, ale może być darowizna

Czy upominki na jubileusz pracy i dla odchodzących na emeryturę podlegają opodatkowaniu? Skarbówka potwierdza – nie trzeba płacić podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). W grę może jednak wchodzić podatek od spadków i darowizn.

REKLAMA

VAT 2025: Kto może rozliczać się kwartalnie

Kurs euro z 1 października 2024 r., według którego jest ustalany limit sprzedaży decydujący o statusie małego podatnika w 2025 r. oraz prawie do rozliczeń kwartalnych przez spółki rozliczające się według estońskiego CIT wynosił 4,2846 zł za euro. Kto zatem może rozliczać VAT raz na 3 miesiące w bieżącym roku?

Skarbówka zabrała, sądy oddały: Przedsiębiorcy odzyskali 2,8 mld zł w sprawach o faktury

Tysiące firm niesłusznie oskarżonych o udział w oszustwach VAT w końcu wygrało walkę z fiskusem. W ciągu trzech lat sądy i organy odwoławcze uchyliły decyzje skarbówki na astronomiczną kwotę 2,8 mld zł! Czy to początek końca urzędniczej samowoli wobec przedsiębiorców?

REKLAMA