Nowelizacja prawa bankowego

Najważniejszą zmianą Prawa bankowego, wymagającą przedstawienia w niniejszej publikacji, jest wprowadzenie obowiązku, zgodnie z którym podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest zobowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”) o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Dotychczas, podmiot zamierzający nabyć lub objąć akcje dające wskazany w Prawie bankowym udział w głosach na walnym zgromadzeniu banku, musiał uzyskać od KNF zezwolenie na wykonywanie prawa głosu z tych akcji.

Trzeba podkreślić, że zgodnie z nowelizacją obowiązek zawiadomienia KNF spoczywał będzie również na podmiotach, które zamierzają, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym wobec banku w inny sposób niż przez nabycie lub objęcie akcji bądź praw do akcji, których liczba zapewnia większość głosów na walnym zgromadzeniu. Ponadto, regulacja dotycząca obowiązku zawiadomienia KNF nie odnosi się tylko do banków, podobne zmiany wprowadzono w innych ustawach, w związku z czym obowiązek taki będzie spoczywał również na podmiotach zamierzających nabyć lub objąć większe pakiety akcji krajowego zakładu ubezpieczeń, domu maklerskiego, czy też towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

Nowelizacja reguluje także informacje, do których przedstawienia zobowiązany został podmiot składający zawiadomienie do KNF oraz dokumenty, które należy przedłożyć. Przepisy przewidują, że KNF będzie miała nie więcej niż 2 dni robocze na to, by potwierdzić otrzymanie zawiadomienia, informacji lub dokumentów, a także na określenie terminu, w którym nastąpi upływ terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu na nabycie pakietu akcji.

Warte wyjaśnienia są także warunki, zgodnie z którymi KNF będzie przysługiwało prawo do zgłoszenia, w drodze decyzji, sprzeciwu co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym banku krajowego. I tak, KNF będzie mogła skorzystać z tego prawa, gdy podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów i informacji, jeśli podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów, których zażądała KNF, a także, gdy jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na bank krajowy lub na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie. Podobne warunki zostały wprowadzone w odniesieniu do krajowego zakładu ubezpieczeń, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, czy też domu maklerskiego.

Decyzja KNF w przedmiocie sprzeciwu doręczana jest w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia oraz wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania. Jeśli natomiast KNF nie doręczy decyzji w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych albo jeżeli przed upływem tego terminu zostanie wydana decyzja o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, to podmiot, który złożył zawiadomienie o zamiarze nabycia określonego pakietu akcji do KNF, będzie mógł zrealizować swój zamiar.

Na zakończenie warto przedstawić sankcje jakie grożą podmiotom, które uchybiły swojemu obowiązkowi i nabyły albo objęły akcje lub uzyskały status podmiotu dominującego wobec banku, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, domu maklerskiego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych bez wymaganego zawiadomienia KNF bądź wbrew sprzeciwowi KNF. Taką sankcją po pierwsze jest zakaz wykonywania prawa głosu z tak nabytych albo objętych akcji lub praw z akcji, a w przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego - zakaz uczestniczenia w czynnościach z zakresu reprezentacji przez członków zarządu powołanych przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym. Ponadto, zgodnie z nowelizacją, uchwały walnego zgromadzenia danego podmiotu podjęte z udziałem głosów z akcji, w stosunku do których obowiązuje sankcja zakazu wykonywania prawa głosu, są nieważne. Powzięta uchwała zachowuje jednak swoją ważność, jeśli spełnione zostaną wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. W takich przypadkach KNF może również nakazać zbycie akcji danego podmiotu w wyznaczonym terminie, zaś jeśli nakaz ten nie zostanie zrealizowany, KNF może nałożyć na akcjonariusza karę pieniężną w maksymalnej wysokości 10.000.000 zł.

Podsumowując należy spodziewać się, że nowelizacja będzie miała pozytywny wpływ na gospodarkę i przedsiębiorców. Dokonuje ona ujednolicenia i usprawnienia istniejących rozwiązań, dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji instytucji finansowych takich jak banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, czy też krajowe zakłady ubezpieczeń. Po dostosowaniu przepisów przez wszystkie państwa członkowskie, jednolite procedury w zakresie nabywania akcji podmiotów sektora finansowego będą obowiązywać w całej Unii. Jednak, czy nowelizacja w wystarczającym stopniu zabezpieczy interesy klientów takich podmiotów, okaże się już w trakcie obowiązywania znowelizowanych przepisów.

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna